IBPB-1-1/4510-276/15/BK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 21 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 24 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania obowiązku podatkowego w tym podatku w sytuacji umorzenia przez Wnioskodawcę własnych udziałów, za wynagrodzeniem odbiegającym od ich wartości rynkowej - jest prawidłowe.

W dniu 24 grudnia 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie powstania obowiązku podatkowego w tym podatku w sytuacji umorzenia przez Wnioskodawcę własnych udziałów, za wynagrodzeniem odbiegającym od ich wartości rynkowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka") podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: "Sp. z o.o."). Sp. z o.o. nabyła udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny, który w części przekraczał wartość nominalną wydanych w zamian za wkład pieniężny udziałów.

W przyszłości może dojść do umorzenia dobrowolnego części lub wszystkich udziałów posiadanych przez Sp. z o.o. w Spółce (dalej: "Umorzenie"). Umorzenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych tj. poprzez nabycie przez Wnioskodawcę własnych udziałów za wynagrodzeniem wypłaconym na rzecz Sp. z o.o. w celu ich umorzenia oraz umorzenie udziałów.

Za Umorzenie udziałów Wnioskodawcy Sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie, w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale zakładowym lub zapasowym Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie otrzymane przez Sp. z o.o. może być wyższe, niższe lub równe wydatkom poniesionym na nabycie udziałów Spółki.

Umorzenie może również zostać przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 k.s.h., tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Sp. z o.o., za jej za zgodą.

W zależności od sytuacji, tj. wysokości wynagrodzenia albo jego braku, Umorzenie zostanie przeprowadzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub zapasowego Spółki albo bez obniżania kapitałów.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wypłata na rzecz Sp. z o.o. wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce w wysokości niższej niż wartość rynkowa posiadanych udziałów przez Sp. z o.o. w Spółce, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia w kwocie niższej niż wartość rynkowa umarzanych udziałów w Spółce nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki.

Uzasadniając powyższe twierdzenie, Wnioskodawca wskazał, że w związku z odpłatnym nabyciem przez Spółkę udziałów własnych w celu umorzenia, po stronie Spółki nie powstanie przychód/dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, nawet jeżeli wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Sp. z o.o. zostanie określona poniżej wartości rynkowej umarzanych udziałów.

W szczególności, zdaniem Spółki, w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania przepisy, na podstawie których mógłby powstać przychód wynikający z różnicy między wartością rynkową a wartością wypłaconego wynagrodzenia za umorzone udziały, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: "p.d.o.p."). Spółka nie uzyskuje bowiem jakiekolwiek świadczenia. Nabyte udziały własne podlegają bowiem niezwłocznemu, prawnemu unicestwieniu.

Nawet, jeżeli uznać, że Wnioskodawca nabywa częściowo nieodpłatnie prawa (udziały), to nie mają one jednak wartości ekonomicznej/rynkowej.

Zakładając również, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, Spółka nie uzyska żadnego przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.p., to tym bardziej w przypadku wypłaty wynagrodzenia niższego od wartości rynkowej umarzanych udziałów, Spółka nie powinna rozpoznać żadnego dochodu/przychodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.p.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Wskazać przy tym należy, że co prawda, nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, jakoby nabyte udziały nie miały wartości ekonomicznej/rynkowej, jednakże powyższe opinia Wnioskodawcy, pozostaje bez wpływu na kwestię będącą istotą niniejszego rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.