IBPB-1-1/4510-231/15/DW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 listopada 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 1 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości i sposobu kontynuowania odpisów amortyzacyjnych w przypadku połączenia się spółek kapitałowych - jest prawidłowe.

W dniu 1 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości i sposobu kontynuowania odpisów amortyzacyjnych w przypadku połączenia się spółek kapitałowych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości, w związku z planowaną reorganizacją działalności Wnioskodawcy, planuje on zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka A"). Niewykluczone, że Wnioskodawca w późniejszym czasie zawiąże kolejną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka B") - obie spółki będą polskimi rezydentami podatkowymi. Na chwilę obecną Spółka A i Spółka B nie zostały jeszcze zawiązane. Zgodnie z założeniami w przyszłości może dojść do połączenia Spółki A i Spółki B, a połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."), czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Spółka B, a spółką przejmowaną będzie Spółka A - dojdzie do tzw. odwrotnego przejęcia. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Spółkę B całego majątku Spółki A, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki A, nabytych przez Spółkę A i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki A.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z połączeniem Spółki A ze Spółką B, Spółka B będzie uprawniona do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki A.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka B będzie zobowiązana (jako spółka przejmująca) do przyjęcia w swoich księgach podatkowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ich wartości początkowej wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki A, a także, na gruncie podatku CIT, do kontynuacji zasad amortyzacji dokonywanych przez Spółkę A.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "Ustawa o CIT"), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów (...), dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Równocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, (...), albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, (...).

Należy zauważyć, że wskazany powyżej obowiązek kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w pełni oddaje ideę połączenia spółek, zgodnie z którą podmiot przejmujący kontynuuje działalność przedmiotu przejętego wykorzystując do tego otrzymane w drodze sukcesji uniwersalnej składniki majątku. W konsekwencji należy stwierdzić, że Spółka B w związku z połączeniem ze Spółką A będzie zobowiązana do przyjęcia wyceny (wartości początkowej i dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych), a także metod amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku połączenia, wynikających z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki A.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają również interpretacje przepisów prawa podatkowego, gdzie jedynie tytułem przykładu wskazać można m.in. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z:

* 10 kwietnia 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-81/14/AP, w której organ podatkowy wskazał, iż należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną;

* 6 maja 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-171/14/MS, w której organ interpretacyjny doszedł do analogicznych wniosków, jak wyżej wskazane.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: "k.s.h."), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Stosownie do art. 494 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Art. 494 § 2 k.s.h. dodaje ponadto, że na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przedmiotem następstwa osób prawnych są również prawa i obowiązki, wynikające z przepisów prawa podatkowego. W myśl art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Powyższa zasada, na podstawie art. 93 § 2 ww. ustawy, ma również zastosowanie w przypadku przejęcia przez osobę prawną innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych), co oznacza, że spółka przejmująca, jako sukcesor, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika jako podatnika, płatnika i inkasenta.

Zatem w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego. Ponadto proces łączenia się spółek przez przejęcie związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje, co do zasady, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

W myśl art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p., przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 16h ust. 3 w związku z art. 16h ust. 3a, przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych w wyniku połączenia podmiotów. Zgodnie z art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p., podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości, w związku z planowaną reorganizacją działalności Wnioskodawcy, planuje on zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka A"). Niewykluczone, że Wnioskodawca w późniejszym czasie zawiąże kolejną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka B") - obie spółki będą polskimi rezydentami podatkowymi. Na chwilę obecną Spółka A i Spółka B nie zostały jeszcze zawiązane. Zgodnie z założeniami w przyszłości może dojść do połączenia Spółki A i Spółki B, a połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Spółka B, a spółką przejmowaną będzie Spółka A - dojdzie do tzw. odwrotnego przejęcia. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Spółkę B całego majątku Spółki A, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki A, nabytych przez Spółkę A i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki A.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że Spółka B będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia Spółek środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki przejmowanej (Spółki A). Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę A.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie możliwości i sposobu kontynuowania odpisów amortyzacyjnych, w sytuacji połączenia się spółek kapitałowych należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.