I/423-54-432/07/ZDB - Wartość majątku otrzymana w związku z likwidacją spółki.

"(...) Z przedstawionego stanu faktycznego (...) wynika, iż spółka jawna będąca wspólnikiem Spółki z o.o. wniosła do Spółki aportem swoje przedsiębiorstwo. Jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, spółka jawna wniosła m.in. udziały i akcje. W celu określenia wartości aportu dokonano wyceny jego poszczególnych składników (w tym udziałów i akcji). Wycena została oparta o wartość rynkową. Obecnie Spółka, która nabyła akcje od spółki jawnej rozważa jej likwidację. Oznacza to, że Spółka otrzyma w ramach postępowania likwidacyjnego majątek sp.j. powstały po zaspokojeniu wierzycieli. Pytanie sprowadza się do ustalenia kosztu nabycia otrzymanych w formie aportu udziałów i akcji. Zdaniem Spółki będzie to wartość rynkowa określona w aporcie.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także: wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 powołanej wyżej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się: "zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia."

Z powyższego wynika, że do dochodu zalicza się wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, pomniejszoną o wydatki na jego nabycie m.in. o wartość aportu wniesionego w postaci udziałów i akcji, w wartości ustalonej w oparciu o ich cenę rynkową. Oznacza to, że wartość rynkowa udziałów i akcji wniesionych do Spółki z o.o. w formie aportu stanowi koszt nabycia tych udziałów i akcji w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Udziały i akcje otrzymane przez Spółkę z o.o. w formie wniesionego aportu przez sp. jawną, stanowiły zapłatę za udziały wydane przez Spółkę z o.o.

W świetle powyższego, w przypadku likwidacji spółki jawnej, której udziały i akcje posiada Spółka z o.o., z chwilą otrzymania z tytułu likwidacji majątku, Spółka z o.o. winna zaliczyć do kosztów nabycia tych udziałów i akcji ich wartość rynkową określoną w aporcie. (...)"