FN2.701.14.2015 - Postępowania Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego względem Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa.

W odpowiedzi na interpelację Posła na Sejm RP, Pana (...) w sprawie postępowania Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego względem Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa (dalej SK Bank lub SBRzR w Wołominie), uprzejmie przedstawiam poniższe wyjaśnienia. Na wstępie należy zaznaczyć, że Minister Finansów nie sprawuje bezpośredniego nadzoru nad Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym nadzór nad działalnością Komisji sprawuje Prezes Rady Ministrów. Minister Finansów posiada jedynie uprawnienia w zakresie tworzenia ram prawnych, w ramach których funkcjonuje UKNF. W związku z powyższym, poniższe wyjaśnienia powstały w oparciu o informacje uzyskane z Komisji Nadzoru Finansowego oraz Narodowego Banku Polskiego.

Począwszy od 2011 r. nadzór w Polsce działa w ramach jednolitych standardów nadzoru Unii Europejskiej. Zgodnie z tymi standardami działalność nadzoru opiera się głównie na analizie sprawozdań finansowych składanych przez banki. Jako jeden z nielicznych w Unii Europejskiej polski nadzór finansowy posiada własny potencjał inspekcyjny, który okresowo weryfikuje sytuację banków na miejscu.

W odniesieniu do Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie nadzór finansowy jako pierwszy ujawnił rzeczywisty stan Banku w ramach prowadzonych przez siebie działań. Nie uczyniły tego inne instytucje, takie jak bank zrzeszający, biegły rewident, czy izby skarbowe. W związku z ustaleniami inspekcji w zakresie nierzetelnych wycen nieruchomości dokonanych przez rzeczoznawców majątkowych, wykorzystywanych m.in. na potrzeby pomniejszania podstawy tworzenia rezerw celowych na ekspozycje kredytowe, Urząd KNF wystąpił do Ministra Infrastruktury i Rozwoju ze skargami na 6 rzeczoznawców majątkowych w odniesieniu do 11 sporządzonych przez nich operatów. W wyniku interwencji nadzoru Minister Infrastruktury pozbawił niektórych z tych rzeczoznawców prawa wykonywania zawodu.

Komisja Nadzoru Finansowego, realizując przypisane jej ustawowo zadania podejmowała działania zmierzające do podniesienia wielkości kapitałów Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa poprzez wydawanie zaleceń o konieczności przekazania całości wypracowanego zysku na fundusze własne Banku celem zabezpieczenia ryzyka występującego w jego działalności.

Za zarządzanie bankiem odpowiada przede wszystkim zarząd, nad którym nadzór sprawuje rada nadzorcza. Do zadań rady nadzorczej zalicza się również nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania oraz ocena adekwatności i skuteczności tego systemu. Dodatkowo, sporządzone przez bank sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, który ocenia ich prawidłowość i rzetelność. W przypadku zrzeszonych banków spółdzielczych, dodatkowe funkcje kontrolne może pełnić odpowiedni bank zrzeszający. Nadzór finansowy, którego celem jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do tego rynku, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników rynku finansowego również poprzez rzetelną informację dotyczącą funkcjonowania rynku, przez realizację celów określonych w odpowiednich ustawach, koncentruje się na badaniu adekwatności kapitałowej i jakości zarządzania ryzykiem.

Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa jest pierwszym bankiem, w którym ogłoszono upadłość po 2001 r. Pamiętać jednak trzeba że po 1989 r. w Polsce doszło do upadłości 138 banków (nie licząc SBRzR w Wołominie oraz dwóch kas oszczędnościowo-kredytowych).

Przypadki upadłości oraz przypadki utraty znaczących środków finansowych w bankach oraz w innych instytucjach finansowych, niejednokrotnie o wieloletniej tradycji, bez względu na to, że ich działalność podlega nadzorowi mają miejsce dość często i dotyczą podmiotów nieporównywalnie większych niż Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie.

Wśród nich można wskazać:

* Allied Irish Bank - bank ten stracił ok 700 mln dolarów na nieautoryzowanych transakcjach spekulacyjnych Johna Rusnaka, jednego z pracowników odpowiedzialnych za handel walutami. Rusnak prowadził swój proceder przez całe lata ukrywając straty za pomocą fikcyjnych transakcji w opcjach.

* Barings Bank - ten dwustuletni brytyjski bank w 1995 r. załamał się pod ciężarem 1 mld dolarów strat wygenerowanych przez jednego pracownika z Singapuru - Nicka Leesona

- generującego straty, które przez długi czas udawało mu się ukrywać.

* Enron - kreatywne transakcje pozwoliły Enronowi ukryć swoja faktyczną sytuację finansową przed akcjonariuszami. Kilka instytucji finansowych, które rzekomo pomagały Enronowi w tym procederze, musiało zawrzeć ugody z akcjonariuszami o wartości przekraczającej 1 mld dolarów.

* Kidder Peabody - działania jednego pracownika, Josepha Jetta, przyniosły tej nowojorskiej firmie inwestycyjnej straty na poziomie 350 mln dolarów z transakcji na amerykańskich papierach skarbowych.

* Long-Term Capital Management - w 1988 r. ten fundusz hedgingowy stracił ok. 4 mld dolarów, realizując strategię arbitrażu zbieżności.

* National Westminster Bank - w 1997 r. ten brytyjski bank stracił ok. 130 mln dolarów na skutek stosowania nieodpowiedniego modelu wyceny opcji swapowych.

* Societe Generale - Jerome Kerviel, pracownik oddziału paryskiego odpowiedzialny za handel akcjami, w styczniu 2008 r. stracił ponad 7 mld dolarów, spekulując na prognozowaniu zmian wartości indeksów giełdowych. Podejrzewa się go o zawieranie fikcyjnych transakcji w celu ukrycia podejmowanego ryzyka. (Źródło: John C. Hull, Zarządzanie ryzykiem instytucji finansowych, Wydawnictwo Profesjonalne PWN, 2011, str. 570-571)

* Lehman Brothers - jedna z największych na świecie instytucji finansowych, która w swojej historii przetrwała największy w dziejach Wielki Kryzys Finansowy lat trzydziestych ubiegłego wieku, upadła w 2008 r. pod ciężarem kryzysu subprime i związanego z nim rynku obligacji. W 2007 r. bank zarządzał 272 mld dolarów. (źródło:

Michał Thlon, Świetność i upadek, Gazeta bankowa nr 42, 2008, str. 53-55).

Fakt sprawowania nadzoru nie wyklucza możliwości upadłości instytucji finansowej, co więcej w polskim porządku prawnym ustawodawca - na zasadzie wyłączności - w kompetencje w zakresie składania wniosków o ogłoszenie upadłości banków i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych wyposażył Komisję Nadzoru Finansowego. Uznając możliwość upadłości podmiotów finansowych ustawodawca objął też ochroną deponentów, ustanawiając zasady gwarantowania depozytów gromadzonych na rachunkach w bankach i skok. Gwarancje te realizowane są właśnie wówczas gdy dochodzi do upadłości instytucji kredytowej. Należy podkreślić, że działania nadzorcze koncentrują się przede wszystkim na zabezpieczeniu ryzyka odpowiednim kapitałem (kwestia ta jest trzonem regulacji pakietu regulacyjnego CRD/CRR), i ocenie jakości zarządzania instytucjami kredytowymi. Odpowiedzialność za skutki konkretnych decyzji gospodarczych podejmowanych w instytucjach kredytowych ponoszą (często pobierając z tego tytułu wysokie wynagrodzenia) członkowie organów statutowych.

1. Jak to możliwe, iż nieprawidłowości w SK Banku zostały tak późno dostrzeżone i poprawnie zdiagnozowane? Czytając harmonogram Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) można dojść do wniosku, iż prawdziwy obraz sytuacji i skalę strat odkrył dopiero biegły i to dopiero 12 listopada 2015 r. (zakładając, że 1,4 mld zł to pełne niezbędne odpisy...). Dlaczego takie podejrzenia nie pojawiły się już w trakcie przeprowadzonej kompleksowej inspekcji UKNF w SK Bank Wołomin we wrześniu 2014 r.?

Dlaczego Inspekcjakompleksowa UKNF obejmująca m.in. kontrolę jakości aktywów (w tym portfela kredytowego) nie nabrała wówczas podejrzeń, że pół portfela jest do odpisania? Dlaczego sprawozdawczość za I półrocze 2015 r. oraz na dzień 31 sierpnia 2015 r. (zgodnie z informacją z harmonogramu UKNF z 4 września 2015 r.) nie pokazywała informacji o ryzyku tak ogromnych strat?

Zgodnie z informacjami uzyskanymi z UKNF, czynności kontrolne prowadzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z uwzględnieniem postanowień ustawy z dnia 2 lipca 2014 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Zgodnie z ww. ustawą czynności kontrolne mogą być prowadzone w precyzyjnie określonym zakresie i czasie, określonym przed podjęciem czynności kontrolnych. Należy mieć na uwadze, że przeprowadzona inspekcja nie miała charakteru badań rewizyjnych, a przekazany do Banku protokół zawierający jej ustalenia powstał w toku czynności kontrolnych będących elementem nadzoru bankowego sprawowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego i nie jest raportem biegłego rewidenta, ani nie ma charakteru audytu śledczego. Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym w art. 47 (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1011) określa osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych i katalog podmiotów uprawnionych do ich badania, nie przyznając takich uprawnień Komisji Nadzoru Finansowego.

Wytypowana do badania podczas kontroli w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie próba ekspozycji kredytowych stanowiła 17% portfela kredytowego. W wyniku kontroli, dla ponad 80% badanej próby ekspozycji kredytowych zidentyfikowano czynniki uzasadniające rekomendację zmiany klasyfikacji analizowanych ekspozycji do wyższej grupy ryzyka z uwagi na niekorzystną sytuację ekonomiczno-finansową klientów. Powyższe skutkowało zidentyfikowaniem kwoty brakujących rezerw celowych w ramach wytypowanej do badania grupy ekspozycji kredytowych oraz powstaniem straty netto w wysokości 60 300 tys. zł, zamiast raportowanego przez Bank na 30 czerwca 2014 r. zysku.

Ponadto zidentyfikowano poważne nieprawidłowości w procesie zarządzania ryzykiem kredytowym dotyczące m.in.:

- niskiej jakości procesu identyfikacji ryzyka kredytowego na etapie udzielania kredytu i monitorowania sytuacji ekonomiczno-finansowej klientów; Bank naruszał przepisy ustawy - Prawo bankowe i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków,

- braku identyfikowania koncentracji branżowej oraz licznych powiązań typu osobowego, organizacyjnego, gospodarczego, a także wynikających z zabezpieczeń kredytów,

- braku weryfikacji przez Bank wartości nieruchomości przyjmowanych jako zabezpieczenie udzielanych kredytów oraz wykorzystywanych do pomniejszania podstawy tworzenia rezerw celowych na ekspozycje kredytowe. Wyceny nieruchomości (operaty szacunkowe) sporządzane przez rzeczoznawców majątkowych były znacząco zawyżane.

Zidentyfikowane podczas inspekcji poważne nieprawidłowości w działalności Banku, w tym zidentyfikowane na podstawie badanej próby nieprawidłowości w wycenie ekspozycji kredytowych, dały podstawę do stwierdzenia, że sytuacja ekonomiczno-finansowa może stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa środków gromadzonych na rachunkach, co zostało jednoznacznie wskazane w zaleceniach przekazanych w Banku po przeprowadzonej kontroli.

W związku z ustaleniami inspekcji, korzystając z instrumentów przewidzianych prawem, na podstawie art. 138 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 128 z późn. zm.) Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zarządowi Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa upomnienia. Ponadto, kierując się regułami ostrożnego działania, a także mając na uwadze bezpieczeństwo środków pieniężnych gromadzonych na rachunkach bankowych oraz zapewnienie zgodności działalności Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie z przepisami prawa regulującymi działalność Banku, na podstawie art. 138 ust. 1 w związku z art. 133 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, przekazano stosowne zalecenia. W związku ze stwierdzoną na datę inspekcji stratą, na podstawie art. 142 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, Bank został zobowiązany do opracowania i przedłożenia Komisji Nadzoru Finansowemu programu postępowania naprawczego, zapewniającego poprawę sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz bezpieczeństwa funkcjonowania Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rozwoju w Wołominie.

Ponadto, na podstawie ustaleń inspekcyjnych, UKNF zawiadomił prokuraturę o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 77 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 - dalej: ustawa o rachunkowości) polegającego na dopuszczeniu do prowadzenia ksiąg rachunkowych wbrew przepisom ww. ustawy oraz podawania w tych księgach nierzetelnych danych, poprzez przyjęcie niewłaściwej klasyfikacji ekspozycji kredytowych, w wyniku czego nie zostały utworzone rezerwy celowe w wymaganej prawem wysokości. Wskazano również na uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa z art. 171 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe polegającego na zatajeniu prawdziwych i podaniu uprawnionym organom nieprawdziwych danych dotyczących banku i klientów banku w zakresie dokonania przeglądu należności kredytowych, klasyfikacji do odpowiednich grup ryzyka i utworzeniu wymaganych rezerw celowych, poprzez przyjęcie przez Bank niewłaściwej klasyfikacji ekspozycji kredytowych, w wyniku czego nie zostały utworzone rezerwy celowe w wymaganej prawem wysokości, co skutkowało m.in. wykazaniem istotnie zawyżonego wyniku finansowego Banku za II kwartał roku 2014.

Realizując obowiązek wynikający z decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 10 sierpnia 2015 r. w sprawie ustanowienia zarządu komisarycznego w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie, zarząd komisaryczny sporządził na datę ustanowienia sprawozdanie finansowe i poddał je badaniu biegłego rewidenta. Zgodnie z art. 65 ust. 1 Ustawy o rachunkowości "Celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy badanej jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości". Badanie przeprowadzone przez wybranego przez zarząd komisaryczny niezależnego biegłego rewidenta potwierdziło zidentyfikowaną przez zarząd komisaryczny sytuację ekonomicznofinansową Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa, zgodnie z którą według bilansu na dzień 10 sierpnia 2015 r. Bank wykazywał ujemne kapitały własne oraz odpisy na należności od sektora niefinansowego w wysokości około 1,44 mld złotych (wartość wszystkich należności od sektora niefinansowego wyniosła około 2,8 mld złotych). Jednocześnie, badania sporządzone przez biegłych rewidentów za 2013 r. i 2014 r. wskazywały, że kapitały własne Banku wynosiły odpowiednio 220.908 tys. zł i 323.565 tys. zł. Ustalenia zarządu komisarycznego wskazały na występującą w poprzednich latach wysoką koncentrację ekspozycji kredytowych i pozabilansowych wobec podmiotów powiązanych oraz wysoką kwotę brakujących rezerw celowych, tymczasem biegli rewidenci badający sprawozdania finansowe Banku za 2013 r. i 2014 r. nie wnieśli zastrzeżeń do kwestii nadmiernej koncentracji należności wobec podmiotów powiązanych, nie zakwestionowali adekwatności utworzonych przez Bank rezerw celowych, ani jakości ustanawianych zabezpieczeń, pomimo szeregu nieprawidłowości w działalności SBRzR stwierdzonych także w toku przeprowadzonej przez UKNF inspekcji. W związku z tym, Komisja Nadzoru Finansowego zwróciła się do Komisji Nadzoru Audytowego z prośbą o wszczęcie postępowania dyscyplinarnego wobec biegłych rewidentów występujących przy badaniu sprawozdań finansowych Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie za 2013 r. i 2014 r.

Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2015 r. nie pokazywało pełnej informacji o ryzyku, ponieważ wszystkie sprawozdania finansowe sporządzone przed 10 sierpnia 2015 r. zostały przygotowane przez poprzedni, odwołany decyzją KNF zarząd. Zarząd SBRzR nierzetelnie wykonał zalecenie zobowiązujące Bank do dokonania do 31 stycznia 2015 r. klasyfikacji ekspozycji kredytowych oraz należności od "pozostałych dłużników różnych" do właściwej kategorii ryzyka, stosownie do ustaleń wskazanych w protokole z inspekcji, zgodnie z postanowieniami RMF w sprawie zasad tworzenia rezerw, z uwzględnieniem zmian sytuacji ekonomicznofinansowej kredytobiorców, które nastąpiły po dacie inspekcji i ujawnienie skutków dokonanej klasyfikacji w księgach rachunkowych Banku na 31 grudnia 2014 r.

Bank w przekazywanych dokumentach, powołując się na posiadane zabezpieczenia, informował o utworzeniu rezerw w niższej niż rekomendowana przez inspektorów UKNF wysokości, przez co sporządzane przez niego sprawozdania nie przedstawiały rzeczywistej sytuacji Banku. Dopiero sprawozdanie opublikowane, według stanu na koniec października 2015 r. uwzględniało wszystkie ustalenia dokonane przez zarząd komisaryczny i zatwierdzone przez niezależnego biegłego rewidenta. Dlatego też sprawozdanie według stanu na 31 sierpnia 2015 r. pokazuje stratę na poziomie 25,5 mln zł. Ponadto, należy zauważyć, że zarząd komisaryczny informował w swoich oświadczeniach publikowanych na potrzeby informacyjne rynku Catalyst o wątpliwościach odnośnie do prawidłowości sporządzanych przez poprzedni zarząd sprawozdań finansowych. W opublikowanych na stronie internetowej Catalyst oświadczeniu zarząd komisaryczny stwierdzał, że "dane sprawozdawcze zawarte w sprawozdaniu finansowym oparte są na danych, przed badaniem sprawozdania finansowego Banku przez biegłego rewidenta na datę ustanowienia zarządu komisarycznego" oraz "z uwagi na zaistnienie istotnego zdarzenia po zakończeniu okresu objętego badaniem półrocznym, tj. ustanowieniu zarządu komisarycznego oraz odwołaniu członków zarządu (działających w okresie objętym raportem półrocznym) dane dotyczące sytuacji Banku mogą ulec zmianie po dokonaniu badania sprawozdania finansowego Banku przez biegłego rewidenta jak również ulec zmianie mogą podstawowe zagrożenia i ryzyka".

2. Dlaczego UKNF sprawując od wielu lat nadzór m.in. nad największym w Polsce bankiem spółdzielczym SK Bank Wołomin nie podejmował i nie zastosował bardziej zdecydowanych środków nadzorczych?

W doktrynie i orzecznictwie powszechnie nie budzi wątpliwości, że "w ramach sprawowanego nadzoru bankowego Komisja Nadzoru Finansowego może stosować środki o różnym charakterze prawnym oraz o różnych celach, które powinny być osiągnięte po zastosowaniu określonego środka nadzoru. Charakter prawny oraz tryb stosowania poszczególnych środków nadzoru bankowego pozwalają na wyodrębnienie środków o charakterze prewencyjnym (określających, wskazujących kierunki poprawnego działania podmiotu nadzorowanego) oraz środków o charakterze represyjnym (służących usunięciu stwierdzonych nieprawidłowości oraz zastosowaniu w związku z nimi określonej dolegliwości). Celem nadzoru prewencyjnego (zapobiegawczego, ostrożnościowego) jest ograniczenie nadmiernie wysokiego poziomu różnych rodzajów ryzyka w działalności bankowej, który mógłby negatywnie wpływać na bezpieczeństwo depozytów powierzonych bankom i w rezultacie mógłby zagrażać stabilności całego systemu bankowego. Celem nadzoru represyjnego jest zastosowanie określonej sankcji nadzorczej wobec określonej osoby lub przedsiębiorstwa bankowego w związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami w ich działaniach, co w przyszłości powinno wyeliminować działania nieprawidłowe, zagrażające bezpiecznemu i stabilnemu funkcjonowaniu banków. Z postanowień art. 138 ustawy - Prawo bankowe można wyinterpretować zasadęodpowiedniegostopniowania (gradacji)środkównadzorczychistosowaniaśrodkaadekwatnegodorodzajuirozmiarówstwierdzonychnieprawidłowościwdziałalnościbanku. Wśród dopuszczalnych środków nadzoru można wymienić: zalecenia, upomnienia, nakazy oraz decyzje. Powinny one być stosowane w odpowiedniej kolejności, a niekiedy zastosowanie określonego środka nadzoru jest możliwe dopiero po zastosowaniu innego środka nadzoru i pod warunkiem, że okazał się on nieskuteczny. Dopuszczalna jest także, w przypadku stwierdzenia poważnych nieprawidłowości, kumulacja środków nadzorczych stosowanych wobec banku" (por. Ofiarski Z., Komentarz. Prawo bankowe).

W Harmonogramie działań podejmowanych przez KNF wobec SBRzR w Wołominie opisano środki podjęte przez KNF. Podejmując kolejne działania Komisja kierowała się obowiązującymi przepisami ustawy - Prawo bankowe oraz stosowała wynikającą z nich gradacje. Wśród środków zastosowanych przez Komisję należy wskazać:

Wobec Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa został zastosowany szeroki katalog działań nadzorczych, przy czym pierwsze z nich zostały podjęte niezwłocznie po stwierdzeniu szybkiego wzrostu skali prowadzonej działalności, tj. w I kw. 2013 r.

3. W jaki sposób przygotowano wprowadzenie zarządu komisarycznego do SK Bank Wołomin w kontekście ryzyka "paniki" deponentów mając na uwadze wcześniejszy upadek SKOK Wołomin?

Czy takie ryzyko brano pod uwagę i jakie środki zaradcze były przygotowane na wypadek realizacji takiego scenariusza? Jak (i czy w wystarczającym stopniu) zarząd komisaryczny SK Bank Wołomin przeciwdziałał odpływowi depozytów?

Jak to wynika z Harmonogramu, 6 listopada 2014 r. KNF na podstawie art. 139 ust. 1 pkt 2 ustawy - Prawo bankowe zobowiązała Bank do dziennego monitorowania pozycji płynnościowej oraz przekazywania informacji w tym zakresie do UKNF. KNF wystąpiła o przekazywanie w rygorze codziennym w terminie do końca listopada 2014 r. informacji zawierającej dane na temat pozycji płynnościowej Banku.

Zobowiązanie do przekazania informacji odnośnie do aktualnej pozycji płynnościowej Banku wraz z odpowiedziami na pytania dotyczące monitorowania otoczenia Banku było związane z decyzją KNF ustanawiającą w SKOK Wołomin zarządcę komisarycznego. Działania Komisji miały na celu ograniczenie potencjalnych strat reputacyjnych Banku oraz minimalizację ryzyka płynności.

Przy podejmowaniu decyzji o ustanowieniu w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa, Komisja Nadzoru Finansowego brała też pod uwagę dane finansowe według stanu na 30 czerwca 2015 r., zgodnie z którymi pozycja płynnościowa była bardzo dobra i nie stanowiła zagrożenia dla działalności Banku. Według danych sprawozdawczych Bank charakteryzował się wysoką nadpłynnością. Według stanu na koniec czerwca 2015 r. SBRzR spełniał nadzorcze miary płynności, zarówno w zakresie płynności krótko-, jak i długoterminowej. W strukturze aktywów ponad 25% (1.017.820 tys. zł) stanowiły aktywa płynne. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że zabezpieczenie płynnościowe Banku utrzymywało się na bardzo wysokim poziomie. Na dzień ustanowienia zarządu komisarycznego aktywa płynne Banku kształtowały się w kwocie 976.201 tys. zł, niemniej nawet środki w tej wysokości okazały się niewystarczające w przypadku zjawiska "runu" na Bank. Dla porównania, aktywa płynne SKOK Wołomin według stanu na 31 października 2014 r. (4 dni przed wprowadzeniem zarządcy komisarycznego) wynosiły 230.554 tys. zł i stanowiły 7,64% aktywów. Również skala odpływu depozytów SKOK Wołomin była nieporównywalnie mniejsza, ponieważ w pierwszym tygodniu wzmożonego odpływu stan środków klientów zmniejszył się o 340.994 tys. zł, natomiast w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa aż o 994.869 tys. zł. Zabezpieczenie płynnościowe Banku pozwoliłoby na utrzymanie płynności, gdyby skala odpływów była porównywalna z sytuacją SKOK Wołomin.

Przed podjęciem decyzji, KNF analizowała również przypadek Banku Spółdzielczego w Lesznowoli, do którego decyzją z dnia 24 kwietnia 2015 r. wprowadzono zarząd komisaryczny. W przypadku tego Banku, nie doszło do niekontrolowanego odpływu depozytów.

4. W jakim stopniu utrata płynności przez SK Bank Wołomin wpłynęła na jego wypłacalność? Czy utrata płynności po wprowadzeniu zarządu komisarycznego powiększyła straty sektora, w tym banków BPS i NBP włączonych w ratowanie SK Banku? Jaka jest aktualnie suma tych strat?

Na wstępie należy dokonać rozróżnienia pojęć "płynność" i "wypłacalność", których nie wolno utożsamiać.

Płynność płatnicza - zdolność do finansowania aktywów i terminowego wykonania zobowiązań w toku normalnej działalności banku lub oddziału instytucji kredytowej lub innych warunkach, które można przewidzieć, bez konieczności poniesienia straty (źródło: Uchwała Nr 386/2008 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 17 grudnia 2008 r. w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności).

Ryzyko niewypłacalności - ryzyko wynikające z niezapewnienia kapitału, jak i braku możliwości osiągnięcia poziomu kapitału adekwatnego do ponoszonego przez bank ryzyka prowadzonej działalności, niezbędnego do pokrycia nieoczekiwanych strat oraz spełniającego wymogi nadzorcze umożliwiające dalsze samodzielne funkcjonowanie banku (źródło: Metodyka Badania i Oceny Nadzorczej banków komercyjnych, zrzeszających i spółdzielczych, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego).

Wypłacalność zatem odnosi się do sytuacji, w której bank ma więcej aktywów niż zobowiązań, dzięki czemu wartość jego kapitału własnego jest dodatnia i zabezpiecza ponoszone przez bank ryzyko. Płynność określa natomiast zdolność banku do terminowego regulowania zobowiązań. Instytucje finansowe, w tym banki, które zachowują wypłacalność mogą upaść z powodu problemów z płynnością. Bank może być wypłacalny, posiadać wysokie fundusze własne i spełniać wszystkie ustawowe i ostrożnościowe normy, a jednocześnie utracić płynność. Taka sytuacja miała miejsce w przypadku Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa, w którym w pierwszym tygodniu od ogłoszenia decyzji o ustanowieniu zarządu komisarycznego wartość środków klientów obniżyła się o 29,5%. Jednocześnie fundusze własne Banku pozostawały dodatnie.

Jak zostało wskazane w opublikowanym przez KNF Harmonogramie, Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa w dniu 18 sierpnia 2015 r. poinformował KNF o utracie płynności na skutek gwałtownego odpływu depozytów, do którego doszło po ogłoszeniu decyzji Komisji o ustanowieniu w Banku zarządu komisarycznego. W dniu 20 sierpnia 2015 r. SBRzR otrzymał od NBP kredyt refinansowy udzielony pod zabezpieczenie, które stanowił przelew wierzytelności Banku z umów kredytowych dokonany zgodnie z zapisami oddzielnej umowy. Kredyt refinansowy udzielony przez Bank Centralny nie miał wpływu na wyniki sektora bankowego.

Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa nie otrzymał natomiast wsparcia płynnościowego od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w związku z tym utrata płynności SBRzR w żaden sposób nie wpłynęła na wyniki finansowe BPS S.A.

Utrata płynności sama w sobie nie prowadzi do powstawania strat. Przyczyną wystąpienia straty, jest zła jakość portfela kredytowego i przyjętych w związku z nim zabezpieczeń oraz wysokie ryzyko koncentracji występujące w Banku.

Zgodnie ze sporządzonym sprawozdaniem, wraz z opinią i raportem biegłego a także przekazaną przez Bank sprawozdawczością strata Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa według stanu na koniec października 2015 r. wyniosła (-) 1.627.020.638 zł.

5. Jak należy interpretować spotkanie UKNF z "prezesami dużych banków komercyjnych" 21 września 2015 r.? Kto był inicjatorem spotkania? Jak zostały dobrane "duże banki komercyjne" i czy zostały poinformowane, iż brak pomocy dla SK Bank Wołomin oznacza wzrost składek na BFG, które te banki poniosą ("omówiono sytuację w sektorze banków spółdzielczych w kontekście możliwych obciążeń na składki na BFG")?

W dniu 16 września 2015 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Stabilności Finansowej. W trakcie spotkania przedyskutowano możliwości restrukturyzacji SBRzR" w którym prowadzone było badanie sprawozdania finansowego, i którego wyniki spodziewane były w drugiej połowie października. Przedmiotem rozmów była m.in. kwestia możliwości restrukturyzacji, przy wsparciu BFG, poprzez proces przejęcia przez banki komercyjny, w przypadku gdyby w wyniku audytu okazało się że bank jest podmiotem niewypłacalnym. Prezes BFG wyraził gotowość przedstawienia bankom możliwości BFG w zakresie wsparcia takiego procesu sanacji SBRzR w Wołominie. Natomiast Przewodniczący KNF zobowiązał się do zorganizowania spotkania przedstawicieli BFG z bankami, które potencjalnie mogłyby uczestniczyć w procesie sanacji i będącymi jednocześnie głównymi płatnikami składek na rzecz BFG. Spotkanie takie odbyło się w siedzibie UKNF, w dniu 21 września 2015 r. Jednym z tematów - poza możliwością udziału w procesie sanacji SBRzR w Wołominie - była kwestia obciążeń dla banków wynikających z sytuacji w sektorze spółdzielczych instytucji kredytowych, przyjmujących depozyty.

6. Dlaczego zarząd komisaryczny podpisał sprawozdanie SK Bank Wołomin za I półrocze 2015 r. wykazując zysk, a następnie dane sprawozdawcze z dnia 31 sierpnia 2015 r. wykazujące stratę "jedynie" na poziomie 25,5 mln zł? Czy nie mógł mieć już wówczas podejrzeń (graniczących z pewnością), iż należy odpisać połowę portfela kredytowego?

7. Dlaczego UKNF wskazał na możliwość wsparcia ze strony NBP a jednocześnie przekazywał informacje jak powyżej (np. 4 września 2015 r. o stracie SK Bank Wołomin na poziomie 25,5 mln zł)?

Wszystkie sprawozdania finansowe do daty ustanowienia zarządu komisarycznego, tj. do 10 sierpnia 2015 r. sporządzane były przez poprzedni, odwołany decyzją KNF, zarząd Banku. Odwołany zarząd SBRzR w przekazywanych dokumentach, powołując się na posiadane zabezpieczenia, informował o utworzeniu rezerw w niższej niż rekomendowana przez inspektorów UKNF wysokości, przez co sporządzane przez niego sprawozdania nie przedstawiały rzeczywistej sytuacji Banku.

Istotne jest to, że 9 lipca 2015 r. SBRzR w Wołominie przekazał do KNF:

* zbadane sprawozdanie finansowe za 2014 r.,

* opinię i uzupełniający ją raport z badania sprawozdania finansowego,

* uchwały Zebrania Przedstawicieli w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i podziału zysku

Na podstawie przeprowadzonego badania, biegły rewident - Związek Rewizyjny Banków Spółdzielczych w Poznaniu-wydał opinię na temat sporządzonego przez SBRzR sprawozdania finansowego za 2014 r., która nie zawierała zastrzeżeń co do jego prawidłowości i rzetelności. W przedstawionej opinii biegły zwrócił uwagę, że SBRzR "przyjmuje na zabezpieczenie udzielanych kredytów również nieruchomości, których wartości zostały oszacowane metodą dochodową (...) oraz dokonuje pomniejszeń podstawy szacunku rezerw celowych o wartość przyjętych zabezpieczeń".

Biegły zwrócił uwagę na kwestię powiązań pomiędzy kredytowanymi podmiotami, która jego zdaniem w zależności od przyjętej definicji "powiązań" może skutkować przekroczeniem limitów koncentracji zaangażowań określonych w art. 71 ustawy - Prawo bankowe, przy czym biegły stwierdził, że Bank przestrzega wszystkich zasad ostrożności, w tym przede wszystkim: norm koncentracji określonych w art. 71 i 79a ustawy - Prawo bankowe oraz zasad tworzenia rezerw celowych określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów.

Po jego ustanowieniu zarząd komisaryczny, w kolejnych sprawozdaniach sporządzanych ujawniał informacje pozyskiwane w toku dokonywanej weryfikacji sytuacji ekonomicznofinansowej Banku. Zarząd komisaryczny podobnie jak każdy organ odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego zobowiązany do wykazywania w sprawozdaniach jedynie występujących w działalności podmiotu zdarzeń gospodarczych i nie może opierać się na podejrzeniach ani też w sposób dowolny "szacować" wielkości niezbędnych do utworzenia odpisów.

Proces przeglądu należności oraz poprawnej wyceny posiadanych zabezpieczeń wymaga czasu, niemniej wszystkie dokonywane na bieżąco ustalenia znajdowały odzwierciedlenie w sprawozdawczości przekazywanej przez zarząd komisaryczny. Dlatego też sprawozdanie według stanu na 31 sierpnia 2015 r. pokazywało stratę na poziomie (-) 25,5 mln zł, a według stanu na 30 września 2015 r. (-) 115.8 mln zł. Dopiero po zakończeniu procesu przeglądu portfela kredytowego, sporządzeniu sprawozdania według stanu na datę ustanowienia zarządu komisarycznego i poddania go badaniu niezależnego biegłego rewidenta ujawniona została rzeczywista sytuacja SBRzR.

W publikowanych sprawozdaniach finansowych, ze względu na obowiązki informacyjne wynikające z notowania wyemitowanych przez SBRzR obligacji na rynku Catalyst, zarząd komisaryczny informował o decyzji KNF odwołującej zarząd SBRzR oraz zawarł zastrzeżenie w następującej treści: "Dane sprawozdawcze zawarte w tym sprawozdaniu oparte są na danych przed badaniem sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta na datę ustanowienia zarządu komisarycznego".

W dniu 19 sierpnia 2015 r. W związku z wystąpieniem Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie do Narodowego Banku Polskiego z wnioskiem o udzielenie kredytu refinansowego na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy o Narodowym Banku Polskim do NBP oraz do Ministra Finansów przekazano informacje na temat adekwatności kapitałowej Banku (do wiadomości BFG). Przekazane informacje opierały się w szczególności na treści raportu biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Banku za 2014 r., której na datę przekazywania nie było podstaw kwestionować.

Zgodnie z treścią zweryfikowanego przez biegłego sprawozdania (a zatem na podstawie najbardziej wiarygodnej - z definicji - formie sprawozdań finansowych) - na koniec 2014 r. suma bilansowa wynosiła 3.828.641.288 zł, współczynnik wypłacalności kształtował się na poziomie 13,84%, a zysk netto wyniósł 7.690.269 zł.

8. Jak wyglądał proces po stronie NBP w zakresie udzielenia pomocy SK Bank Wołomin - jakie zabezpieczenia wzięto pod uwagę i jak zostały one wycenione? Jaki jest plan NBP na odzyskanie zaangażowanych w pomoc SK Bank środków? Czy przejęcia zabezpieczeń, wpisy do hipotek, etc. po stronie NBP są skuteczne i nie będą cofnięte w postępowaniu upadłościowym SK Bank mając na uwadze, iż od tych czynności do daty ogłoszenia upadłości minie niewiele czasu, a na pewno nie wystarczająco, aby sędzia nie miał możliwości podważenia tych zabezpieczeń?

Informacje dotyczące konkretnego kredytu refinansowego udzielonego przez Narodowy Bank Polski objęte są tajemnicą bankową uregulowaną w przepisach art. 104 i nast. ustawy - Prawo bankowe. Przepisy te nie dają podstawy do ujawnienia informacji chronionych w odpowiedzi na interpelację poselską. Z tego względu odpowiedź na pytanie nr 8 interpelacji musi ograniczać się do informacji ogólnych.

Narodowy Bank Polski udzielił kredytu refinansowego SK bankowi na podstawie art. 42 ustawy o NBP. Wsparcie to wpisuje się w zadania banku centralnego określone w art. 3 ust. 2 tej ustawy, w szczególności w zakresie działania na rzecz stabilności krajowego systemu finansowego.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o Narodowym Banku Polskim NBP może udzielać bankom kredytu refinansowego w złotych w celu uzupełnienia ich zasobów pieniężnych.

Kredyt ten - zgodnie z art. 42 ust. 4 ustawy - może być udzielony:

Udzielając kredytu refinansowego SK Bankowi NBP kierował się opinią Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którą aktywa banku wystarczały na zaspokojenie jego zobowiązań, oraz faktem ustanowienia w tym banku zarządu komisarycznego, którego zadaniem było prawidłowe zarządzanie bankiem i jego restrukturyzacja w uzgodnieniu z KNF. Po ustanowieniu zarządu komisarycznego przez KNF, w ciągu kilku dni odnotowano odpływ depozytów z SK Banku na dużą skalę. Dodatkową przesłanką udzielenia kredytu refinansowego SK bankowi był znaczący udział w jego portfelu depozytów sektora publicznego, tj. samorządów i spółek komunalnych. Wsparcie płynnościowe z NBP miało dać czas na przygotowanie programu postępowania naprawczego w SK Banku przez zarząd komisaryczny lub restrukturyzację banku.

W NBP przyjęte zostały wewnętrzne rozwiązania organizacyjne określające tryb postępowania na wypadek wystąpienia znaczących problemów banku z płynnością, skutkujących - lub mogących skutkować - utratą jego płynności. Rozwiązania te obejmują cały proces związany z awaryjnym wsparciem płynnościowym aż do momentu spłaty kredytu lub zaspokojenia się z przyjętych zabezpieczeń. W rozwiązaniach tych określone zostały zasady udzielania bankom wsparcia płynnościowego, w tym m.in. tryb procedowania prowadzący do podjęcia decyzji w sprawie udzielania kredytu oraz warunki, które muszą być spełnione przez bank ubiegający się o kredyt. Jednym z tych warunków jest ustanowienie na rzecz NBP zabezpieczeń spłaty kredytu refinansowego. NBP dopuszcza przyjęcie na zabezpieczenie spłaty kredytu refinansowego instrumentów stosowanych w obrocie bankowym takich jak np. gwarancja bankowa, gwarancja Skarbu Państwa, przewłaszczenie dłużnych papierów wartościowych czy przelew (cesja) wierzytelności kredytowych. Sposób zaspokojenia się z przyjętych zabezpieczeń wynika z ich charakteru i istoty.

Przyjęto zatem rozwiązania, które pozwalają bankowi centralnemu zaspokoić się skutecznie z przyjętych zabezpieczeń kredytu, także wówczas gdyby doszło do ogłoszenia upadłości banku. Innymi słowy rozwiązania te skonstruowane zostały w taki sposób, aby czynności prawne dokonane przez bank i NBP, których przedmiotem jest zabezpieczenie spłaty kredytu refinansowego, były skuteczne także w stosunku do masy upadłości.

9. Jakie jest zaangażowanie BPS w SK Bank? Dlaczego KNF oczekiwał od BPS będącego w procesie postępowania naprawczego udzielenia wsparcia upadającemu bankowi?

W związku z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 10 sierpnia 2015 r. o ustanowieniu w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie z dniem 11 sierpnia 2015 r. zarządu komisarycznego, pismem z dnia 13 sierpnia 2015 r. KNF zwróciła się do Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z prośbą o wsparcie dla utrzymania płynności SBRzR oraz dla działań podejmowanych przez zarząd komisaryczny. Według wiedzy posiadanej na datę pisma Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. jako bank zrzeszający dysponował środkami oraz instrumentami, które mogły wpłynąć na poprawę sytuacji SBRzR. Jednocześnie, zwrócono uwagę na znaczenie Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa dla Zrzeszenia BPS oraz dla całego sektora banków spółdzielczych, ze względu iż utrzymanie zdolności Banku do terminowego regulowania zobowiązań było kluczowe ze względu na zapewnienie bezpieczeństwa nie tylko samego Banku, ale i innych banków zrzeszonych w grupie BPS.

Zaistniała sytuacja, polegająca na wzmożonym odpływie środków z SBRzR, stanowiła swego rodzaju test dla całego zrzeszenia BPS oraz funkcjonujących w nim mechanizmów wsparcia, w związku z tym Komisja oczekiwała, że Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. podejmie wszystkie możliwe działania, wynikające z umów zawartych ze Spółdzielczym Bankiem Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie i obowiązujących w BPS S.A procedur, polegające na udzielaniu pożyczek lub wykorzystaniu linii kredytowych. Prośba KNF, nie wiązała się z podjęciem przez BPS S.A. działań, które narażałyby jego sytuacje ekonomiczno-finansową na pogorszenie.

Ponadto, zwrócono się z prośbą o podjęcie działań wizerunkowych, które umożliwią ograniczenie ryzyka reputacji dla SBRzR oraz dla całego Zrzeszenia.

10. Czy mając wcześniej wiedzę o wielkości strat/odpisów portfela w SK Bank Wołomin UKNF prowadziłby proces wprowadzenia zarządu komisarycznego w ten sam sposób oraz czy wnioskowałby do BPS i NBP o udzielenie wsparcia płynnościowego udzielenia wsparcia płynnościowego dla SK Banku?

Proces ustanowienia przez Komisje Nadzoru Finansowego zarządu komisarycznego w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa warunkowany był przepisami ustawy - Prawo bankowe, która precyzyjnie reguluje jego przesłanki.

Artykuł 145 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe stanowi, że "Jeżeli zarząd banku nie przekaże programu postępowania naprawczego zgodnie z art.142ust.1 albo gdy realizacja tego programu okaże się nieskuteczna, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o ustanowieniu zarządu komisarycznego na czas realizacji programu postępowania naprawczego. Ustanowienie zarządu komisarycznego nie wpływa na organizację i sposób działania banku jako osoby prawnej, z wyjątkiem zmian przewidzianych ustawą".

Zgodnie z art. 142 Prawa bankowego ust. 1 "w razie powstania straty bilansowej bądź groźby jej nastąpienia albo powstania niebezpieczeństwa niewypłacalności lub utraty płynności, zarząd banku niezwłocznie zawiadamia o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz przedstawia jej program postępowania naprawczego, zapewniając jego realizację".

W programie postępowania naprawczego bank zobowiązany jest określić cele, jakie powinien osiągnąć w wyniku jego realizacji oraz precyzuje, jakie działania i w jakim okresie zostaną podjęte dla pełnej realizacji wyznaczonych celów. KNF oczekuje, że w wyniku realizacji programu postępowania naprawczego bank m.in.:

* Odzyska zdolność do osiągania dodatniego wyniku finansowego.

* Osiągnie poprawę podstawowych wskaźników ekonomicznych, w tym spełnienia norm ostrożnościowych.

* Osiągnie inne cele, jakie zostały określone w programie postępowania naprawczego.

W świetle powyżej cytowanych przepisów ustanowienie w banku zarządu komisarycznego przebiega w drodze postępowania administracyjnego i rozpoczyna się wraz z uzyskaniem informacji o spełnieniu przesłanek określonych w art. 145 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, tj. nieprzekazaniu programu naprawczego lub wystąpieniu problemów z realizacją założeń programu. Zgodnie z art. 145 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe przedmiotem ustaleń KNF są dwie sytuacje, w których możliwe jest ustanowienie zarządu komisarycznego.

Pierwsza część przepisu dotyczy sytuacji poprzedzającej podjęcie przez bank działań sanacyjnych, w której władze banku nie wywiązują się z obowiązku opracowania programu postępowania naprawczego oraz przedstawienia działań zapewniających jego realizację, włącznie z uzyskaniem pozytywnej opinii Komisji Nadzoru Finansowego o tym programie. Ustawa upoważnia KNF do podjęcia decyzji o ustanowieniu zarządu komisarycznego już w momencie zaniechania przez zarząd banku działań z własnej inicjatywy, tj. nieprzekazania programu naprawczego. Należy jednak zaznaczyć, że w świetle dotychczasowej praktyki KNF wprowadzenie zarządu komisarycznego jako rozwiązanie stanowiące daleko idącą ingerencję, co do zasady powinno być poprzedzone innymi działaniami nadzorczymi, w tym przede wszystkim wezwaniem do uzupełnienia, ponownego opracowania i wyznaczenia terminu na przedłożenie nowego programu.

Sankcja w postaci ustanowienia zarządu komisarycznego winna być zastosowana w odniesieniu do banku, który mimo odrzucenia kolejnych wersji programu naprawczego, przedkładał do akceptacji KNF dokument cechujące się nierealnymi założeniami.

Zatem wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie ustanowienia zarządu komisarycznego w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie było możliwe dopiero, gdy KNF stwierdziła, iż Bank nie przedłożył realistycznego projektu programu postępowania naprawczego (programem jest dopiero dokument zaakceptowany przez KNF).

W szczególności pismo zobowiązujące Bank do opracowania programu postępowania naprawczego zostało skierowane do Banku w dniu 13 stycznia 2015 r. Pismem tym na podstawie art. 142 Prawa bankowego ust. 1 i ust. 2 Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa został zobowiązany do opracowania programu postępowania naprawczego w związku ze stwierdzoną na datę inspekcji, tj. 30 czerwca 2014 r., stratą.

Termin na opracowanie przedmiotowego programu został wyznaczony na 31 marca 2015 r. Pismem z dnia 30 marca 2015 r. SBRzR w Wołominie przekazał do UKNF pierwszą wersję dokumentu, do którego UKNF wniósł istotne zastrzeżenia, które uniemożliwiły uznanie działań przewidzianych przez Bank za wystarczającą podstawę dla procesu sanacji. Dodatkowo, sporządzony przez SBRzR w Wołominie dokument nie uzyskał akceptacji banku zrzeszającego BPS S.A., który również wniósł do przedmiotowego dokumentu istotne zastrzeżenia (stanowisko BPS S.A. zostało przekazane do UKNF pismem z dnia 27 kwietnia 2015 r.).

Wobec powyższego, na podstawie art. 142 ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, Komisja Nadzoru Finansowego zleciła Zarządowi Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie ponowne opracowanie programu postępowania naprawczego i wyznaczyła termin opracowania drugiej wersji programu i przedstawienia Komisji Nadzoru Finansowego na dzień 15 czerwca 2015 r. Jednocześnie, pismem z dnia 8 maja 2015 r. do Zarządu Banku skierowane zostało zawiadomienie informujące Bank o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie zastosowania środka przewidzianego w art.145ust.1 w związku z art.142 ust. 1 i ust.2 ustawy - Prawo bankowe. Postępowanie zostało wszczęte w związku z nienależytym wykonaniem, tj. niezgodnie z art. 142 ust. 1 ww. ustawy, zobowiązania przekazanego Bankowi pismem KNF z dnia 13 stycznia 2015 r. dotyczącym opracowania i przekazania programu postępowania naprawczego. O wszczęciu postępowania pismem z dnia 8 maja 2015 r. została poinformowana również Rada Nadzorcza Banku.

Pismem z dnia 15 czerwca 2015 r. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie przekazał do UKNF dokument zatytułowany "Program Postępowania Naprawczego Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa z siedzibą w Wołominie na lata 2015-2018".

We wcześniejszej korespondencji (pismo Przewodniczącego KNF z dnia 8 maja 2015 r.) przekazano do Banku oczekiwania KNF wobec programu postępowania naprawczego, które powinny zostać uwzględnione w skorygowanej wersji dokumentu, który nie uzyskał akceptacji KNF. Wśród nich wskazano między innymi, że dokument powinien identyfikować przyczyny powstania konieczności opracowania programu postępowania naprawczego oraz zawierać ich analizę z uwzględnieniem istotności i wpływu na sytuację ekonomiczno-finansową Banku. Bank nie zastosował się do wymagań wskazanych w piśmie Przewodniczącego KNF z dnia 8 maja 2015 r. Pismem Przewodniczącego KNF z dnia 8 lipca 2015 r., Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie został poinformowany, że przesłany dokument nie przedstawia rzetelnej diagnozy przyczyn wystąpienia konieczności opracowania programu postępowania naprawczego oraz nie gwarantuje wyeliminowania problemów Banku, w związku z tym nie może uzyskać akceptacji KNF.

Pismem z dnia 13 lipca 2015 r. skierowano do Banku wezwanie do przekazania informacji na temat wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto poszczególnych członków Zarządu Banku. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa pismem z dnia 17 lipca 2015 r. przekazał przedmiotowe informacje, które stanowiły dla KNF podstawę do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu komisarycznego.

W dniu 22 lipca 2015 r., w trybie art. 10 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego, do Pełnomocnika Banku skierowane zostało pismo informujące SBRzR o możliwości ostatecznego wypowiedzenia się co do zebranych w niniejszej sprawie administracyjnej dowodów, materiałów oraz zgłoszonych żądań w terminie 7 dni od dnia doręczenia niniejszego pisma. Bank skorzystał z tej możliwości przesyłając do UKNF Wyjaśnienie do notatki z dnia 17 lipca 2015 r. z inspekcji w SBRzR i protokołu z dnia 17 lipca 2015 r. z inspekcji problemowej przeprowadzonej w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa. Przedstawione przez Bank wyjaśnienia nie miały wpływu na prowadzone postępowanie administracyjne, gdyż w żadnym stopniu nie odwoływały się do przyczyn wszczęcia postępowania, tj. nieprzedstawienia Komisji Nadzoru Finansowego programu postępowania naprawczego zgodnie z art. 142 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, nie stanowiąc zatem okoliczności mającej znaczenie dla tej sprawy.

W związku z powyższym, na podstawie analizy materiału zgromadzonego w aktach sprawy, biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa, Komisja Nadzoru Finansowego uznała, że działania podejmowane przez Zarząd Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie nie prowadzą do opracowania programu postępowania naprawczego i nie gwarantują szybkiej i efektywnej poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz jakości zarządzania ryzykiem w Banku.

Konsekwencją naruszenia przez Bank obowiązków wynikających z art. 142 ust. 1 Prawa bankowego jest zgodnie z art. 145 ust. 1 tej ustawy możliwość ustanowienia zarządu komisarycznego w danym banku. Ponieważ jak zostało wykazane SBRzR nie przekazał dokumentu spełniającego sprecyzowane i wielokrotnie przekazywane przez KNF zalecenia odnośnie programu postępowania naprawczego należy uznać, ze nie wypełnił obowiązku wynikającego z art. 142 ust. 1 Prawa bankowego.

Biorąc pod uwagę kolejność podejmowanych wobec SBRzR działań nadzorczych KNF, brak ich oczekiwanego skutku oraz wobec wypełnienia się przesłanek opisanych w art. 145 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe konieczne i uzasadnione stało się ustanowienie zarządu komisarycznego w tym Banku.

11. Jaka jest wstępna ocen Pani Premier jakości sprawowanego nadzoru przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiotowej sprawie.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym nadzór nad działalnością Komisji sprawuje Prezes Rady Ministrów. We właściwości Ministra Finansów, będącego ministrem właściwym do spraw instytucji finansowych, znajduje się natomiast kształtowanie regulacji rynku finansowego. W mojej ocenie zmianie powinny ulec mechanizmy nadzorcze, związane m.in. z działalnością zarządu komisarycznego, zmierzające do przyspieszenia jego wprowadzania. Zmiany regulacyjne w ww. obszarach zostaną w najbliższym czasie zaproponowane przez Ministra Finansów.