DP1/423-87/05/16258/06 - Podatkowe skutki transakcji typu cash-pooling w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów

Pytanie podatnika

Złożone zapytanie dotyczy podatkowych skutków transakcji typu cash-pooling w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów.

Postanowienie

Naczelnik Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie, działając na podstawie art. 14a § 1 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), po rozpatrzeniu Państwa wniosku bez znaku z dnia 6.12.2005 r. (data wpływu do tut. Urzędu 6.12.2005 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w zakresie odpowiedzi na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, uzupełnionego pismem przesłanym do tut. Organu w dniu 9.02.2006 r. stwierdza, że stanowisko przedstawione w zapytaniu jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego dotyczy podatkowych skutków transakcji typu cash pooling. Wnioskodawca (Spółka) przedstawił następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z bankiem oraz innymi podmiotami należącymi do grupy kapitałowej Wnioskodawcy Umowę przelewów wierzytelności z tytułu kredytów w rachunkach bieżących i o wzajemnych rozliczeniach stron. Bank dodatkowo będzie prowadził dla stron Umowy rachunki bieżące oraz udzielał im kredytu w rachunkach bieżących na podstawie odrębnych umów. Na podstawie umowy bank będzie wykonywał usługę polegającą na organizowaniu przepływu środków pieniężnych pomiędzy bankiem i stronami umowy, z których co najmniej jedna jest deponentem środków w banku, a druga kredytobiorcą w tymże banku.

Usługa ta jest zwana systemem cash pooling. W systemie cash pooling firmy posiadające nadwyżki gotówkowe nazywane są posiadaczami dodatnimi, podczas gdy firmy posiadające niedobory gotówkowe to posiadacze ujemni. Bank udzielając kredytu w rachunku bieżącym posiadaczom ujemnym, ma jednocześnie prawo odsprzedać wartość nominalną wierzytelności kredytowych posiadaczom dodatnim. System cash pooling wykorzystuje transfer sald na kontach bankowych pomiędzy różnymi spółkami, z wykorzystaniem pośrednictwa banku i rachunku należącego do banku. Podstawą transferu sald są transakcje kupna - sprzedaży wierzytelności banku zawierane pomiędzy bankiem i posiadaczem dodatnim.

Bank administruje saldami dodatnimi i ujemnymi uczestników systemu poprzez:

a) regularne ustalenie wysokości sald dodatnich i ujemnych na rachunkach bieżących stron Umowy,

b) dokonanie w formie umowy sprzedaży przelewu wierzytelności kredytowych kredytobiorcy na rzecz deponenta środków w banku. W ten sposób zmniejsza się stan środków pieniężnych deponenta na jego rachunku, lecz jednocześnie powstaje prawo do odsetek od kredytu udzielonego przez bank,

c) dokonanie transakcji odwrotnej polegającej na zwrocie (odsprzedaży) wierzytelności do banku (tzw. wierzytelność zwrotna), po której następuje zwiększenie stanu depozytu deponenta na jego rachunku bieżącym. Zwrot wierzytelności następuje po wartości nominalnej równej wierzytelności kredytowej uprzednio nabytej od banku przez Spółkę,

d) wyliczenie wysokości odsetek należnych uczestnikom systemu cash pooling oraz ich rozdysponowanie pomiędzy uczestników systemu z rachunku banku. Transfer odsetek dokonywany jest za pośrednictwem rachunku banku; nie ma fizycznego transferu odsetek z rachunku jednego uczestnika na konto drugiego.

Usługa powtarza się cyklicznie w każdym dniu roboczym, przy czym przelew (sprzedaż) wierzytelności przez bank następuje na zakończenie każdego dnia roboczego, natomiast odkupienie wierzytelności przez bank odbywa się na rozpoczęcie każdego następnego dnia roboczego.

Celem umowy jest efektywne zarządzanie przez bank:

a) saldami ujemnymi uczestników systemu cash pooling poprzez zmniejszanie podstawy do naliczania odsetek od kredytów zaciągniętych przez uczestników systemu w rachunku bieżącym prowadzonym przez bank oraz

b) saldami dodatnimi poprzez zastosowanie podstawy do naliczenia odsetek według stopy procentowej wyższej od stosowanej w danym czasie przez bank dla środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.

Zgodnie z umową bankowi przysługuje wynagrodzenie za świadczenie usług określonych w Umowie w formie jednorazowego wynagrodzenia początkowego oraz regularnego wynagrodzenia miesięcznego. Koszt usług banku jest ponoszony przez wszystkich uczestników systemu cash pooling, którzy zawarli umowę z bankiem.

W dniu 9.02.2006 r. Wnioskodawca dostarczył ramową umowę przelewów wierzytelności z tytułu kredytów w rachunkach bieżących i o wzajemnych rozliczeniach stron.

Zapytanie Spółki dotyczy następujących kwestii odnoszących się do ww. umowy. Spółka będzie ponosiła koszty wynagrodzenia za usługi banku płatne na podstawie umowy. Wydatki te zdaniem Spółki mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ związane są z działalnością Spółki i służą optymalizacji jej sytuacji finansowej.

W sytuacji gdy Spółka - jako posiadacz ujemny - będzie płaciła za pośrednictwem banku odsetki na rzecz posiadaczy dodatnich, odsetki te będą kosztem uzyskania przychodów w momencie faktycznej zapłaty przez Spółkę, tj. obciążenia rachunku bieżącego przez bank; ich traktowanie jest identyczne jak odsetek od kredytów bankowych. Natomiast gdy Spółka - jako posiadacz dodatni - będzie otrzymywała za pośrednictwem banku odsetki od wierzytelności kredytowych posiadaczy ujemnych, Spółka rozpozna przychód w momencie ich faktycznego otrzymania od banku, tj. uznania rachunku bieżącego kwotą odsetek; ich traktowanie jest identyczne jak odsetek od lokat bankowych.

Wartości wierzytelności kredytowych nabywanych od banku i wierzytelności zwrotnych odprzedawanych bankowi są identyczne, więc nie zostanie zrealizowany żaden dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży oraz kosztem uzyskania w postaci wartości nabytych wierzytelności. W związku z tym zdaniem Spółki dla celów podatku CIT nie należy rozpoznawać odrębnie przychodów oraz kosztów związanych z obrotem wierzytelnościami dokonywanym na podstawie Umowy, ponieważ nie skutkują one efektywnie wykazaniem dochodu do opodatkowania podatkiem CIT, a tylko powodowałyby sztuczne zawyżenie obrotów Spółki.

Ustosunkowując się do złożonego wniosku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Skarbowego stwierdza, co następuje:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy, nie zalicza się m.in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów). Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). W myśl art. 15 ust. 1 ww. ustawy kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu uzyskania przychodu, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Naczelnik tut. Urzędu podziela pogląd Spółki, że wynagrodzenie za usługi banku płatne przez Spółkę na podstawie umowy (jednorazowe wynagrodzenie początkowe oraz wynagrodzenie miesięczne) może być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, jako związane z działalnością Spółki. Inną kwestią, nie poruszaną we wniosku, jest natomiast odpowiedni podział kosztów usług banku między uczestników systemu cash pooling. Płacone przez Spółkę odsetki będą mogły być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów momencie ich zapłaty przez Spółkę, tj. obciążenia rachunku przez bank. Z kolei odsetki otrzymywane przez Spółkę stanowić będą przychód w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. uznania rachunku bieżącą kwotą odsetek.

Odnosząc się do poruszonej we wniosku kwestii rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów z tytułu ww. transakcji, w ocenie Naczelnika tut. Organu istotne dla przedmiotowej kwestii są w szczególności następujące uregulowania zawarte w przedłożonej umowie. Cena zbycia wierzytelności kredytowej odpowiada wartości nominalnej każdej wierzytelności kredytowej. W dacie przelewu każdej z wierzytelności kredytowych wierzytelności przelane w ten sposób uzyskują status wierzytelności zwrotnych. Cena wierzytelności zwrotnej odpowiada wartości nominalnej każdej wierzytelności zwrotnej. Na podstawie przedmiotowej umowy posiadacze rachunków bieżących zobowiązali się do nabywania wierzytelności kredytowej na koniec każdego dnia roboczego oraz przelewania na bank wierzytelności zwrotnych na początek każdego dnia roboczego następującego po dacie przelewów wierzytelności kredytowych, bez konieczności zawierania odrębnych umów. Posiadacze rachunków bieżących udzielili bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania ich rachunkami bieżącymi poprzez ich obciążanie lub uznawanie w przypadkach określonych w przedłożonej umowie oraz do występowania przez bank jako druga strona czynności przelewu każdej wierzytelności kredytowej i każdej wierzytelności zwrotnej.

W ramach przedłożonej umowy dochodzi zatem do wielokrotnych wzajemnych przepływów pieniężnych między bankiem a pozostałymi stronami umowy (określonymi w umowie jako posiadacze rachunków bankowych), każdorazowo do wysokości (globalnie) salda ujemnego posiadaczy ujemnych, jeżeli jest ono niższe niż saldo dodatnie posiadaczy dodatnich, lub salda dodatniego posiadaczy dodatnich, jeżeli jest niższe od saldo ujemne posiadaczy ujemnych. Dla poszczególnych posiadaczy rachunków bankowych przepływy pieniężne dokonywane na koniec każdego dnia roboczego tytułem nabycia wierzytelności kredytowych (środki wydatkowane) są równe środkom uzyskiwanym na początek następnego dnia roboczego. W ocenie tut. Organu przepływy pieniężne dokonywane na podstawie ww. umowy (rozumiane jako transfery wierzytelności kredytowych i tzw. wierzytelności zwrotnych) mają charakter zwrotny i nie skutkują dla Wnioskodawcy powstawaniem przysporzenia majątkowego w ramach poszczególnych transakcji.

Mając na uwadze powyższe wniosek podatnika rozstrzygnięto jak w sentencji. Tut. organ jednocześnie informuje, że odpowiedź na pozostałe zapytania zawarte w przedmiotowym wniosku jest przedmiotem odrębnych postanowień.

Niniejsza interpretacja:

- dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę, traci swą moc z chwilą zmiany przepisów jej dotyczących;

- interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, płatnika lub inkasenta, wiąże natomiast właściwe dla wnioskodawcy organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.

W dacie wydania postanowienia w sprawie objętej wnioskiem nie toczyło się postępowanie podatkowe lub kontrola podatkowa albo postępowanie przed sądem administracyjnym.

Na niniejsze postanowienie przysługuje prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie ul. Wadowicka 10 za pośrednictwem Naczelnika Małopolskiego Urzędu Skarbowego, w terminie 7 dni od dnia jego doręczenia. Zażalenie podlega opłacie skarbowej uiszczanej w postaci znaków opłaty skarbowej, która wynosi 5 zł od podania (50 gr za każdy załącznik).