Pisma urzędowe
Status: Aktualne

Pismo
z dnia 9 marca 1998 r.
Likwidacja banku działającego w formie spółki akcyjnej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Narodowy Bank Polski
DP ZRP 6-41-298

Stosownie do art. 444 kodeksu handlowego rozwiązanie spółki akcyjnej powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie,

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) inne przyczyny prawem przewidziane.

W świetle cytowanego przepisu rozwiązanie spółki może nastąpić bądź z inicjatywy założycieli spółki (są to wówczas przyczyny podane w statucie), bądź też wskutek uchwały o rozwiązaniu spółki podjętej przez walne zgromadzenie.

Niekiedy rozwiązanie spółki jest skutkiem odpowiedniego zarządzenia władzy państwowej lub też orzeczenia sądu gospodarczego (chodzi tu o przypadki wymienione w ustawach szczególnych; art. 445 § 3 k.h.).

Rozwiązanie stosunku prawnego następuje wówczas z mocy wydanej decyzji lub orzeczenia sądu. W zakresie podstaw rozwiązania spółki akcyjnej na mocy zarządzenia władzy państwowej można wskazać uregulowania zawarte w ustawach szczególnych, do których należy zaliczyć między innymi art. 147 ust. 1 pkt 2 ustawy z dn. 29.08.1997 r. - Prawo bankowe (DzU nr 140, poz. 939).

Komisja Nadzoru Bankowego została upoważniona do podjęcia decyzji o likwidacji banku w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 147 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, natomiast walne zgromadzenie akcjonariuszy może w każdym czasie (niezależnie od przesłanek) podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, prowadzącą w efekcie do likwidacji banku działającego w formie spółki akcyjnej.

Wyraźnym potwierdzeniem możliwości rozwiązania banku na mocy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest art. 157 Prawa bankowego, zgodnie z którym Komisja Nadzoru Bankowego może podjąć decyzję o odwołaniu likwidatora wyznaczonego przez bank, jeżeli prowadzi on likwidację w sposób zagrażający bezpieczeństwu środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, i powołać nowego likwidatora. Pytanie przedstawione przez GINB sprowadza się do rozstrzygnięcia wątpliwości - czy jeżeli likwidacja banku działającego w formie spółki akcyjnej następuje na mocy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, należy ją przeprowadzić tylko na podstawie przepisów kodeksu handlowego czy też zgodnie z art. 154 Prawa bankowego, który daje między innymi Komisji Nadzoru Bankowego uprawnienia nadzorcze nad przebiegiem procesu likwidacji (zatwierdzanie bilansu otwarcia likwidacji, programu likwidacji, rachunku z przeprowadzonej likwidacji, obowiązek likwidatora składania sprawozdań z przebiegu likwidacji).

Jak to wielokrotnie podkreślano bank jest osobą szczególnego publicznego zaufania i ochrona tego zaufania - pośrednio więc ochrona całego systemu bankowego - przeważa nad ochroną interesu akcjonariuszy.

Przepisy Prawa bankowego stanowią lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu handlowego, co oznacza, że przepisy kodeksu handlowego stosuje się do banków działających w formie spółki akcyjnej tylko w zakresie nie uregulowanym ustawą - Prawo bankowe.

Uprawnienia Komisji Nadzoru Bankowego do sprawowania nadzoru nad procesem likwidacji banku - spółki akcyjnej wynikające z art. 154 Prawa bankowego nie są zatem przypadkowe. Ustawodawca nie określił w art. 154 Prawa bankowego, że ma on zastosowanie tylko w przypadku likwidacji banku zarządzonej na podstawie decyzji administracyjnej wydanej stosownie do art. 147 Prawa bankowego.

Nie można zatem wyłączyć stosowania art. 154 Prawa bankowego w sytuacji, gdy rozwiązanie banku - spółki akcyjnej następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Opublikowano: Glosa 1998/12/24