DFI/IV/4037/62/1/2014/49/TS - Informacje dotyczące funduszy inwestycyjnych.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "Urząd") pragnie przekazać wyjaśnienia na temat prezentacji informacji w prospektach informacyjnych, kluczowych informacjach dla inwestorów oraz informacjach reklamowych dotyczących funduszy (subfunduszy) inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo.

Zgodnie z brzmieniem art. 219 ust. 1 ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 157, dalej: "Ustawa") fundusze inwestycyjne otwarte oraz specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte są zobowiązane do publikowania na stronach internetowych wskazanych w statucie funduszu m.in. prospektów informacyjnych oraz kluczowych informacji dla inwestorów. Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 222 ust. 1 Ustawy, przy zbywaniu jednostek uczestnictwa fundusz inwestycyjny otwarty i specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty bezpłatnie udostępnia kluczowe informacje dla inwestorów, umożliwiając zapoznanie się z nimi przed nabyciem jednostek uczestnictwa.

Urząd zwraca uwagę, iż zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 22 maja 2013 r. w sprawie prospektu informacyjnego funduszu inwestycyjnego otwartego i specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego oraz wyliczania wskaźnika zysku do ryzyka tych funduszy (Dz. U. z 12 czerwca 2013 r., dalej: "Rozporządzenie") prospekt informacyjny powinien zawierać wyłącznie prawdziwe i rzetelne informacje sformułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały dla przeciętnego inwestora. Należy przy tym wskazać, iż treść § 10 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia wskazuje, iż w rozdziale "Dane o funduszu" prospektu informacyjnego zamieszcza się opis ryzyka związanego z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa funduszu, w tym ryzyka inwestycyjnego związanego z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu. Ponadto, zgodnie z § 10 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia, w rozdziale "Dane o funduszu" prospektu informacyjnego prezentowane jest określenie profilu inwestora, które będzie uwzględniało zakres czasowy inwestycji oraz poziom ryzyka inwestycyjnego związanego z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu. Zaznaczenia przy tym wymaga, iż zgodnie z treścią § 22 Rozporządzenia, dane zawarte w prospekcie powinny być aktualizowane przez sporządzenie tekstu jednolitego co najmniej raz w roku, w terminie do 31 maja roku następującego po zakończeniu roku obrotowego, natomiast w przypadku gdy zmiana danych objętych prospektem może mieć znaczący wpływ na zmianę oceny ryzyka inwestycyjnego funduszu, powinna być dokonywana niezwłocznie.

Jednocześnie Urząd pragnie wskazać, iż zgodnie z treścią art. 220a ust. 3 Ustawy, informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów powinny być przedstawione w sposób umożliwiający zrozumienie charakteru oraz ryzyka związanego z jednostkami uczestnictwa funduszu, a tym samym podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, a także w formie zrozumiałej bez konieczności odwoływania się do innych dokumentów. Zgodnie z brzmieniem art. 220a ust. 1 pkt 5 Ustawy, kluczowe informacje dla inwestorów powinny zawierać określenie profilu ryzyka funduszu inwestycyjnego, w tym określenie wskaźnika zysku do ryzyka funduszu wraz z wyjaśnieniem dotyczącym ryzyka związanego z inwestycjami w funduszu oraz odpowiednimi ostrzeżeniami. Zgodnie z art. 3 ust. 2 rozporządzenia Komisji (UE) Nr 583/2010 z 1 lipca 2010 r. w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE w zakresie kluczowych informacji dla inwestorów i warunków, które należy spełnić w przypadku dostarczania kluczowych informacji dla inwestorów lub prospektu emisyjnego na trwałym nośniku innym niż papier lub za pośrednictwem strony internetowej (dalej: "rozporządzenie 583/2010"), kluczowe informacje dla inwestorów są uczciwe, jasne i niewprowadzające w błąd. Ponadto Urząd pragnie zauważyć, iż art. 7 ust. 1 rozporządzenia 583/2010 stanowi, że opis znajdujący się w sekcji "Cele i polityka inwestycyjna" dokumentu kluczowych informacji dla inwestorów obejmuje najważniejsze cechy UCITS, o których inwestor powinien wiedzieć, nawet jeżeli nie są one ujęte w opisie celów i polityki inwestycyjnej zawartym w prospekcie.

Dodatkowo Urząd pragnie wskazać, iż zgodnie z treścią art. 229 ust. 1 Ustawy, informacje dotyczące funduszu inwestycyjnego publikowane przez towarzystwo, w tym informacje reklamowe, powinny rzetelnie przedstawiać sytuację finansową funduszu oraz ryzyko związane z uczestnictwem w funduszu, a także nie mogą wprowadzać w błąd.

Wobec powyższego Urząd zwraca uwagę na konieczność dokładania szczególnej staranności przy przygotowywaniu, sporządzaniu oraz publikowaniu dokumentów i informacji adresowanych do uczestników oraz potencjalnych uczestników funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, w tym w szczególności prospektów informacyjnych, dokumentów kluczowych informacji dla inwestorów oraz informacji reklamowych dotyczących funduszy zarządzanych przez Towarzystwo.

Urząd pragnie zauważyć, iż identyfikowane są przypadki, w których określenie profilu inwestora przedstawiane w prospektach informacyjnych funduszy inwestycyjnych nie uwzględnia wszystkich ryzyk związanych z uczestnictwem w funduszu inwestycyjnym. Szczególne wątpliwości Urzędu budzi praktyka przedstawiania funduszy inwestycyjnych jako charakteryzujących się bardzo wysokim poziomem bezpieczeństwa, w sposób sugerujący brak występowania jakichkolwiek ryzyk w działalności prowadzonej przez te fundusze. Obserwowane są również przypadki prezentowania inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych jako substytutu dla lokat bankowych. Takie podejście, zdaniem Urzędu, może wprowadzać w błąd uczestników i potencjalnych uczestników funduszy, w kontekście brzmienia m.in. art. 19 ust. 2 Ustawy, zgodnie z którym przy określaniu celu inwestycyjnego należy w statucie zastrzec, że fundusz inwestycyjny nie gwarantuje jego osiągnięcia.

Mając na względzie, iż immanentną cechą polityki inwestycyjnej realizowanej przez fundusze inwestycyjne jest prowadzenie jej przy założeniu pewnego poziomu ryzyka, za nieuprawnione oraz wprowadzające w błąd uczestników i potencjalnych uczestników funduszu należy uznać posługiwanie się, w odniesieniu do funduszy posiadających w rzeczywistości istotne zaangażowanie w papierach wartościowych wyemitowanych przez przedsiębiorstwa (cechujących się ograniczoną możliwością upłynnienia w każdym momencie po cenie wynikającej z ksiąg rachunkowych funduszu), sformułowaniami sugerującymi brak występowania ryzyka w działalności prowadzonej przez fundusz inwestycyjny, bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa realizowanej polityki inwestycyjnej, wysoki poziom płynności portfela inwestycyjnego, możliwość wycofania środków przez inwestora w dowolnym momencie lub charakter funduszu zbliżony do lokaty bankowej.

Mając na uwadze powyższe Urząd zwraca się o przeprowadzenie przez Towarzystwo szczegółowego przeglądu aktualnie dostępnych dokumentów dotyczących funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo, w tym w szczególności prospektów informacyjnych, dokumentów kluczowych informacji dla inwestorów oraz informacji reklamowych, w zakresie:

* prezentacji informacji o ryzyku związanym z uczestnictwem w funduszu, ryzyku związanym z przyjętą przez fundusz polityką inwestycyjną oraz sposobu określenia profilu inwestora w prospektach informacyjnych,

* określania w dokumentach kluczowych informacji dla inwestorów profilu ryzyka funduszu inwestycyjnego oraz zamieszczania wyjaśnień dotyczących ryzyka związanego z inwestycjami w funduszu,

* przedstawiania w dokumentach kluczowych informacji dla inwestorów opisu najważniejszych cech funduszu, o których inwestor powinien wiedzieć, nawet jeżeli nie są one ujęte w opisie celów i polityki inwestycyjnej zawartym w prospektach informacyjnych,

* prezentacji informacji dotyczących ryzyka związanego z uczestnictwem w funduszu w informacjach reklamowych.

W świetle przywołanych w niniejszym piśmie przepisów prawa, Urząd pragnie wskazać, iż Towarzystwo zobowiązane jest do wprowadzania stosownych zmian w dokumentach publikowanych przez fundusze, w każdym przypadku gdy dochodzi do zmian mogących wpływać w sposób istotny na działalność prowadzoną przez fundusz oraz charakter i poziom ryzyk z nią związanych, a także w przypadku wystąpienia zmian w zakresie profilu ryzyka uczestników i potencjalnych uczestników funduszy zarządzanych przez Towarzystwo.

Wobec powyższego Urząd zwraca się również o niezwłoczne dokonanie odpowiednich zmian danych zawartych w publikowanych i udostępnianych dokumentach dotyczących funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, w przypadku gdy mogą one wpływać na zmianę oceny ryzyka związanego z funduszem oraz uczestnictwem w funduszu, a także profil ryzyka inwestora.

W przypadku pozostałych kwestii zidentyfikowanych przez Towarzystwo w ramach ww. przeglądu, niewymagających niezwłocznego uwzględnienia w dokumentach funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, Urząd zwraca się o dokonanie stosownej aktualizacji dokumentów dotyczących tych funduszy, najpóźniej w terminie do 31 maja 2014 r., który jest tożsamy z datą najbliższej obligatoryjnej aktualizacji danych zawartych w prospektach informacyjnych wynikającą z treści § 22 Rozporządzenia.