1471/DPR2/423-187/06/AB - Rozliczenie straty po połączeniu spółek.

Pisma urzędowe
Status:  Aktualne

Pismo z dnia 22 lutego 2007 r. Pierwszy Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie 1471/DPR2/423-187/06/AB Rozliczenie straty po połączeniu spółek.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: - Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy, nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Jednocześnie na podstawie art. 7 ust. 5 tej ustawy, o wysokość straty, o której mowa w ust. 2, poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w 2006 roku nastąpiło połączenie spółek należących do Grupy Y. Połączenie to przeprowadzone zostało w trybie art. 492 § 1 oraz art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie może być dokonane:

1)

przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie),

2)

przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 493 § 2 ww. ustawy, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki tej spółki (art. 494 k.s.h). Na podstawie art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Jeżeli rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki wówczas, w myśl art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: - Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych. W takim przypadku nie dochodzi do zakończenia roku podatkowego w spółkach przejmowanych, a obowiązek złożenia rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych spółek przejmowanych za rok, w którym nastąpiło połączenie, spoczywa na spółce przejmującej. Na dzień połączenia spółki powinny, na podstawie art. 44c ust. 3 ustawy o rachunkowości, zsumować poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Spółka przejmująca w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) - CIT-8, składanym za rok, w którym nastąpiło połączenie spółek w ww. trybie, poza swoimi przychodami i kosztami ich uzyskania, uwzględnia również sumę przychodów i kosztów wszystkich łączących się spółek, co wynika z treści powołanego wyżej art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej. Ustalenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych winno nastąpić m.in. z uwzględnieniem art. 7 ust. 3 pkt 4 oraz art. 7 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opublikowano: S.Podat. 2007/8/3-4