1471/DPD2/423-159/06/JB - Obowiązek sporządzania dokumentacji w odniesieniu do transakcji zawieranych przez podmioty powiązane.

Na podstawie art. 14a § 4 w zw. z § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.), po rozpatrzeniu wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i stosowania prawa podatkowego, tj. czy istniej obowiązek sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do transakcji zawieranych przez centralę Spółki oraz jej oddział z siedzibą w Szwajcarii, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie - biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz stan prawny

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Strona jest przedsiębiorcą prowadzącym głównie działalność pożyczkową w zakresie finansowania innych podmiotów. Co do zasady, działalność ta prowadzona jest przez Oddział Spółki mający siedzibę w Szwajcarii (dalej jako: "Oddział"). Charakter prawny Oddziału odpowiada definicji zawartej w art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. Nr 173 poz. 1807 z późn. zm.), a mianowicie jest to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej wykonywanej przez Spółkę poza głównym miejscem prowadzenia działalności. Zgodnie z tą definicją, Oddział, stanowiąc jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie, nie posiada jednak odrębnej od Spółki osobowości prawnej.

Strona informuje, że utworzenie przez Spółkę Oddziału w Szwajcarii, jak również alokowanie do Oddziału odpowiednich kwot pieniężnych jest dokonywane z zachowaniem wymogów formalnych przewidzianych przez przepisy prawne i akt założycielski Spółki (w szczególności, poprzez odpowiednie uchwały podjęte przez właściwe organy Spółki). Oddział udziela pożyczek korzystając ze środków pieniężnych, które stanowią kapitał Spółki (który został alokowany do Oddziału), bądź ze środków pozyskanych na rynku od jednostek powiązanych lub też niepowiązanych. Wszelkie uzyskane przez Oddział środki są przeznaczane na prowadzenie działalności pożyczkowej. Zasadniczo, działalność ta prowadzona jest w odniesieniu do podmiotów powiązanych, a finansowanie może mieć formę nabywania istniejących wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek lub też udzielania nowych pożyczek. Działalność Oddziału może również obejmować składanie depozytów w bankach. Spółka wyjaśnia, że w sporadycznych przypadkach Centrala może również samodzielnie udzielać pożyczek podmiotom niepowiązanym i powiązanym oraz zawierać inne transakcje związane z działalnością Spółki jako całości.

Konsekwencją prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie udzielania pożyczek za pośrednictwem Oddziału jest występowanie następujących transakcji:

Mając na uwadze wyodrębnione powyższej grupy transakcji, powstaje wątpliwość co do istnienia obowiązku przygotowywania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla obu grup transakcji. Zdaniem Spółki, obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczy wyłącznie transakcji zawieranych przez Centralę z podmiotami powiązanymi oraz transakcji zawieranych przez Oddział, jeżeli transakcje te mają wpływ na ustalenie zobowiązania podatkowego Spółki (Centrali) z tytułu polskiego podatku dochodowego od osób prawnych. W opinii Spółki, z analizy przepisów podatkowych wynika, że obowiązek dokumentacyjny nie obejmuje transakcji, których stroną jest bezpośrednio Oddział, jeżeli transakcje te nie mają wpływu na rozliczenia podatkowe Spółki (Centrali) w Polsce z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Ponadto Spółka zwraca uwagę, że w świetle przepisów podatkowych, obowiązek przygotowywania dokumentacji podatkowej spoczywa na podatniku i występuje, jeżeli: a) stroną transakcji jest podmiot powiązany w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 u.p.d.o.p., albo b) gdy zapłata należności z tytułu transakcji jest bezpośrednio lub pośrednio dokonywana na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd w określonej lokalizacji (tzw. raju podatkowym).

Dodatkowo, istnienie obowiązku dokumentacyjnego jest uzależnione od tego, czy kwota transakcji między podatnikiem a podmiotami wymienionymi w pkt a) i b) przekroczy ustawowe progi, o których mowa w art. 9a ust. 2 lub 3 u.p.d.o.p. Wprawdzie literalne brzmienie art. 9a ust. 1 sugeruje, że obowiązek dokumentacyjny dotyczy podatników w rozumieniu art. 1 i 1a u.p.d.o.p., niezależnie od ich miejsca zamieszkania lub siedziby, jednakże wykładnia art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. w powiązaniu z art. 11 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. wskazuje, że obowiązek dokumentacyjny odnosi się jedynie do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Artykuł 11 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. mówi bowiem o podatnikach podatku dochodowego mających siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka wskazuje, że w niniejszym stanie faktycznym, podatnikiem podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu jest Spółka. Jednakże rozstrzygając kwestię zakresu obowiązku dokumentacyjnego, należy brać pod uwagę również fakt, że nie wszystkie transakcje są w praktyce zawierane przez Centralę. Jak wskazano w stanie faktycznym, część transakcji jest faktycznie zawierana przez Oddział. Tym samym, biorąc pod uwagę fakt, że (i) wprawdzie w świetle przepisów Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, Oddział nie stanowi odrębnego pod względem prawnym podmiotu od Spółki, lecz (ii) dla celów podatkowych posiadanie Oddziału rodzi odrębny obowiązek podatkowy dla Spółki za granicą w związku z dochodami uzyskiwanymi za pośrednictwem Oddziału, powstaje wątpliwość, czy obowiązek dokumentacyjny dotyczy także transakcji zawieranych formalnie przez Spółkę, ale których faktyczną stroną jest Oddział. W opinii Spółki przepisy ustanawiające obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej mają przede wszystkim ułatwić organom podatkowym kontrolę transakcji między podmiotami powiązanymi lub z podmiotami mającymi siedzibę w tzw. raju podatkowym. Dane wskazane w dokumentacji służą bowiem ustaleniu, czy polski podatnik zadeklarował dochód do opodatkowania w prawidłowej wysokości. Zdaniem Spółki, powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, że obowiązek dokumentacyjny w praktyce dotyczy tych transakcji realizowanych przez polskich podatników, które wywołują implikacje podatkowe mające znaczenie dla polskiej jurysdykcji podatkowej. Dokumentacja cen transferowych opisująca transakcje, które wywołują skutki podatkowe poza zakresem polskiej jurysdykcji, nie przedstawia jakiejkolwiek wartości dla organów podatkowych z punktu widzenia interesów fiskalnych państwa. Dokumentacja taka dostarcza bowiem informacji, które nie mają wpływu na ustalenie prawidłowej podstawy opodatkowania polskiego podatnika.

Spółka wyjaśnia, że jej działalność polega na finansowaniu innych podmiotów i zasadniczo realizowana jest przez Oddział Spółki. Dla celów opodatkowania Spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych, część przychodów Oddziału osiągniętych z działalności pożyczkowej alokowana jest dla celów podatkowych do polskiej Centrali Spółki. Podstawę alokacji stanowi jedynie przychód odsetkowy Oddziału, co oznacza, iż alokacja ta nie obejmuje zarówno innych przychodów, które może ewentualnie uzyskiwać Oddział, jak również kosztów ponoszonych przez Oddział. Spółka wskazuje, że prawidłowość stosowanej przez Spółkę metody alokacji dochodów osiąganych przez Oddział do Centrali potwierdzono została wydanym przez Naczelnika tut. Urzędu postanowieniem w sprawie interpretacji przepisów podatkowych z dnia 10 marca 2005 r, Nr 1MUS-1471/DP2/423/1/05/AB.

Zatem obowiązek sporządzania dokumentacji w zakresie transakcji podejmowanych przez Oddział, odnosiła się będzie jedynie do tych transakcji Oddziału, które generują przychód odsetkowy (czyli w praktyce, do pożyczek udzielanych przez Oddział). Obowiązek ten nie będzie natomiast dotyczył transakcji generujących inne przychody (gdyby takie transakcje miały miejsce), jak również transakcji Oddziału, które generują koszty po stronie Oddziału. Jako przykład takich transakcji Spółka wskazuje: Umowę o zarządzanie płynnością finansową zawartą przez Oddział z ze Spółką brytyjską T, pożyczkę zaciągniętą przez Oddział od węgierskiej spółki z Grupy, oraz Umowę o świadczenie usług zawartą przez Oddział z niemiecką Spółką TS.

Ponieważ koszty ponoszone przez Oddział nie mają wpływu na zobowiązanie podatkowe Spółki w Polsce (nie są one bowiem uwzględnianie przy kalkulacji podstawy alokacji części przychodu Oddziału do centrali), w opinii Spółki, transakcje takie nie podlegają obowiązkowi sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, zdaniem Spółki, kompleksowa wykładnia art. 9a ust. 1 ustawy, uwzględniająca w szczególności cel, jaki przyświecał ustawodawcy przy tworzeniu przepisów ustanawiających obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, prowadzi do następujących wniosków:

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że:

Jednocześnie istnienie obowiązku dokumentacyjnego jest uzależnione od tego, czy łączna kwota poszczególnych transakcji przekroczy ustawowe progi, o których mowa w art. 9a ust. 2 lub 3 u.p.d.o.p.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz obowiązujący stan prawny, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdza, co następuje: Obowiązek sporządzania szczególnej dokumentacji podatkowej ustanawia art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr. 54, poz. 654 z późn. zm.), który w ustępie 1 stanowi, że podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji (...).

Powstanie ww. obowiązku sporządzania dokumentacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi wymaga ustalenia: 1) podmiotu obowiązanego do sporządzania dokumentacji określonej w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli podmiotu, do którego mają zastosowanie przepisy powołanej ustawy, 2) wystąpienie jakich okoliczności powoduje obowiązek sporządzania takiej dokumentacji.

Cytowany art. 9a ust. 1 stanowi, że obowiązek ten dotyczy podatników. Definicję podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 1 i 1a ww. ustawy. Zgodnie z powołanymi powyżej przepisami, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są: osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji (art. 1 ust. 1); jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek nie mających osobowości prawnej (art. 1 ust. 2); spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami tego państwa traktowane są jako osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 1 ust. 3); grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane podatkowymi grupami kapitałowymi (art. 1a ust. 1). Strona jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną, jest zatem podmiotem, do którego mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym m.in. przepisy dotyczące sporządzania dokumentacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Ponadto, na podstawie art. 3 ust. 1 ww. ustawy, Spółka, jako podmiot mający siedzibę na terytorium Polski, podlega opodatkowaniu od całości osiąganych przez siebie dochodów. Wolne od podatku dochodowego są jedynie te dochody Spółki, które zostały przez nią osiągnięte poza terytorium Polski, o ile tak stanowi umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną (art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Podstawę rozstrzygnięcia, czy dochody Spółki mogą korzystać ze zwolnienia określonego w powołanym art. 17 ust. 1 pkt 3 stanowi treść Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 2 rześnia w 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22, poz. 92). Zgodnie z art. 7 ust. 1 ww. konwencji, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Ustęp 2 powołanego art. 7 konwencji stanowi, że z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład, to w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, jakie mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem. Ustęp 3 stanowi, że przy ustalaniu zysków zakładu dopuszcza się potrącenie nakładów ponoszonych dla tego zakładu włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym Państwie, w którym leży zakład, czy gdzie indziej. Z postanowień Protokołu, stanowiącego integralną część powołanej powyżej konwencji, wynika, że w odniesieniu do postanowień art. 7 ust. 1 i 2, przyjmuje się, że jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa prowadzi sprzedaż dóbr lub towarów albo prowadzi działalność zarobkową w drugim Państwie przez zakład położony w tym Państwie, to zyski tego zakładu nie będą określane na podstawie ogólnej kwoty pieniężnej uzyskanej przez przedsiębiorstwo, ale tylko na podstawie tej części ogólnych wpływów, którą można przypisać rzeczywistej działalności tego zakładu, związane z prowadzeniem sprzedaży lub działalności zarobkowej.

Zgodnie z art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.) dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "oddziałami". Użycie sformułowania "na zasadzie wzajemności" oznacza, że takie samo prawo przysługuje przedsiębiorcom polskim, którzy zamierzają wykonywać swoją działalność poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oddziałem, w rozumieniu art. 5 pkt 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

Utworzenie oddziału przedsiębiorcy nie powoduje powstania nowego podmiotu. Konstrukcja oddziału powinna być rozumiana jako abstrakcyjna instytucja międzynarodowego prawa podatkowego, mająca jedynie umożliwić prawidłowe opodatkowywanie przez jedno państwo dochodów uzyskiwanych przez podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania w drugim państwie, ze źródeł przychodów położonych na terytorium pierwszego z państw. Zarejestrowanie oddziału za granicą nie oznacza, że powstaje tam nowy podmiot podatkowy, bowiem opodatkowaniu podlegać będzie wciąż spółka macierzysta, tyle że od dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terytorium drugiego państwa. Instytucja oddziału (z punktu widzenia prawa podatkowego oddział jest rozpoznawany tak w świetle Konwencji Modelowej, jak też umów o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu, jako tzw. zakład) jest więc jedynie formą działania przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce lub polskiego przedsiębiorcy za granicą, a nie odrębnym od niego podmiotem podatkowym. Jest to fikcja prawna stworzona specjalnie dla potrzeb podatkowych. Podatnikiem był i pozostaje podmiot macierzysty, w tym przypadku Spółka.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, przy czym na podstawie art. 7 ust. 3 ww. ustawy, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się m.in. przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są wolne od podatku.

W przedmiotowej sprawie, jak wykazano powyżej, nie uwzględnia się w podstawie opodatkowania Spółki dochodu Oddziału ustalonego zgodnie z zasadami wyrażonymi w wyżej cytowanym art. 7 ust. 1 i 2 konwencji, tj. dochodu (zysku), jaki jemu może być przypisany. Biorąc powyższe pod uwagę, dochód (zysk) Oddziału, w wysokości wynikającej z przychodów i kosztów związanych wyłącznie z jego działalnością na terenie Szwajcarii, jak również z przychodów i kosztów, które w części są alokowane do Oddziału, jest wyłączony spod opodatkowania w Polsce. Transakcjami, które w całości nie mają wpływu na podstawę opodatkowania w Polsce są zatem wyłącznie transakcje dotyczące przychodów i kosztów Oddziału, które nie podlegają częściowej alokacji do jednostki macierzystej w Polsce.

Poza ustaleniem podmiotu obowiązanego do sporządzania dokumentacji określonej w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, niezbędne jest ustalenie, w jakich przypadkach podatnik ma obowiązek taką dokumentację sporządzić. Nie na każdym podatniku podatku dochodowego od osób prawnych ciąży taki obowiązek. Ustawodawca uzależnia bowiem powstanie tego obowiązku od wystąpienia szczególnych okoliczności. Z treści powołanego art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że przedmiotową dokumentację należy opracować w przypadku zawarcia transakcji z podmiotami powiązanymi lub z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkowej. Definicję podmiotów powiązanych zawiera art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z treści ww. przepisu wynika, że są to podmioty, pomiędzy którymi zachodzą określone powiązania o charakterze kapitałowym lub personalnym. Ponadto, rozpatrując obowiązek sporządzania przedmiotowej dokumentacji, należy mieć również na względzie, że nie wszystkie transakcje pomiędzy ww. podmiotami muszą być udokumentowane. Znaczenie odgrywa tu wielkość transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku transakcji zawieranych z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową nie jest istotne, czy podatnik jest powiązany, w rozumieniu art. 11, z drugą stroną transakcji lub z podmiotem, na którego rzecz dokonywana jest płatność. Obowiązek ten dotyczy wszystkim transakcji z podmiotami, które mają siedzibę w krajach wymienionych w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie określenia krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 94, poz. 791) i których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy przekracza 20 000 euro.

Powyżej przedstawiono uwarunkowania, które zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązują podatników do sporządzania dokumentacji dotyczącej zawieranych transakcji z podmiotami powiązanymi lub z podmiotami mającymi siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. Celem sporządzania przez podatników dokumentacji z podmiotami powiązanymi jest m.in. ułatwienie organom podatkowym ustalenia prawidłowości deklarowania dochodów przez podatników, czy określone w umowach warunki nie odbiegają od warunków rynkowych. Spółka wskazuje, że prowadzi działalność na terytorium Polski oraz na terenie Szwajcarii, za pośrednictwem swojego Oddziału. Jednocześnie w swoim wniosku Strona podnosi, że transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową zawierane są zarówno przez Spółkę, jak i przez jej Oddział z siedzibą w Szwajcarii. W odniesieniu do transakcji zawieranych bezpośrednio przez Spółkę nie ma wątpliwości, że o ile spełnione są warunki wynikające z powołanych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji określonej w art. 9a ww. ustawy. Wątpliwości dotyczą natomiast sytuacji, w których transakcje zawierane są przez Oddział Spółki, a mianowicie, czy obowiązek wynikający z ww. art. 9a dotyczy transakcji zawieranych przez ten Oddział.

Treść powołanych powyżej przepisów jednoznacznie wskazuje, że z obowiązku dokumentacyjnego, o którym mowa powyżej, mogą być wyłączone tylko te transakcje dokonywane przez Oddział, które nie mają wpływu na podstawę opodatkowania w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przedstawiona we wniosku argumentacja Spółki jest prawidłowa. Słuszne jest stanowisko Strony, że obowiązek sporządzania przedmiotowej dokumentacji należy rozpatrywać odrębnie w odniesieniu do transakcji realizowanych przez Spółkę macierzystą oraz transakcji, których stroną jest Oddział. Jeżeli zawierane transakcje przez Spółkę spełniają ww. warunki, konieczne jest sporządzanie odpowiedniej dokumentacji. Analogicznie jest również w przypadku tych transakcji zawieranych przez Oddział Spółki, które mają wpływ na wysokość jej przychodów i kosztów. Obowiązek ten dotyczy tylko tych transakcji dokonywanych przez Oddział, które wpływają na wysokość dochodu Spółki macierzystej. Nie dotyczy natomiast tych transakcji, które w żaden sposób nie oddziałują na podstawę opodatkowania Spółki, jako jednostki macierzystej. Dokumentacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi lub krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową, której obowiązek i zasady sporządzania wynikają z cytowanego art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest bowiem narzędziem służącym ocenie, czy w wyniku istniejących powiązań nie dochodzi do zaniżania wysokości deklarowanych podatków.

Mając powyższe na uwadze, postanowiono jak w sentencji.

Niniejsze postanowienie dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku oraz obowiązującego w tym stanie faktycznym stanu prawnego.