1471/DPD1/423/84/06/MK - Skutki podatkowe z tytułu podwyższenia kapitału akcyjnego spółki poprzez konwersję wierzytelności wraz z odsetkami na akcje w kapitale spółki.

Na podstawie art. 14a § 4 w związku z § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.), po rozpatrzeniu wniosku Strony, z dnia 22 maja 2006 r. (wpływ do tut. Urzędu 8 czerwca 2006 r.), uzupełnionego pismem z dnia 21 czerwca 2006 r. (data wpływu do tut. Urzędu 26 czerwca 2006 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, dotyczącej skutków podatkowych związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki poprzez konwersję wierzytelności wraz z odsetkami na akcje w kapitale spółki, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie ...; biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz stan prawny

Z przedstawionego przez Stronę stanu faktycznego wynika, że Spółka posiada zobowiązanie o określonej wartości, które jest zaksięgowane jako zobowiązanie, natomiast odsetki wynikające z przedmiotowego zobowiązania zostały zaksięgowane w zestawieniach bilansowych.

Wierzyciel Spółki zdecydował, iż w zamian za zwrot powyższej wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi z zobowiązania Spółki, chce je zastąpić akcjami w kapitale Spółki, oraz stać się jednocześnie nowym akcjonariuszem. W wyniku podjętej decyzji o zamianie wierzytelności z tytułu zobowiązania Spółki na akcje w kapitale Spółki, tzw. konwersji wierzytelności, nowy akcjonariusz otrzyma akcje o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania Spółki X oraz odsetek należnych na dzień konwersji.

Zdaniem Spółki, mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela. Biorąc pod uwagę fakt, iż akcjonariusze uzyskają akcje o wartości odpowiadającej kwocie przedmiotowego zobowiązania wraz z należnymi odsetkami na dzień konwersji, a także, iż w tym samym dniu zobowiązanie spółki X wygaśnie, odsetki staną się kosztem dla Spółki, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Należne odsetki staną się kapitałem akcyjnym Spółki X, a tym odsetki od należności zostaną zapłacone wierzycielowi. Dla potwierdzenia swojego stanowiska Spółka powołuje się na pismo Ministra Finansów z dnia 13 stycznia 1999 r. Nr PB 3/59/12-722-604/HS/98.

W ocenie Naczelnika tut. Urzędu Skarbowego przedstawiona przez Stronę argumentacja jest prawidłowa.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Natomiast art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy stanowi, iż nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Mając na uwadze powyższe przepisy, należy stwierdzić, iż dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w szczególności od pożyczek/kredytów), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki niezapłacone lub umorzone.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że zobowiązanie Spółki wraz z odsetkami wobec wierzyciela zostało zamienione na akcje w kapitale zakładowym spółki X, w związku z czym wierzyciel stał się nowym akcjonariuszem Spółki X i otrzymał akcje o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania Spółki wraz z należnymi odsetkami. W wyniku tak dokonanej konwersji udziałowiec uzyskuje udziały o wartości odpowiadającej kwocie kapitału zobowiązania oraz należnych na dzień konwersji odsetek, natomiast zobowiązanie Spółki X wobec wierzyciela wygasa. Zatem należy uznać, iż na dzień konwersji odsetki od ww. zobowiązania zostały faktycznie zapłacone. Jeżeli więc naliczenie odsetek związane było z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami Spółki, to w momencie konwersji spełniona została przesłanka do zaliczenia przez Spółkę kwoty odpowiadającej odsetkom do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie organ podatkowy stwierdza, iż kwota przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie stanowić jej przychodów w myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego (...). Mając powyższe na uwadze, postanowiono jak na wstępie. Niniejsze postanowieni.e dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku oraz obowiązującego w tym stanie faktycznym stanu prawnego.