0115-KDIT3.4011.311.2019.1.WM - Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 900) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 17 lipca 2019 r. (data wpływu 13 sierpnia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości nie sporządzania oraz braku obowiązku aktualizacji za rok 2018 dokumentacji cen transferowych w związku z nieprzekroczeniem limitu przewidzianego w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. oraz braku obowiązku sporządzenia i wysłania do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej informacji o transakcjach zrealizowanych z podmiotami powiązanymi w 2018 r. - jest prawidłowe.

W dniu 13 sierpnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości nie sporządzania oraz braku obowiązku aktualizacji za rok 2018 dokumentacji cen transferowych w związku z nieprzekroczeniem limitu przewidzianego w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. oraz braku obowiązku sporządzenia i wysłania do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej informacji o transakcjach zrealizowanych z podmiotami powiązanymi w 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawcą jest osobą fizyczną, wspólnikiem spółki jawnej (dalej Spółka). Spółka jawna ma rok podatkowy równy kalendarzowemu. Wartość przychodów Spółki za 2017 rok wyniosła 8 358 394,58 zł, wartość kosztów: 8 837 164,99 zł, czyli powyżej 2 000 000 euro.

Spółka realizowała następujące transakcje z podmiotami powiązanymi w 2018 r.:

* sprzedaż materiałów i towarów: 31 345,99 zł netto;

Progi transakcyjne zatem nie zostały przekroczone.

nie wystąpiły transakcje zakupu od tego podmiotu.

Progi nie zostały przekroczone. Żaden z podmiotów powiązanych, z którym Spółka realizowała transakcje w 2018 r. nie poniósł straty podatkowej. Na działalności gospodarczej za 2018 rok spółka jawna wykazała dochód, wspólnicy tej Spółki również. Jednak wspólnicy spółki jawnej rozliczyli stratę z lat ubiegłych, zatem podstawa opodatkowania wyniosła zero. Podmiot powiązany C spółka z o.o. zakończył rok 2018 zyskiem podatkowym, a podmiot S spółka z o.o. wykazał dochód przed opodatkowaniem i w wyniku rozliczenia straty z lat ubiegłych, podstawa opodatkowania wyniosła zero za 2018 r. Każdy z podmiotów powiązanych, w tym Spółka posiada siedzibę na terytorium RP. Spółka nie korzysta ze zwolnień w zakresie dochodów, uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zwolnienia dotyczącego dochodów, uzyskanych z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pozostałe podmioty powiązane: C spółka z o.o. i S spółka z o.o. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podmioty te nie korzystają ze zwolnień o których mowa w art. 6 oraz w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy Wspólnik ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2018 rok dla transakcji realizowanych przez spółkę jawną z podmiotami powiązanymi w 2018 r.?

2. Czy Wspólnik ma obowiązek przeglądu i aktualizacji dokumentacji transakcji spółki jawnej z podmiotami powiązanymi za 2018 rok?

3. Czy Wspólnik ma obowiązek przekazania do Szefa Krajowej Informacji Skarbowej informacji o cenach transferowych za rok podatkowy 2018 w myśl art. 23zf ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiedź na wszystkie pytania postawione we wniosku jest negatywna. Nie wystąpią obowiązki dokumentacyjne, aktualizacyjne i informacyjne w stosunku do transakcji zrealizowanych przez spółkę jawną w 2018 r.

Przepisy obowiązujące do 31 grudnia 2018 r.:

W roku, którego zapytaniem objęty jest niniejszy wniosek, tj. w 2018 obowiązywały następujące przepisy regulujące obowiązki podatników w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi:

Zgodnie z art. 25a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej PIT) podatnicy:

- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej "dokumentacją podatkową".

W myśl art. 25a ust. 1d ustawy o PIT (obowiązujący do 31 grudnia 2018 r.) za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

Dokonując analizy transakcji zrealizowanych z podmiotami powiązanymi w 2018 r. zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym czasie, Spółka jawna spełniła ww. warunki ustawowe, tj. wartość i przychodów lub kosztów Spółki za 2017 rok przekroczyła równowartość 2 000 000 euro oraz wartość transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi przekroczyła próg istotności obliczony dla Spółki tu 50 000 euro. W rezultacie wówczas Wspólnik Spółki byłby zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi za 2018 rok, biorąc pod uwagę przepisy prawa obowiązujące do 31 grudnia 2018 r., w stosunku do wszystkich transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Ustawodawca z dniem 1 stycznia 2019 r. wprowadził nowe regulacje prawne dotyczące obowiązku sporządzenia dokumentacji transakcji z podmiotami powiązanymi ("nowe" przepisy). W myśl art. 23w ust. 1 i 2 ustawy o PIT to podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

W myśl art. 23w ust. 3 ustawy o PIT progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

Zgodnie z art. 23z pkt 1 ustawy o PIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, uległy zmianie przepisy dotyczące cen transferowych.

Zgodnie z art. 44 ust. 2 przepisów przejściowych, podatnik może stosować się do transakcji kontrolowanych realizowanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2017 r. (tj. w 2018 r.), przy czym przepisy te będą miały zastosowanie do wszystkich transakcji kontrolowanych podatnika realizowanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2017 r., a podatnik będzie zwolniony z obowiązków dokumentacyjnych na podstawie przepisów obowiązujących w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2017 r.

Powyższy przepis wskazuje, że podmioty powiązane (Wspólnik spółki jawnej) mogą stosować "nowe" przepisy dotyczące transakcji kontrolowanych do transakcji realizowanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2017 r. Jednocześnie wybranie "nowych" przepisów, jako właściwych do stosowania w odniesieniu do transakcji realizowanych po dniu 31 grudnia 2017 r., pociąga za sobą skutek w postaci zwolnienia z obowiązków dokumentacyjnych na podstawie przepisów obowiązujących w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2017 r.

Zatem istnieje możliwość wyboru stosowania "nowych" przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. dla obowiązku sporządzenia dokumentacji za 2018 rok.

Podsumowanie:

Jak zostało wskazane powyżej, analizując przepisy w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi, obowiązującymi do 31 grudnia 2018 r., wówczas Wspólnik miałby obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji za 2018 rok dla Spółki, albowiem łącznie zostały spełnione trzy warunki:

* w 2018 r. wystąpiły transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi i

* wartość przychodów lub kosztów Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości za 2017 rok przekroczyła równowartość 2 000 000 euro i

* wartość transakcji w 2018 r. przekroczyła próg istotności tj. 50 000 euro

Jednakże, istnieje możliwość wyboru "nowych" przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. dla wszystkich transakcji realizowanych w 2018.

Zgodnie z treścią art. 23z pkt 1 ustawy o PIT przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2019 r., spełnione zostały warunki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen za 2018 rok, tj. transakcje zawierane były wyłącznie przez podmioty powiązane mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnił następujące warunki:

Dodatkowo, analizując wartość transakcji, które Spółka realizowała w 2018 r. z podmiotami powiązanymi, to wartość tych transakcji nie przekroczyła progów istotności (zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2019 r.).

Z analizy wartości transakcji realizowanych w 2018 r. w oparciu o przepisy obowiązujące od 1 stycznia 2019 r., wynika, że:

a. Spółka jawna realizowała następujące transakcje sprzedaży do podmiotów powiązanych:

* Sprzedaż usług na łączną wartość 278 501,05 zł netto (gdzie próg istotności wynosi 2 000 000 zł)

* Sprzedaż towarów na łączną wartość 417 942,38 zł netto (gdzie próg istotności wynosi 10 000 000 zł)

b. Spółka realizowała następujące transakcje zakupu od podmiotów powiązanych

* zakup usług na łączną wartość 673 299,02 zł netto (gdzie próg istotności wynosi 2 000 000 zł)

* zakup towarów na łączną wartość 1 992 469,88 zł netto (gdzie próg istotności wynosi 10 000 000 zł)

Reasumując, Spółka nie przekroczyła progów wartości transakcji realizowanych w 2018 r. zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi od 1 stycznia 2019 r.

Podsumowując, Wspólnik spółki jawnej, nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi za 2018 rok dla transakcji realizowanych przez spółkę jawną w 2018 r. bowiem: istniała możliwość wyboru przepisów w zakresie obowiązków dokumentacyjnych obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. do obowiązków dokumentacyjnych za 2018 rok. Zgodnie z "nowymi" przepisami, podatnik korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi na podstawie art. 23z pkt 1 ustawy o PIT. Dodatkowo, Wspólnik nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi dla spółki jawnej na podstawie art. 23w ust. 2 ustawy o PIT. Potwierdza, to interpretacja indywidualna z dnia 19 lutego 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.545.2018.2.AW (odnosząca się do podatników podatku dochodowego od osób prawnych, jednakże w ustawie o CIT występują analogiczne regulacje prawne): "Ewentualny brak obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej za 2018 r. w związku ze stosowaniem zmienionych od 2019 r. przepisów, może wynikać z nieprzekroczenia limitów określonych w art. 11k ust. 2 lub spełnienia warunków do zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji na podstawie np. art. 11k pkt 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 2019 r. Nie jest konieczne łączne spełnienie warunków wynikających z obu ww. przepisów, tj. art. 11k ust. 2 i art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p".

Odpowiadając na pytanie nr 2 postawione we wniosku, Wspólnik spółki jawnej, nie ma obowiązku również dokonywania przeglądów i aktualizacji dokumentacji za 2018 rok dla spółki jawnej. Przepis art. 25a ust. 2g ustawy o PIT obowiązywał do 31 grudnia 2018 r., a podatnik wybrał "nowe" przepisy. Wspólnik uważa, że nie ciążą na nim żadne obowiązki dokumentacyjne dotyczące zrealizowanych transakcji z podmiotami powiązanymi za 2018 r. przez spółkę jawną.

Odpowiadając na pytanie nr 3 postawione we wniosku, Wspólnik stoi na stanowisku, iż nie ciążą na Spółce i Wspólnikach żadne obowiązki informacyjne związane ze zrealizowanymi transakcjami w 2018 r.

W myśl, art. 23zf ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT podmioty powiązane realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 23zf pkt 1 przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. W myśl art. 23zf ust. 5 PIT to wyznaczony Wspólnik na obowiązek przekazania informacji o której mowa zdanie wyżej. Spółka spełnia kryteria z treści przepisu art. 23z pkt 1 ustawy o PIT, ale również z treści przepisu art. 23w ust. 2 ustawy o PIT. Wspólnik nie musi sporządzać dokumentacji dla spółki jawnej również ze względu na zbyt niskie wartości transakcji z podmiotami powiązanymi i spełnienie tego kryterium powoduje, iż na Wspólniku i Spółce nie ciążą również obowiązki informacyjne za 2018 r. (o których mowa wyżej). Inaczej byłoby, gdyby Spółka spełniała jedynie kryterium z art. 23z pkt 1 ustawy o PIT, wówczas Wspólnik byłby zobowiązany do przekazania Szefowi KAS informacji o transakcjach spółki jawnej zawieranych z podmiotami powiązanymi w 2018 r., w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W analizowanej sytuacji, ze względu na spełnienie kryteriów również z treści art. 23w ust. 2 ustawy o PIT, obowiązek informacyjny nie wystąpi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej - interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Organ podziela stanowisko Wnioskodawcy w świetle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego w zakresie pytań oznaczonych we wniosku numerami 1, 2 i 3.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, tut. Organ informuje, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie zaznacza się, że interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do Wnioskodawcy i nie wywołuje skutków prawnych dla innych niż Wnioskodawca wspólników spółki jawnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.