0115-KDIT1.4011.15.2024.1.MR - Dokumentacja cen transferowych - zbycie udziałów w spółce

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zbycia udziałów. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Y sp. z o.o. (dalej: "Spółka") jest polską spółką prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w X. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT"), którego rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą, która polega na (...).

Spółka od początku 2023 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: "Ryczałt") na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają cztery osoby fizyczne:

* A. A posiada 50% udziałów Spółki (dalej: "Udziałowiec A"),

* B. B posiada 25% udziałów Spółki (dalej: "Udziałowiec B"),

* C. C posiada 20% udziałów Spółki (dalej: "Udziałowiec C"),

* D. D posiada 5% udziałów Spółki (dalej: "Udziałowiec D" oraz "Wnioskodawca") (dalej łącznie: "Udziałowcy").

Udziałowiec B rozważa dokonanie sprzedaży swoich udziałów Spółki na rzecz Udziałowca A oraz Wnioskodawcy.

Udziałowcy są również wspólnikami w innym podmiocie, tj. Q sp. z o.o., gdzie każdy z nich posiada 25% udziałów tego podmiotu.

Jednocześnie do reprezentacji Spółki powołani zostali Udziałowiec A (jako prezes zarządu) oraz Udziałowiec D (jako członek zarządu).

W tym zakresie należy również wskazać, że pomiędzy Udziałowcami nie występuje pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia.

Pytanie

Czy realizując transakcję zbycia udziałów Spółki przez Udziałowca B na rzecz Udziałowca A oraz Wnioskodawcy będą oni działać jako podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, realizując transakcję zbycia udziałów w Spółce przez Udziałowca B na rzecz Udziałowca A oraz Wnioskodawcy, nie będą oni działać jako podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "ustawa o PIT").

W świetle art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub d) podatnika i jego zagraniczny zakład.

Mając na względzie, że omawiana transakcja sprzedaży udziałów realizowana jest pomiędzy Udziałowcami, czyli osobami fizycznymi, nie będą miały zastosowania do niej przepisy wynikające z art. 23m ust. 1 pkt 4 lit. c-d ustawy o PIT.

Tym samym kluczowym dla rozstrzygnięcia kwestii powiązań jest ustalenie czy zastosowanie do omawianej sytuacji znajdą powiązania wskazane w literach a-b powoływanego przepisu.

Zgodnie z powyższym, niezbędnym jest ustalenie zakresu pojęcia "wywierania znaczącego wpływu". Zgodnie z art. 23m ust. 2 ustawy o PIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b powyżej, rozumie się:

Zgodnie z kolei z art. 23m ust. 3 ustawy o PIT:

Posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 powyżej, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:

Jak już zostało wskazane, transakcja opisana przez Wnioskodawcę rozpatrywana w przedstawionym stanie faktycznym jako zdarzenie przyszłe ma zostać zawarta pomiędzy osobami fizycznymi.

Z tego względu nie można mówić w tej sytuacji o posiadaniu jakichkolwiek udziałów, prawa do głosu ani udziałach lub prawach w zyskach, stratach, lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych.

Jednocześni, wskazana w art. 23m ust. 2 pkt 2 ustawy o PIT przesłanka, która odnosi się do faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej również nie znajdzie zastosowania do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego.

W przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym ma dojść do zawarcia transakcji pomiędzy udziałowcami, będącymi osobami fizycznymi, w konsekwencji przywołany przepis nie odnosi się do przedstawionego w stanie faktycznym zdarzenia.

Ponadto Wnioskodawca uznaje, że w przedmiotowym stanie faktycznym zastosowania nie znajdzie także art. 23m ust. 2 pkt 3 ustawy o PIT. Udziałowcy nie pozostają ze sobą w związku małżeńskim, nie występuje pomiędzy nimi również pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia. Tym samym pomiędzy Udziałowcami nie dochodzi do spełnienia definicji wywierania znaczącego wpływu.

Biorąc pod uwagę, że wskazana definicja wywierania znaczącego wpływu nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do Udziałowców, to nie znajdzie do nich zastosowania również definicja podmiotów powiązanych.

Powyższe wynika z faktu, że nie wystąpi żadna z sytuacji wskazanych w art. 23m ust. 1 pkt 4 lit. a-b. W pierwszej kolejności należy wskazać, że żaden z Udziałowców nie wywiera znaczącego wpływu na innego Udziałowca. Ponadto Udziałowcy biorący udział w transakcji nie są podmiotami, na które wywiera znaczący wpływ ten sam podmiot lub małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot.

Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że realizując transakcję zbycia udziałów przez Udziałowca B na rzecz Udziałowca A oraz Wnioskodawcy nie będą oni działać jako podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy dla spełnienia powyższej definicji podmiotów powiązanych nie ma również znaczenia, że Udziałowcy są wspólnikami innego podmiotu, jak również fakt, że Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu w Spółce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

* Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.