0114-KDIP4-3.4012.8.2023.2.IG - Moment wykonania usług związanych z reklamą

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy określenia terminu wystawienia faktury za świadczone usługi. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 marca 2023 r. (wpływ 15 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp.z.o.o. (dalej również A.) jest spółką, która rozpoczęła działalność na rynku Polskim w zakresie e-commerce.

Działalność spółki polega na budowaniu i utrzymywaniu sieci afiliacyjnej reklamodawców i wydawców, co oznacza organizowanie procesu reklamy w Internecie na rzecz reklamodawców przy udziale wydawców (podmiotów, które realizują reklamę). A. działa zatem w charakterze pośrednika, który tworzy sieć zarówno reklamodawców poszukujących różnych form reklamy w Internecie, jak również wydawców, którzy dzięki reklamowaniu produktów reklamodawców na swoich stronach internetowych otrzymują wynagrodzenie. Reklamodawcy i wydawcy współpracującą zatem ze sobą za pośrednictwem A., który organizuje cały proces i działa jako pośrednik kojarzący reklamodawców z wydawcami.

A. otrzymuje od reklamodawców wynagrodzenie za osiągnięcie określonych efektów realizowanej reklamy, a mianowicie za przekierowania ze strony internetowej wydawcy bezpośrednio na Stronę reklamodawcy i skuteczny zakup produktu reklamodawcy przez klienta (tzw. "sprzedaż") lub pozostawienie określonych danych personalnych w formularzu kontaktowym (tzw. "lead"). Osiągniecie określonych efektów (produktów) reklamy w danym okresie rozliczeniowym (miesięcznym) jest weryfikowane przez reklamodawców w tzw. procesie walidacji.

Reklamodawca na podstawie raportu generowanego i otrzymywanego od A. przeprowadza proces walidacji produktów (sprzedaży lub leadów) w terminie 30 dni od dnia otrzymania raportu od A. W procesie walidacji reklamodawcy potwierdzają zasadność przyznania prowizji, tj. czy doszło do zakupu produktów/pomyślnego wypełnienia formularza na skutek reklamy zorganizowanej przez A. Po zakończeniu procesu walidacji, A. uzyskuje ostateczne informacje, na podstawie których może wystawić FV za swoje usługi. W oparciu o skuteczność reklamy obliczane jest wynagrodzenie dla A. (prowizja za skuteczne produkty reklamowe).

Okres walidacji ustalany jest indywidualnie z reklamodawcami a uzależniony jest najczęściej od polityki zwrotów zakupionych produktów. Uśredniony okres walidacji wynosi 45 dni od daty dokonania zakupu i w takim też okresie produkt walidowany jest przez reklamodawcę.

W połączeniu z czasem na realizację walidacji po otrzymaniu raportu powyższe ma bezpośrednie przełożenie na czas wystawienia faktury sprzedażowej przez A. dla reklamodawcy. Wystawienie faktury sprzedażowej przez A. następuje bowiem w miesiącu, w którym otrzymano informację o zakończeniu procesu walidacji od reklamodawcy. W ocenie A. etapem realizacji usługi jest bowiem okres walidacji, w trakcie którego następuje potwierdzenie skuteczności jej wykonania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Umowa Wydawca B.

Oznacza to, że Wydawca B. nie ma bezpośredniej relacji z Reklamodawcą A. Posiadają Państwo własne produkty - platformy internetowe - które są narzędziami do współpracy Reklamodawcy A. z Państwem a także Wydawcy B. z Państwem. Wydawca B. i Reklamodawca A. mają dostęp do platform w zakresach wynikających z ich roli i współpracy z Państwem oraz zleconych usług.

Wykonanie przez Państwa usług na rzecz Reklamodawcy A., jest zależne od działań Wydawcy B. na rzecz Państwa, niemniej jednak Państwo biorą na siebie łącznie z Wydawcą negatywne konsekwencje niewykonania przez Wydawcę B. należycie tych usług.

Działania Wydawcy B., realizującego czynności na Państwa rzecz mają wpływ na Państwa usługi wobec Reklamodawcy A., np. jeśli nie zapewniają określonego efektu świadczenia Państwa usług na rzecz Reklamodawcy A. Rozliczenie skutków takiego nieefektywnego działania następuje bezpośrednio w relacji pomiędzy Wydawcą B. a Państwem (i zostaje odzwierciedlone na fakturze i w wysokości wynagrodzenia Wydawcy B. od Państwa). Ma to bezpośredni wpływ na Państwa wynagrodzenie od Reklamodawcy A. i rozliczenia pomiędzy Reklamodawcą A. i Państwem z tytułu realizacji usług przez Państwa na rzecz Reklamodawcy A. W przypadku nieefektywnych działań Wydawcy, zmniejsza się zakres usług (skutecznych działań reklamowych), w oparciu, o które wyliczane jest Państwa wynagrodzenie od Reklamodawcy A.

Wynagrodzenie Wydawcy B. wypłacają Państwo. Wynagrodzenie wyliczane jest automatycznie przez Państwa platformę internetową (narzędzie do współpracy) oraz w oparciu o stawki za zamówione usługi uwzględnione w systemie, zakres zamówionych usług a także ilość skutecznie zrealizowanych usług. Informacja o wysokości wynagrodzenia wyliczana jest przez system automatycznie i jest dostępna na koncie Wydawcy B. (na platformie), w formie noty księgowej. Wynagrodzenie wypłacane jest zatem Wydawcy B. na podstawie noty księgowej. Postanowienia w zakresie Państwa rozliczeń z Wydawcą B. i zakresu działań, obrazuje wzór umowy - umowa reklamowa a także regulamin platformy (każdej z nich).

Faktura zostanie wystawiona w oparciu o wyniki walidacji, które będą automatycznie dostępne na platformie internetowej (Państwa narzędziu do współpracy z klientami). System w oparciu o wyniki walidacji dokonanej przez Klienta (Reklamodawcę A.) wyliczy kwotę wynagrodzenia dla Państwa w oparciu o stawkę za usługi, zakres zamówionych usług, potwierdzoną skuteczność Państwa działań i wydawców (tzw. wyniki procesu walidacji).

Państwa wątpliwości dotyczą tego, kiedy następuje wykonanie - sprzedaż usług przez Państwa na rzecz reklamodawców, a co za tym idzie w jakim terminie powinni Państwo wystawić fakturę VAT (sprzedaży) dla reklamodawców za świadczone na ich rzecz usługi.

Stosownie do art. 2 pkt 31 ustawy,

przez fakturę rozumie się dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Zasady wystawiania faktur zostały określone w Dziale XI - Dokumentacja, w Rozdziale 1 - Faktury, ustawy o VAT.

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy,

podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Na mocy art. 106i ust. 1 ustawy,

fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9

Jak stanowi art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.),

strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Z powyższej zasady wynika, że strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, w tym także przepisy prawa podatkowego. Podkreślić należy jednak, że ustalenie zakresu świadczonej usługi i w konsekwencji momentu jej wykonania powinno następować w sposób obiektywny.

Oznacza to, że postanowienia umowne w tej kwestii niewątpliwie są istotne, niemniej jednak należy zwrócić uwagę na charakter i specyfikę danego świadczenia, by zapobiec możliwości nieuzasadnionego przesuwania momentu powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Zgodnie z ustawą dla celów powstania obowiązku podatkowego wykonanie czynności następuje z chwilą faktycznego jej dokonania.

"Wykonanie usługi" następuje w momencie faktycznego zakończenia wszystkich działań i czynności, do których wykonania zobowiązany był świadczący usługę oraz zgłoszenie tego faktu kontrahentowi.

Jak wskazali Państwo we wniosku będą Państwo otrzymywali wynagrodzenie od reklamodawców za osiągnięcie określonych efektów realizowanej reklamy, a mianowicie za przekierowania ze strony internetowej wydawcy bezpośrednio na stronę reklamodawcy i skuteczny zakup produktu reklamodawcy przez klienta (a więc za "sprzedaż") lub pozostawienie określonych danych personalnych w formularzu kontaktowym (a więc "lead"). Osiągniecie określonych efektów (produktów) reklamy w danym okresie rozliczeniowym (miesięcznym) jest weryfikowane przez reklamodawców w tzw. procesie walidacji. Proces walidacji produktów (sprzedaży lub leadów) przeprowadza reklamodawca na podstawie raportu generowanego i otrzymywanego od Państwa, w terminie 30 dni od dnia otrzymania od Państwa raportu. W procesie walidacji reklamodawcy potwierdzają zasadność przyznania prowizji, tj. czy doszło do zakupu produktów/pomyślnego wypełnienia formularza na skutek reklamy zorganizowanej przez Państwa. Po zakończeniu procesu walidacji, uzyskują Państwo ostateczne informacje, na podstawie których mogą wystawić fakturę za swoje usługi. Okres walidacji ustalany jest indywidualnie z reklamodawcami i najczęściej uzależniony jest od polityki zwrotów zakupionych produktów. Uśredniony okres walidacji wynosi 45 dni od daty dokonania zakupu i w takim też okresie produkt walidowany jest przez reklamodawcę.

W związku z powyższym należy przyjąć, że w tym konkretnym przypadku zastosowanie znajdzie zasada ogólna, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wykonania usługi - a skoro potwierdzeniem realizacji przez Państwa usług na rzecz reklamodawcy jest zakończenie procesu walidacji sprzedaży bądź leadów, wtedy dochodzi do wykonania tej usługi. Tym samym, za świadczone na rzecz reklamodawcy usługi powinni Państwo wystawić fakturę do 15. dnia miesiąca po miesiącu, w którym doszło do wykonania usługi a więc po dokonaniu walidacji przez reklamodawców.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).