0114-KDIP3-1.4011.636.2022.8.AC - Skutki w PIT sprzedaży przedsiębiorstwa

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 27 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych sprzedaży przedsiebiorstwa. Uzupełnil go Pan pismem z 2 sierpnia 2022 r. (wpływ 4 sierpnia 2022 r.) oraz pismem złożonym osobiście 7 września 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planuje Pan sprzedaż jednoosobowej dzialalności gospodarczej (...). Działalność chce Pan sprzedać w całości jako działające przedsiębiorstwo (grunt, budynki, fabrykę, ludzi oraz zamówienia). Kupcem ma być spółka z o.o.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi Pan od 1980 r., a w formie (...) od 1994 r.

W nadchodzących miesiącach chciałby Pan sprzedać (...) (NIP: (...)) jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej.

Przedmiotem sprzedaży będzie działka, budynki, maszyny oraz urządzenia do produkcji, wytworzone produkty gotowe, półprodukty, wyposażenie biur i warsztatów, wszelkiego rodzaju dopuszczenia, zezwolenia, certyfikaty, dokumentacja techniczna, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności oraz tajemnice przedsiębiorstwa.

Wszelkie umowy, takie jak media, zostaną przeniesione na nabywcę poprzez cesję. Pracownicy stanowiący element działalności gospodarczej (...) zostaną przejęci przez spółkę/kupca zgodnie z zasadami przewidzianymi w kodeksie pracy.

Wszelkie istniejące zamówienia i zobowiązania firmy zostaną przeniesione na kupca.

Po sprzedaży (...) nadal będzie Pan prowadził działalność gospodarczą jako udziałowiec spółki cywilnej (...), w którą planuje zainwestować środki pozyskane ze sprzedaży (...).

W uzupełnieniu wniosku jednoznacznie wskazał Pan, że przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki majątku materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa " (...)".

Po dokonaniu sprzedaży majątku prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa, nie pozostaną żadne składniki materialne i niematerialne, przedmiotem zbycia będzie wszystko co stanowi majątek przedsiębiorstwa.

Pytanie

Czy na Wnioskodawcy, jako sprzedającemu przedsiębiorstwo " (...)" ciąży obowiązek opłaty podatku dochodowego w wysokości 19%?

Pana stanowisko w sprawie

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera szczególnych regulacji odnośnie opodatkowania sprzedaży przedsiębiorstwa. Zgodnie z Pana wiedzą, sprzedaż przedsiębiorstwa nie powinna zostać objęta podatkiem dochodowym. Pieniądze ze sprzedaży (...) zamierza Pan zainwestować w inną działalność gospodarczą, którą obecnie Pan prowadzi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.) nie przewidują żadnych szczególnych unormowań dotyczących sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ww. ustawy:

ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl natomiast art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 55² Kodeksu cywilnego). Zapis ten dopuszcza umowne wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych jego elementów.

Katalog składników niematerialnych i materialnych, tworzących przedsiębiorstwo, ma charakter otwarty (na co wskazuje użyty zwrot "w szczególności"). Jednakże, aby można było przypisać pewnym składnikom niematerialnym i materialnym cechy przedsiębiorstwa, należy pamiętać, że nie można dokonać wyłączeń zbyt daleko idących. Przedmiotem czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo będzie zatem przedsiębiorstwo, tylko gdy nabywca przejmie wszystkie składniki majątkowe, które będą umożliwiały prowadzenie działalności gospodarczej w takim samym charakterze oraz zakresie.

Wobec powyższego, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym.

Wyjątek od powyższej zasady dotyczy wyłącznie tych składników przedsiębiorstwa, których zbycie generuje przychód zaliczany przez ustawę podatkową do innych niż działalność gospodarcza źródeł przychodów (np. przychód ze sprzedaży papierów wartościowych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, chyba że obrót papierami wartościowymi jest przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zasady ustalania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej zostały określone art. 14 ust. 1 ustawy, według którego za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się:

Kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Kwalifikując skutki opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy mieć na uwadze treść przepisu art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zawiera ogólną definicję przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz treść art. 14 ust. 2, w którym wymienione zostały przykładowe zdarzenia powodujące powstanie tego przychodu.

Ustawa o podatku dochodowym nie reguluje w sposób szczególny zasad opodatkowania sprzedaży przedsiębiorstwa. Transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym nie regulują wprost zasad opodatkowani przychodu z odpłatnego zbycia składników majątku niespełniających kryteriów wymienionych w art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Zasadą jest, że przychód z działalności gospodarczej stanowi każda kwota należna podatnikowi w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w art. 14 ust. 1 nie wymienia szczegółowo wszystkich przychodów z tego źródła, a w art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy wymienione zostały tylko niektóre rodzaje przychodów zaliczanych do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy,

Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

d) składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Do przychodów podatkowych należy zaliczyć przychody ze sprzedaży środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, oraz innych składników majątku, towarów handlowych, materiałów, półfabrykatów, wyrobów gotowych, wyposażenia, a także wierzytelności innych niż wierzytelności, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny.

Oznacza to, że zbycie każdego składnika majątku (z wyjątkiem nieruchomości mieszkalnych - art. 14 ust. 2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) wykorzystywanego w działalności gospodarczej stanowi przychód z tej działalności na podstawie ogólnej zasady wyrażonej w art. 14 ust. 1 ww. ustawy podatkowej

Przedmiotem opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych, jest co do zasady dochód, a nie przychód.

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Odnosząc się do kwestii dotyczącej ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu transakcji odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zawiera żadnych szczególnych regulacji odnośnie sposobu ustalania tych kosztów. Dlatego koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego, przy uwzględnieniu przepisów art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Do ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży przedsiębiorstwa przyjmuje się zasady ogólne.

Zgodnie z zasadą wyrażona w art. 22 ust. 1 ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może być kosztem wymienionym w art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl z art. 23 ust. 1 pkt 1 cytowanej ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 22g ust. 17 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów przy określaniu dochodu z odpłatnego zbycia rzeczy określonych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. d, oraz gdy odpłatne zbycie rzeczy i praw jest przedmiotem działalności gospodarczej, a także w przypadku odpłatnego zbycia składników majątku związanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, bez względu na czas ich poniesienia; nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

Co do zasady, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia określonego składnika majątku (w rozpatrywanej sprawie - składnika sprzedawanego przedsiębiorstwa) jest koszt jego nabycia bądź wytworzenia (ewentualnie powiększony o nakłady czynione na ten składnik majątku). W przypadku odpłatnego zbycia składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość początkowa tych składników pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne, czyli kwota stanowiąca niezamortyzowaną część wartości początkowej tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast w przypadku gruntów, które nie podlegają amortyzacji, kosztem tym będą wydatki na ich nabycie określone w wysokość wartości początkowej.

W przypadku sprzedaży pozostałych składników majątku przedsiębiorstwa - z wyjątkiem wierzytelności własnych - koszty uzyskania przychodu należy ustalić zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w cytowanym już art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pod warunkiem że wydatki związane z ich nabyciem (wytworzeniem) nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Zatem kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich sprzedaży będą wydatki poniesione przez Pana na ich nabycie (wytworzenie), nie zaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej.

Wobec powyższego w związku z planowaną sprzedażą przedsiębiorstwa powstanie u Pana przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, który powinien być traktowany jako przychód ze sprzedaży poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Uzyskany dochód należy opodatkować stawką podatku zgodnie z wybraną przez Pana formą opodatkowania dochodów osiąganych z działalności gospodarczej.

Jeżeli dochody z prowadzonej działalności były opodatkowane stawka podatku 19% (podatek liniowy), to dochód ze zbycia przedsiębiorstwa należy opodatkować tą samą stawką podatku.

Dodatkowe informacje

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).