0114-KDIP3-1.4011.274.2022.1.AK - Rozliczenia PIT w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z o.o.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan R.S. (dalej "Wnioskodawca") prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca produkuje oświetlenie awaryjne, kierunkowe oraz całe systemy awaryjne. Dzięki zaangażowaniu wiedzy, środków i współpracy z najlepszymi specjalistami, w tym z ośrodkami naukowymi, oraz inwestycjom w innowacyjne przedsięwzięcia, (...) ma pozycję lidera w branży. Firma Wnioskodawcy oferuje pełną gamę urządzeń oświetlenia awaryjnego spełniających standardy norm europejskich. (...) to najnowocześniejsze technologie, doświadczony zespół projektantów i inżynierów, najwyższa jakość, niezawodność urządzeń, różnorodność oferty, unikalny design, nieograniczona zdolność produkcyjna oraz nieskazitelna reputacja potwierdzona referencjami. Firma Wnioskodawcy dwukrotnie nagrodzona została wyróżnieniem "...".

Wnioskodawca zamierza zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z (...) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka z o.o.").

Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej również "k.s.h."), gdyż Wnioskodawcy zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla Wnioskodawcy jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). W planie przekształcenia określona zostanie także wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przekształcanego w Spółkę z o.o.

Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o.

Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem w sposób kompleksowy skutków podatkowych związanych z przekształceniem. Wnioskodawca składa niniejszy wniosek w celu potwierdzenia, że czynność przekształcenia działalności w Spółkę z o.o. będzie dla niego neutralna w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytanie

Czy czynność przekształcenia (...) w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych i tym samym nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych? Innymi słowy, czy u Wnioskodawcy - w związku z objęciem udziałów w Spółce z o.o. w wyniku przekształcenia DJG - powstanie obowiązek wykazania przychodu (dochodu) podatkowego?

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Przekształcenie (...) w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca uważa, że nie będzie z tego tytułu zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Innymi słowy objęcie udziałów w Spółce z o.o., w wyniku przekształcenia (...), nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu) podatkowego.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy:

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę akcyjną.

Jak stanowi art. 584¹ k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 584² § 3 k.s.h. z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem (...) w Spółkę z o.o. po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W Ustawie PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

W art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.) odniesiono się jedynie do skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę niebędącą podatnikiem tego podatku.

Należy jednak zauważyć, że Ustawa PIT nie przewiduje zamkniętego katalogu przychodów. Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami (z zastrzeżeniem m.in. art. 14 Ustawy PIT) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Podkreśla się przy tym, że przychodem jest przysporzenie majątkowe o charakterze definitywnym i bezzwrotnym, powodującym rzeczywiste wzbogacenie podatnika.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W ocenie Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie osiągnie on żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne.

W ramach przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, a majątek (...) stanie się majątkiem Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.).

Stanowisko Wnioskodawcy co do neutralności podatkowej przekształcenia znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo w interpretacji z dnia 25 października 2021 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.l.RR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odstępując od sporządzenia uzasadnienia na podstawie art. 14 § 1 O.p., uznał za prawidłowe następujące stwierdzenie wnioskodawcy:

"Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałowa, w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, nie uzyska on przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

[,..) W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584¹-584¹³ k.s.h. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi jednak przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport ".

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął w interpretacji z dnia 7 października 2020 r., znak 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA, w której stwierdził, że:

"(...) przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

(...) Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy wskazać, że po stronie Wnioskodawcy - w wyniku jego przekształcenia jako przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. III - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując - przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę z o.o. III, dokonane zgodnie z art. 584 (1) Kodeksu spółek handlowych jest neutralne w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Neutralność podatkową przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową potwierdzają również następujące interpretacje:

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2020 r., znak 0113- KDIPT2-1.4011.384.2020.1.MD, w której organ podzielił zacytowane poniżej zdanie wnioskodawcy:

(...) przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz przywołane przepisy prawa, należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych"',

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 czerwca 2017 r., znak 0112- KDIL3-3.4011.65.2017.1.DS, w której organ uznał w całości za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy:

"Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia nie może być mowy o powstaniu jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej lub przychodu z kapitałów pieniężnych".

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2017 r., znak 0111-KDIB2- 2.4011.16.2017.1.BF, w której organ zgodził się z przywołaną poniżej argumentacją wnioskodawcy:

(...) konstrukcja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie została w sposób szczególny uregulowana w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku przekształcenia nie mamy do czynienia z powstaniem jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej. Przy zaistnieniu przedstawionego zdarzenia przyszłego nie można mówić w szczególności o powstaniu przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy (...).

W związku z powyższym, opisane przekształcenie należy uznać za neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia, że przy przekształceniu Wnioskodawcy zostaną wydane udziały w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obliczona dla celów przekształcenia, zaś nadwyżka wartości bilansowej majątku tego przedsiębiorstwa nad wartością nominalną udziałów, które zostaną wydane Wnioskodawcy, zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w związku z art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych (tzw. agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, tutejszy Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).