0114-KDIP3-1.4011.124.2022.3.MG - Ustalenie skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji zobowiązania z tytułu umowy pożyczki

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wygaśnięcia w drodze konfuzji zobowiązania z tytułu umowy pożyczki.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 kwietnia 2022 r. (data wpływu 13 kwietnia 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania

A.

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B.

Opis stanu faktycznego

Pan M.P. (dalej: "Wnioskodawca" lub "M.P.) jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Przed dokonaniem transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą pod firmą A. (dalej: "(...)"). Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia ich źródeł. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: "VAT") zarejestrowanym w Polsce.

B. sp. z o.o. (dalej: "Spółka", " (...)" lub "B) jest zarejestrowaną w Polsce spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jedynym wspólnikiem Nabywcy (przed dokonaniem sprzedaży udziałów w B opisanej w dalszej części niniejszego wniosku) był MP. Obecnie jedynym udziałowcem B jest (...) sp. z o.o. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

W wyniku zawarcia umowy kupna-sprzedaży, 2 listopada 2021 r., Wnioskodawca sprzedał Spółce majątek (w tym aktywa i prawa majątkowe) wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej oraz zakończył prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie (o której mowa w dalszej części niniejszego Wniosku) (dalej: "Transakcja"). Przedmiotem niniejszego wniosku są skutki podatkowe związane z Transakcją.

Wnioskodawca wskazuje, że MP sprzedał ponadto całość udziałów w Spółce zewnętrznemu nabywcy - spółce (...) sp. z o.o. (dalej: "AP") (dalej: "Zbycie Udziałów"). Przed Zbyciem Udziałów, Wnioskodawca dokonał sprzedaży majątku (...) do Spółki w ramach Transakcji. Sprzedaż majątku (...) do Spółki oraz Zbycie Udziałów zostały przeprowadzone 2 listopada 2021 r.

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że w 2018 r. miało miejsce przeniesienie wydzielonej części działalności (...) do Spółki w formie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W dniu 28 lutego 2018 r. Wnioskodawca (działając wtedy jako wspólnik Spółki) zdecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, podejmując uchwałę o emisji 53.880 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł oraz łącznej wartości nominalnej 2.694.000,00 zł. Nowe udziały zostały objęte przez MP w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części prowadzonego przez Niego przedsiębiorstwa na mocy umowy przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 28 lutego 2018 r. zawartej między Spółką a (...) ("Umowa Aportowa"). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd 26 kwietnia 2018 r. ("Aport ZCP").

Przedmiotem działalności (...) przed Aportem ZCP było prowadzenie dostaw i dystrybucji ciekłego helu dla podmiotów polskich i zagranicznych (w dalszej części niniejszego wniosku działalność gospodarcza polegająca na prowadzeniu dostaw i dystrybucji ciekłego helu określana jest jako "Działalność Operacyjna"). (...) zatrudniał pracowników, posiadał składniki majątkowe i niemajątkowe potrzebne do prowadzenia swojej działalności, a także zawierał w swoim imieniu i na swoją rzecz umowy handlowe, w szczególności z dostawcami helu i kontrahentami. Wskazana działalność prowadzona przez (...) miała więc charakter operacyjny.

W następstwie Aportu ZCP charakter działalności prowadzonej przez (...) uległ zmianie. Znaczna część składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną, umowy zawarte przez (...), wierzytelności oraz zobowiązania, a także umowy z pracownikami zostały przeniesione do Spółki.

Przed Transakcją, (...) pozostawał właścicielem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym nieruchomości, ruchomości, urządzeń i znaków towarowych. Ponadto, (...) pozostawał stroną umowy kredytowej związanej z finansowaniem Działalności Operacyjnej oraz umów wewnątrzgrupowych z podmiotami powiązanymi. Działalność gospodarcza (...) polegała na wynajmowaniu składników majątkowych i udzielaniu licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz Spółki ("Działalność (...)"). (...) nie zatrudniał pracowników, ani nie zawierał i nie wykonywał umów bezpośrednio związanych z Działalnością Operacyjną.

Wnioskodawca 2 listopada 2021 r. dokonał zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Niego w prowadzonej Działalności (...) na rzecz Spółki. Podstawą dokonania tej czynności była umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, która została zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką. Składniki, które zostały nabyte przez Spółkę w ramach Transakcji są wykorzystywane w prowadzonej przez B Działalności Operacyjnej i nie są one przedmiotem wynajmu.

Przedmiotem Transakcji był zespół składników materialnych i niematerialnych należących do (...), który został przeniesiony do Spółki. Zespół ten składał się z następujących składników:

1. Nieruchomości, na których położony jest zakład związany z Działalnością Operacyjną prowadzoną przez Spółkę ("Zakład B"), tj. zabudowanej częściowo budynkiem hali produkcyjnej oraz w zabudowanej w całości budynkiem hali napełniania ciekłym helem oraz biurowcem nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej nr 1 o pow. 0,4196 ha oraz nr 2 o pow. 0,09 ha, położonych w obrębie (...), w gminie (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) ("Nieruchomość 1"). Zakład B położony jest częściowo na terenie, który jest wynajmowany przez (...) na podstawie umowy najmu z 1 września 2008 r. od Pani (...), tj. na działce ewidencyjnej nr 3 o powierzchni 0,58 ha (KW nr (...)) ("Teren Najmowany").

Teren Najmowany graniczy bezpośrednio z nieruchomością należącą do MP, która to na dzień dokonania Transakcji stanowiła składnik majątkowy przedsiębiorstwa (...), tj. działką ewidencyjną nr 4 o pow. 0,7 ha, położoną w obrębie (...), w gminie (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) ("Nieruchomość MP2"). Nieruchomość ta jest częściowo zabudowana budynkiem hali produkcyjnej oraz zabudowana w całości dwoma budynkami magazynowymi. Nieruchomość MP2 także stanowiła przedmiot Transakcji. (Nieruchomość 1 i Nieruchomość MP2 łącznie jako "Nieruchomości MP")

2. Decyzje administracyjne, które zostały wydane na rzecz (...) w związku z działalnością Zakładu B, tj.

i. Decyzja administracyjna z 30 listopada 2016 r. znak (...), wydana przez Starostę (...) o udzieleniu pozwolenia wodnoprawnego (...) na wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu ścieków przemysłowych do ziemi oraz na szczególne korzystanie z wód, ważne do 29 listopada 2026 r. ("Pozwolenie Wodnoprawne I"); oraz

ii. Decyzja administracyjna z 7 września 2017 r., znak (...), wydana przez Starostę (...) o udzieleniu pozwolenia wodnoprawnego (...) na wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu wód opadowych i roztopowych oraz na szczególne korzystanie z wód, ważne do 6 września 2027 r. ("Pozwolenie Wodnoprawne II") (Pozwolenie Wodnoprawne I oraz Pozwolenie Wodnoprawne II łącznie jako "Pozwolenia Wodnoprawne").

3. Pozostałe składniki (...) niezbędne do prowadzenia Działalności Operacyjnej przez Spółkę, a które były przed Transakcją przez Spółkę najmowane od (...), w tym:

i. ruchomości, w tym w szczególności: 36 zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu; kontenera zbiornikowego do transportu ciekłego helu; wyposażenia biurowego (m.in. fotele obrotowe, stoły, szafy, stoły i biurka, ekspres do kawy, uniwersalny odkurzacz, klimatyzator); pozostałych ruchomych składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną obecnie najmowanych przez Spółkę;

ii. słowny znak towarowy " (...)", na który zostało udzielone prawo ochronne na podstawie zgłoszenia do rejestracji w EUIPO (Urzędzie Europejskim ds. Własności Intelektualnej) oraz słowno-graficzny znak towarowy " (...)", na który zostało udzielone prawo ochronne na podstawie zgłoszenia do rejestracji w EUIPO (dalej: "Znaki Towarowe");

iii. domeny internetowe związane z Działalnością Operacyjną (tj. www.... (dalej: "Domeny Internetowe").

4. Umowy wewnątrzgrupowe zawarte między (...) a Spółką w związku z wniesieniem do Spółki Działalności Operacyjnej przez (...). Umowy te przyznawały Spółce tytuł prawny do korzystania z niezbędnych do prowadzenia Działalności Operacyjnej składników materialnych i niematerialnych należących to (...), tj.:

i. hali nr 1, 2, 3 i 4 wchodzących w skład Zakładu B na podstawie umowy najmu z 1 marca 2018 r.;

ii. Znaków Towarowych na podstawie umowy licencyjnej z 1 września 2021 r.;

iii. zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu na podstawie umowy najmu zbiorników z 1 marca 2018 r.;

iv. kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu na podstawie umowy najmu z 20 lutego 2019 r.;

5. Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką (jako pożyczkodawcą) oraz (...) (jako pożyczkobiorcą) z 28 maja 2018 r. ("Umowa Pożyczki");

6. Umowy pomiędzy (...) a (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o. sp.k. (dalej: "Spółki (...)"), które prowadziły działalność gospodarczą związaną z działalnością pracowni rezonansu magnetycznego, w tym w szczególności w zakresie sprzedaży i wynajmu mobilnych pracowni rezonansu magnetycznego, przechowywania systemów MRI, tj. system obrazowania rezonansu magnetycznego. Spółki (...) oraz (...) zawarli umowy uprawniające Spółki (...) do korzystania z hali nr 5 i 6 na podstawie umowy najmu, a także umowę o współpracy, w ramach której Spółki (...) świadczyły m.in. usługi związane z bieżącym utrzymaniem obiektów Zakładu (...).

7. Pozostałe umowy, których (...) była stroną, m.in. na dostawę mediów.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że do składników majątkowych (...) należała także niezabudowana nieruchomość składająca się z działki ewidencyjnej nr 5 o pow. 0,2500 ha, położonej w obrębie (...), w gminie (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) ("Nieruchomość 2"), przy czym Nieruchomość 2 nie była wykorzystywana przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez Niego Działalności (...) (w szczególności nie była wynajmowana). Nieruchomość 2 została odrębnie zbyta przez (...) do Spółki przed dokonaniem Transakcji i tym samym nie stanowiła przedmiotu Transakcji.

Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji, przedmiotem Transakcji nie była umowa kredytowa związana z finansowaniem Działalności Operacyjnej oraz rachunki bankowe (...). Kredyt związany z finansowaniem Działalności Operacyjnej został w całości spłacony przez MP po Transakcji.

Zbycie składników majątkowych do Spółki spowodowało wygaśnięcie kluczowych umów obowiązujących przed Transakcją pomiędzy (...) a Spółką w wyniku tzw. konfuzji (czyli zlania się praw i obowiązków z umowy, np. w zw. z zaistnieniem sytuacji, w której np. własność przedmiotu najmu przechodzi na rzecz dotychczasowego najemcy). Sytuacja taka miała miejsce m.in. w odniesieniu do umowy licencyjnej Znaków Towarowych, umów najmu hali nr 1, 2, 3 i 4, umów najmu zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu, kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu, jak również do Umowy Pożyczki (w związku z pożyczką udzieloną na podstawie Umowy Pożyczki na moment Transakcji nie było naliczonych odsetek, wobec czego doszło do wygaśnięcia zobowiązania obejmującego jedynie kwotę główną pożyczki). Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji miało miejsce zarówno po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Spółki.

Pytania

1. Czy zbycie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność (...) nie podlegało opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. W przypadku udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 1 i nr 2, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność (...) stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a tym samym jego zbycie na rzecz Nabywcy nie podlegało opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to czy jego zbycie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o p.c.c.?

3. Czy w związku z wygaśnięciem zobowiązania z tyt. Umowy Pożyczki w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

4. Czy w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług, pytania Nr 2 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych oraz pytania Nr 4 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 3

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm., dalej "ustawa o PIT") za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Należy przy tym wskazać, że do przychodów zalicza się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów ustawy o PIT, w tym szczególności na mocy art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Ustawodawca w ust. 2 cytowanego artykułu zawarł katalog przychodów z działalności gospodarczej, wskazując w nim m.in. wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Ustawodawca nie zdefiniował przy tym pojęcia umorzenia zobowiązania na gruncie ustawy o PIT, w związku z czym zasadne jest odwołanie się do wykładni językowej tego pojęcia. Zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (https://sjp.pwn.pl/), umorzyć oznacza m.in. zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych. W związku z tym, w przypadku umorzenia zobowiązania dochodzi do zmniejszenia lub zlikwidowania w całości lub w części zobowiązania dłużnika względem wierzyciela, za jego zgodą, zaś jego skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania.

Instytucja umorzenia zobowiązania została uregulowana w art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwolni dłużnika z długu, a dłużnik to zwolnienie przyjmie. Aby doszło do umorzenia zobowiązania, konieczne jest zatem łączne spełnienie następujących warunków:

- złożenie przez wierzyciela oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu;

- złożenie przez dłużnika oświadczenia woli o przyjęciu tego zwolnienia z długu.

W tym miejscu Zainteresowani pragną wskazać, że w ich ocenie umorzenie zobowiązania i konfuzja stanowią dwie odrębne instytucje prawa cywilnego. Konfuzja jest bowiem instytucją prawa cywilnego, która powstaje w wyniku połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie, powodując wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela (por. T. Hencelewski, Instytucja kontuzji w polskim prawie cywilnym, PPH nr 4/2011 r.s. 51 56).

Dla wygaśnięcia zobowiązań w drodze kontuzji nie jest zatem konieczne złożenie jakichkolwiek oświadczeń woli, bowiem następuje ono na skutek zlania się praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie.

Co więcej, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku kontuzji nie sposób mówić o otrzymaniu jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, czy też Spółkę, z uwagi na to, że kontuzja nie stanowi formy uregulowania istniejących zobowiązań, ani nie prowadzi do spełnienia żadnego świadczenia. Jak przyjmuje się w doktrynie prawniczej, warunkiem koniecznym istnienia zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, nikt bowiem nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia ani też go egzekwować. Wobec tego, nie sposób mówić o jakimkolwiek uregulowaniu zobowiązania, skoro zobowiązanie to przestaje istnieć na skutek skupienia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika. Wygaśnięcie zobowiązań w drodze kontuzji nie będzie więc prowadziło do powstania jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie dłużnika i wierzyciela.

Dla zachowania kompletności Zainteresowani pragną przy tym wskazać, że po stronie Wnioskodawcy powstał przychód z działalności gospodarczej z tytułu zbycia Działalności (...) na rzecz Spółki, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT w wysokości ceny sprzedaży określonej w umowie. Cena ta obejmowała również wartość zbywanych zobowiązań, przy czym samo wygaśnięcie zobowiązania z tyt. Umowy Pożyczki w drodze kontuzji nie generowało powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Mając na względzie powyższą argumentację, w ocenie Zainteresowanych, wygaśnięcie zobowiązania z tyt. Umowy Pożyczki w drodze kontuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 ww. ustawy:

Przychodem z działalności gospodarczej są również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Jak wynika z ww. przepisu, przychód może powstać tylko w przypadku:

- umorzenia zobowiązania (z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy) lub

- przedawnienia zobowiązania.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...), 2 listopada 2021 r., sprzedał Spółce B (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) majątek (w tym aktywa i prawa majątkowe) wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej oraz zakończył prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Zbycie składników majątkowych do Spółki spowodowało wygaśnięcie kluczowych umów obowiązujących przed Transakcją pomiędzy (...) a Spółką B w wyniku tzw. konfuzji. Sytuacja taka miała miejsce m.in. w odniesieniu do Umowy Pożyczki (w związku z pożyczką udzieloną na podstawie Umowy Pożyczki na moment Transakcji nie było naliczonych odsetek, wobec czego doszło do wygaśnięcia zobowiązania obejmującego jedynie kwotę główną pożyczki).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z wygaśnięciem zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Zainteresowanego będącego strona postępowania, powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia "umorzenie zobowiązania", natomiast w doktrynie prawa cywilnego umorzenie zobowiązania może nastąpić w drodze:

- potrącenia,

- (odnowienia) nowacji,

- zwolnienia z długu.

Instytucja potrącenia została uregulowana w art. 498 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.). Zgodnie ze wskazanym przepisem:

Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Jak stanowi art. 499 Kodeksu cywilnego:

Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

Instytucja nowacji uregulowana została w przepisie art. 506 § 1 Kodeksu cywilnego. Na podstawie tej regulacji:

Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa.

Zwolnienie z długu jest natomiast uregulowane w art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Do skutecznego zwolnienia z długu konieczne jest, aby wierzyciel złożył oświadczenie woli o zwolnieniu a dłużnik potwierdził przyjęcie zwolnienia, tak więc zwolnienie z długu stanowi umowę wierzyciela z dłużnikiem.

W przypadku wskazanym we wniosku nie nastąpiło umorzenie pożyczki, jak również nie wskazano, aby doszło do przedawnienia zobowiązania z tytułu zawartej umowy pożyczki.

W sytuacji przedstawionej we wniosku, gdzie dochodzi do konfuzji (połączenie się w jednej osobie wierzyciela i dłużnika), wygaśnięcie zobowiązania następuje nie na podstawie umowy, czy też jakiegokolwiek innego działania w celu umorzenia zobowiązania, a z mocy samego prawa.

Konfuzja jest instytucją prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności z tytułu pożyczki) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa (wierzytelności z tytułu pożyczki posiadanej przez spółkę osobową) i związanego z nim obowiązku (zobowiązania do zwrotu pożyczki). Konfuzja praw wynikających ze zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego.

Tak więc, sam fakt zaistnienia konfuzji polegającej na zbiegu u tej samej osoby dłużnika i wierzyciela w wyniku którego dochodzi do wygaśnięcia tych praw (zobowiązania i wierzytelności) na gruncie prawa cywilnego, nie stanowi podstawy do stwierdzenia, że ze swej istoty nie powoduje ona powstania przychodu na gruncie prawa podatkowego.

Wobec braku w prawie podatkowym szczególnych regulacji dotyczących wygasania wierzytelności w wyniku konfuzji, kierując się autonomią prawa podatkowego, która pozwala na kwalifikowanie określonych zdarzeń prawnych inaczej niż kwalifikują je inne dziedziny prawa - wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji należy potraktować, jako szczególny rodzaj jej spłaty. Wygasa bowiem ona w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań, pomimo, że oba te zdarzenia występują u jednej osoby.

W związku z wygaśnięciem zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Zainteresowanego będącego strona postępowania nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

W związku z uiszczeniem w dniu 17 stycznia 2022 r. opłaty wyższej od należnej za wydanie interpretacji indywidualnej, nadpłata w wysokości 80 zł zostanie zwrócona.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy: - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r. § 2 Ordynacji podatkowej) prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).