0114-KDIP2-1.4010.449.2023.2.AZ - Obniżenie podstawy opodatkowania w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przesłanki uznania danej działalności za badawczo-rozwojową

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 11 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia:

* czy Oddział jako zagraniczny zakład Spółki (będącej podatnikiem CIT o ograniczonym obowiązku podatkowym) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) o kwalifikowane koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, w przypadku prowadzenia przez Oddział takiej działalności badawczo-rozwojowej;

* czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie (...) opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT;

* czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie (...) opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT;

* Czy prowadzona przez Oddział działalność (...) opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT;

* Czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie automatyzacji procesów opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z dnia 17 października 2023 r. (data wpływu 17 października 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. z siedzibą w (...) (dalej: "Spółka") jest wiodącą spółką Grupy X. oraz zajmuje kluczowe stanowiska w trzech pionach operacyjnych: (...). Spółka prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą za pośrednictwem Oddziału, (...).Oddział stanowi część linii biznesowej (...).

(...)

W powyższe prace zaangażowane są wyspecjalizowane jednostki wewnętrzne Oddziału.

Działalność IT (...)

Z uwagi na postęp technologiczny i rosnące wymagania rynku, prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej jest nieodzownym elementem funkcjonowania biznesu. Stąd dla Grupy X jednym z kluczowych zadań jest inwestowanie w innowacyjne pomysły oraz wprowadzanie nowych rozwiązań informatycznych mających zastosowanie w procesach biznesowych branży finansowej. W rezultacie, w celu wykonania tych zadań w ramach struktury Oddziału obecnie działa oraz jest rozwijany IT (...), tj. departament, którego głównym celem jest opracowywanie, rozwój i obsługa kompleksowych rozwiązań informatycznych na potrzeby działalności finansowej prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę X.

Działalność IT (...) skupia się oraz w przyszłości będzie się skupiać wokół trzech poniższych klastrów:

* Klaster A.,

* Klaster B.,

* Klaster C.

Klaster A.

Klaster A. jest departamentem o charakterze deweloperskim zajmującym się wytwarzaniem nowego i innowacyjnego oprogramowania, w ramach którego dochodzi do tworzenia nowych oraz ulepszonych usług, produktów, procesów oraz technologii wykorzystywanych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy X. Projekty wykonywane w ramach ww. klastra charakteryzują się wysokim poziomem innowacyjności oraz konkurencyjności, a także zmierzają zarówno do ulepszenia wewnętrznych procesów i narzędzi wykorzystywanych przez pracowników Oddziału, Spółki oraz w ramach Grupy X., jak i w niektórych przypadkach do tworzenia aplikacji wykorzystywanych przez klientów Oddziału, Spółki lub klientów innych podmiotów z Grupy X.

Projekty realizowane przez pracowników Klastra A. sprowadzają się w głównej mierze do tworzenia innowacyjnych rozwiązań informatycznych niezbędnych do prowadzenia działalności bankowo-finansowej oraz skutkują postępem technologicznym. W ramach prac realizowanych w tym klastrze pracownicy Oddziału:

* tworzą specyfikację dla innowacyjnych rozwiązań informatycznych oraz do nowych generacji tych rozwiązań,

* dokonują nowatorskich zmian do istniejących systemów informatycznych, narzędzi informatycznych, procesów, platform i modułów,

* opracowują i projektują prototypowe wersje oprogramowania opierając się na wypracowanej wcześniej koncepcji,

* modernizują, usprawniają i przekomponowują istniejące procesy informatyczne w celu ich dostosowania do nowych potrzeb biznesowych rynku bankowo-finansowego,

* implementują udoskonalone, zoptymalizowane oraz zmodernizowane rozwiązania technologiczne,

* realizują prace programistyczne związane z implementacją wszystkich powyższych działań, które zmierzają do wytworzenia nowego oprogramowania lub modernizacji istniejących rozwiązań informatycznych.

Wszystkie prace wykonywane w ramach ww. klastra są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo. Obejmują one pełen cykl rozwojowy, na który składają się następujące działania:

* diagnozowanie błędów, defektów, wad i niedoskonałości w ramach realizowanych procesów i rozwiązań,

* sformułowanie pomysłu na dany produkt oraz wstępnych założeń, ustalenie celów i ram projektu, w tym określenie wymagań co do niezbędnych zasobów i stopnia ich zaangażowania oraz przewidywanych ram czasowych wykonania projektu,

* przygotowanie specyfikacji i koncepcji technicznej, które określają ramy nowego produktu, innowacyjne funkcjonalności czy narzędzia,

* realizacja projektu, którego finalnym efektem jest wyprodukowanie nowego oprogramowania, na co składa się projektowanie konkretnych elementów rozwiązań informatycznych na podstawie opracowanej koncepcji, prace projektowe zmierzające do opracowania nowych lub ulepszenia dotychczasowych algorytmów, działania programistów związane z tworzeniem oprogramowania,

* weryfikacja oprogramowania, która obejmuje czynności testowe,

* implementacja oprogramowania w docelowym środowisku,

* utrzymanie danego oprogramowania po jego wytworzeniu oraz nadzór techniczny nad oprogramowaniem po jego implementacji, co obejmuje w szczególności korygowanie błędów, naprawę lub odświeżanie konkretnych funkcjonalności czy dobudowywanie określonych modułów, usprawnień lub funkcjonalności.

W praktyce, w celu opracowania konkretnego rozwiązania informatycznego tworzony jest projekt oraz powoływany jest zespół projektowy, którego zadaniem jest realizacja projektu tj. opracowanie i wytworzenie danego oprogramowania. Praca w ramach tych projektów jest realizowana zgodnie z wewnętrznymi procedurami Oddziału, które określają podstawowe zasady przebiegu, planowania i monitorowania każdego projektu.

Obecnie w ramach Klastra A. realizowane są prace w zakresie następujących obszarów:

* oprogramowanie pozwalające na obsługę (...)

* aplikacja analizująca rentowność (...)

* narzędzie pozwalające zarządzać (...)

* (...) tj. portal, (...)

* (...) - obsługa płatności (...).

W przyszłości mogą być również rozwijane inne obszary zmierzające do wytworzenia innowacyjnego oprogramowania. Prace w tym zakresie będą miały również charakter twórczy, ponieważ będą oparte na autorskich, nowatorskich i oryginalnych koncepcjach, które będą potwierdzane w procesie badawczo-rozwojowym.

W wyniku realizacji projektów w ramach Klastra A. w sposób ciągły są tworzone oraz rozwijane innowacyjne wersje poszczególnych aplikacji, budowana jest nowa infrastruktura oprogramowania oraz opracowywane są nowe funkcjonalności. Prace programistyczne realizowane w ramach projektów w przedmiotowym Klastrze mają charakter twórczy oraz prowadzą każdorazowo do powstawania nowych rozwiązań z zakresu IT albo implementują nowe udoskonalenia do istniejących wersji oprogramowania.

Rezultatami ww. projektów są nowe algorytmy, skrypty i kody informatyczne oraz kompleksowe i zaawansowane rozwiązania informatyczne w postaci oprogramowania komputerowego i procedur.

W ramach Klastra A. działają doświadczeni specjaliści posiadający niezbędne kompetencje i kwalifikacje, wśród których w szczególności można wyodrębnić następujące grupy profesjonalistów:

* Developerzy, którzy stanowią największą grupę specjalistów w ww. Klastrze, którzy budują oprogramowanie tj. tworzą kody do programów komputerowych, używając do tego celu odpowiedniego języka oprogramowania oraz tworzą koncepcje i nowe funkcje, a także odpowiadają za rozwój oprogramowania poprzez dodawanie nowych funkcjonalności, narzędzi, komponentów czy modułów;

* Analitycy biznesowi, którzy transponują pomysły biznesowe dla developerów, w taki sposób aby, developerzy posiadali odpowiednie parametry, według których będą tworzyć dane oprogramowanie lub aplikację, zajmują się optymalizacją produktów oraz dokonują analizy danych, ustalania priorytetów i weryfikacji postępów działań, które z kolei stanowią ramy dla pracy developerów. Dokonują oni również analizy wymagań biznesowych, które muszą być spełnione przez dane oprogramowanie;

* Testerzy oprogramowania, którzy sprawdzają użyteczność produktów wyprodukowanych w ramach Klastra A., współpracują z osobami tworzącymi aplikacje, wykrywają i raportują nieprawidłowości w działaniu oprogramowania. Tworzą oni również dokumentację procesu testowania, przeprowadzają testy funkcjonalności oraz diagnozują luki, które istnieją w opracowanych wcześniej produktach;

* Inżynierzy produkcji, którzy uruchamiają oprogramowanie w środowisku produkcyjnym i są odpowiedzialni za jego prawidłowe funkcjonowanie w tym środowisku.

Wszystkie projekty prowadzone w ramach Klastra A. są prowadzone w sposób systematyczny oraz każdorazowo prowadzą do zwiększenia zasobów wiedzy. Nie są związane z rutynowymi i okresowymi zmianami oraz swoim zakresem znacznie wykraczają poza implementację zmian technologii. Oprogramowanie wytwarzane w ramach Klastra A. ma zawsze indywidualny, niepowtarzalny i innowacyjny charakter. Każde opracowanie nowego rozwiązania informatycznego prowadzi do zdobycia nowej wiedzy i umiejętności, wykorzystywanej w kolejnych realizowanych projektach.

Prace realizowane w ramach projektów przeprowadzane są na podstawie oryginalnych i unikatowych założeń i hipotez oraz mają ewidentnie charakter twórczy. Prace te nie są projektami powtarzalnymi, gdyż tworzenie każdego oprogramowania wymaga każdorazowo indywidualnego podejścia obejmującego w szczególności innowacyjne opracowania biznesowe, techniczne i technologiczne. Pracownicy Oddziału zaangażowani w projekty wykonują działalność kreacyjną, której rezultaty mają indywidualny i oryginalny charakter.

Klaster B.

Klaster B. jest departamentem, którego głównym zadaniem jest utrzymanie i zarządzanie infrastrukturą informatyczną, z której korzysta Oddział m.in. w celu wytworzenia innowacyjnych projektów programistycznych.

W ramach prac prowadzonych w przedmiotowym klastrze pracownicy Oddziału wykonują czynności zmierzające do zapewnienia prawidłowego działania sieci internetowej oraz infrastruktury informatycznej, które stanowią środowisko, w którym tworzone są innowacyjne oprogramowania. Osoby te w szczególności wykonują następujące działania:

(...)

Celem działań podejmowanych w ramach przedmiotowego klastra jest zapewnienie poprawnego i sprawnego działania infrastruktury IT, na bazie której wytwarzane są innowacyjne rozwiązania informatyczne.

Klaster C.

Klaster C. jest departamentem, którego głównym zadaniem jest praca na zewnętrznych (...) i wewnętrznych systemach informatycznych tj. ich dostosowywanie i modyfikacje do konkretnego zastosowania w ramach grupy X.

W ramach Klastra C. działają doświadczeni specjaliści posiadający niezbędne kompetencje i kwalifikacje, wśród których w szczególności można wyodrębnić następujące grupy profesjonalistów:

* Analitycy biznesowi, stanowiący największą grupę specjalistów w ww. Klastrze którzy transponują pomysły biznesowe dla developerów, (...)

* Developerzy, którzy budują oprogramowanie (...)

Wszystkie prace wykonywane w ramach ww. klastra są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo. Obejmują one pełen cykl rozwojowy, na który składają się następujące działania:

* diagnozowanie potrzeb biznesowych, analiza błędów, defektów i niedoskonałości w ramach realizowanych procesów i systemów,

* sformułowanie pomysłu na dany produkt oraz wstępnych założeń, ustalenie celów i ram projektu, w tym określenie wymagań co do niezbędnych zasobów i stopnia ich zaangażowania oraz przewidywanych ram czasowych wykonania projektu,

* przygotowanie specyfikacji i koncepcji technicznej, które określają ramy nowego produktu, innowacyjne funkcjonalności czy narzędzia,

* realizacja projektu, którego finalnym efektem jest wyprodukowanie nowego oprogramowania, na co składa się projektowanie konkretnych elementów rozwiązań informatycznych na podstawie opracowanej koncepcji, prace projektowe zmierzające do opracowania nowych lub ulepszenia dotychczasowych algorytmów, działania programistów związane z tworzeniem oprogramowania,

* weryfikacja oprogramowania, która obejmuje czynności testowe,

Działania podejmowane w ramach tego Klastra skupiają się na analizie biznesowej, badaniu potrzeb użytkowników systemów, odpowiedniej parametryzacji informatycznych systemów zewnętrznych i wewnętrznych jak również na rozwoju systemów wewnętrznych. Zadania te realizowane są na potrzeby wewnętrzne Spółki, Oddziału lub innych podmiotów z Grupy X. Jednocześnie czynności realizowane przez przedmiotowy Klaster nie obejmują developmentu systemów zewnętrznych, jedynie wewnętrznych oraz w głównej mierze skupiają się na dodawaniu lub dostosowywaniu funkcjonalności tych systemów na podstawie znanych już metod i istniejących narzędzi.

Jednocześnie powyższa działalność Oddziału wykonywana w ramach ww. Klastrów pozwala Oddziałowi świadczyć na rzecz Spółki usługi informatyczne zlecone przez Spółkę na podstawie odpowiedniej umowy zawartej pomiędzy Oddziałem a Spółką. Za zrealizowane usługi Oddział otrzymuje i będzie otrzymywał określone wynagrodzenie, które jest i będzie kalkulowane w oparciu o metodę zapewniającą zachowanie zasady ceny rynkowej (najprawdopodobniej metoda marży transakcyjnej lub "koszt plus"), gdzie bazę kosztową stanowią całkowite koszty bezpośrednie i pośrednie ponoszone przez Oddział.

Działalność (...)

W ramach Oddziału prowadzone są również prace nad stworzeniem i wdrożeniem (...). Produkt jest tworzony w związku z potrzebą wywiązania się przez Bank Zatem głównym celem stworzenia ww. produktu jest znaczne usprawnienie istniejących procesów i znaczna poprawa efektywności poprzez stworzenie innowacyjnego i nowego rozwiązania, które ma istotnie zmniejszyć ilość wykonywanej manualnie pracy (np. zamiast występować o dostarczenie danych z różnych źródeł, dane będą automatycznie konsolidowane). Dzięki zastosowaniu finalnego rozwiązania (...) kierowanego przez Oddział (a dostarczanego przez Oddział we współpracy z innymi Oddziałami z Grupy X.) możliwa będzie automatyzacja procesu konsolidowania i pozyskiwania danych niezbędnych do wypełnienia obowiązków regulacyjnych. Rozwiązanie pozwoli na efektywne zarządzanie danymi, znacznie ograniczy czas i pracochłonność, wykluczy ryzyko błędów w pozyskiwaniu danych oraz dostarczy informacji ważnych z punktu widzenia obowiązkowego raportowania.

Wspomniane wyżej " (...)" to skonsolidowane raportowanie (...).

Działalność (...) polega na opracowaniu zupełnie nowego rozwiązania, które nie było dotychczas dostępne w działalności biznesowej Oddziału. Proces tworzenia przedmiotowego narzędzia sprowadza się w szczególności do czynności takich jak:

(...)

Z uwagi na okoliczność, iż projekt (...) polega na zbudowaniu innowacyjnego narzędzia, będzie on efektem złożonych procesów myślowych pracowników Oddziału zaangażowanych w ten projekt, które wymagają od tych twórców dużej kreatywności. Główne prace wykonywane przez te osoby będą polegać na tworzeniu, analizowaniu oraz walidacji modelów poszczególnych rozwiązań oraz ich testowanie do momentu aż zaprojektowane narzędzie będzie zdatne do użytku i będzie spełniać wszystkie ustalone wcześniej założenia.

Prace prowadzone w ramach projektu (...) charakteryzują się i będą się charakteryzować wysokim stopniem zaawansowania, z uwagi na okoliczność iż będą one obejmować dane o bardzo wysokim wolumenie, które będą musiały być konsolidowane w odpowiedni sposób odpowiadający wymaganiom regulacyjnym. Dodatkowo uzyskanie dostępu do danych i ich konsolidacja nie będzie efektem zastosowania typowego i oczywistego rozwiązania, a będzie próbą znalezienia i wykorzystania wielu skomplikowanych narzędzi, które pozwolą osiągnąć założony cel. Obecnie wśród tych narzędzi Oddział modyfikuje, modeluje, tworzy i testuje następujące rozwiązania:

(...)

Wśród innowacyjnych cech projektowanego rozwiązania można wskazać m.in.:

(...)

Projekt (...) jest realizowany przez wyspecjalizowany zespół pracowników Oddziału, który dysponuje odpowiednim doświadczeniem, wiedzą i umiejętnościami niezbędnymi do stworzenia innowacyjnego produktu.

Działalność w zakresie automatyzacji procesów

W ramach Oddziału działa również zespół, którego głównym celem jest wdrażanie nowych technologii pozwalających na innowacyjne automatyzowanie procesów, (...). Przedmiotowa automatyzacja każdorazowo sprowadza się do stworzenia nowego rozwiązania, które pozwala na zastosowanie zupełnie nowych i wcześniej niestosowanych procesów, które powodują postęp technologiczny w ramach Grupy X. Rozwijane i wprowadzane rozwiązania pozwalają również na poprawę jakości, efektywności oraz sprawności czynności dokonywanych poprzez pracowników podmiotów z Grupy X., co z kolei wpływa pozytywnie na jakość usług świadczonych przez te podmioty. Stworzone rozwiązania dotyczące automatyzacji procesów pozwalają na samodzielne pobieranie dokumentów i sczytywanie danych, weryfikowanie poprawności danych oraz różnych ich atrybutów jakościowych, wprowadzanie danych do aplikacji, porównywanie zawartości dokumentów, informowanie użytkownika o wszelkich błędach i problemach w procesie, przygotowanie plików wsadowych do aplikacji i przygotowanie dokumentacji procesowej.

Działalność prowadzona przez zespół do automatyzacji procesów ma charakter systematyczny, twórczy oraz projektowy. W celu opracowania konkretnego rozwiązana polegającego na zautomatyzowaniu konkretnego procesu tworzony jest projekt i powoływane są osoby za niego odpowiedzialne. Prowadzone przez ten zespół prace polegają na zdobywaniu nowych zasobów wiedzy oraz tworzeniu innowacyjnych i kompleksowych rozwiązań zgodnie z zapotrzebowaniem w ramach Grupy X. Jako efekt uzyskiwane są zupełnie nowe, ulepszone lub zmienione kompleksowe i zaawansowane procesy wykorzystujące rozwiązania technologiczne, które automatyzują określone procesy w ramach Grupy X.

Projekty realizowane w ramach zespołu do automatyzacji procesów składają się z kilku faz, z których dwie najważniejsze to faza "A." i "B.".

* faza "A.", która trwa około 3 tygodni oraz ma na celu wybranie i udokumentowanie procesu kwalifikującego dany proces do automatyzacji oraz polega na sprawdzeniu czy wszystkie warunki wstępne zostały spełnione oraz czy wszystkie informacje niezbędne do automatyzacji zostały zebrane,

* faza "B." która trwa maksymalnie 11 tygodni (w zależności od złożoności projektu) oraz ma na celu udokumentowanie projektu i dostarczenie finalnego zautomatyzowanego rozwiązania.

Faza "A." skupia się na następujących czynnościach:

(...)

Natomiast faza "B." skupia się wdrożeniu konkretnego rozwiązania automatyzacyjnego i obejmuje m.in. następujące czynności:

(...)

Po zakończeniu fazy "B." następuje kompleksowe testowanie opracowanego rozwiązania i przekazanie stworzonej technologii do użytku w ramach Grupy X.

Dla każdego projektu wybierana jest odpowiedni zespół, który zazwyczaj będzie składał się z następujących osób:

* osoby budujące skrypt IT, które przygotowują scenariusz możliwości i dostarczają rozwiązanie, które posiadają doświadczenie w projektowaniu, rozwijaniu, testowaniu i wdrażaniu rozwiązań z zakresu robotyki oraz umiejętności programowania,

* eksperci zmian procesowych, którzy koordynują pracę zespołu i zapewniają oczekiwane rezultaty oraz posiadają dobrą znajomość kontekstu projektu i procesów biznesowych, doświadczenie w rozwiązaniach z zakresu roboty i w zarządzaniu projektami,

* osoby dostarczające ekspertyzy biznesowej w zakresie analizy funkcjonalnej procesu

Każdy projekt wykonywany w ramach zespołu do automatyzacji procesów tworzony jest od nowa, w zależności od tego jakie są potrzeby, które zostały zidentyfikowane w początkowym cyklu projektu. Natomiast efektem każdego projektu jest dostarczenie unikalnego rozwiązania technologicznego dedykowanego dla danego procesu realizowanego w ramach Grupy X.

Co do zasady dla każdego projektu jest tworzona specyfikacja, która określa cel i kontekst projektu, osoby zaangażowane w projekt, szczegółowy opis procesu automatyzacji i wprowadzenia nowej technologii, statystyki operacyjne oraz walidację ryzyka operacyjnego.

W związku z powyższymi działaniami, w odniesieniu do działalności, dla której Oddział uzyska pozytywną interpretację potwierdzającą możliwość zaliczenia tej działalności do działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, Oddział planuje korzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT (dalej: "Ulga B+R").

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Pismem z dnia 17 października 2023 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie.

Wnioskodawca wskazuje, że we Wniosku wystąpił o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, a co za tym idzie działalność objęte Wnioskiem, która zdaniem Wnioskodawcy jest działalnością badawczo-rozwojową dotyczy zdarzeń, które miały już miejsce oraz zdarzeń, które będą występowały w przyszłości. W konsekwencji, w przyszłości mogą powstać konkretne rozwiązania czy produkty, które obecnie jeszcze nie istnieją. Stąd Wnioskodawca zaznacza, iż jego pytania nie dotyczą konkretnych rozwiązań, które zostały już zrealizowane lub zostaną zrealizowane w przyszłości, a twórczej działalności, która jest i będzie wykonywana przez Wnioskodawcę w ramach czterech segmentów (...). W ocenie Wnioskodawcy kwestia ta jest o tyle istotna, że poszczególne obszary, np. klaster A. rozpoczęły działalność "zasadniczą" dopiero w 2023 r., a więc jest ona na wczesnym etapie i obejmuje szereg czynności o charakterze administracyjnym, przygotowawczym, które i tak nie byłyby przez Wnioskodawcę kwalifikowane do ulgi B+R jako niespełniające przesłanek. Nie wyklucza to oczywiście, że w przyszłości efekt prac (czy też zadania) o charakterze B+R wystąpią w przyszłości, czego przyczynkiem będą prace przygotowawcze, które odbywają się obecnie (projekty/inicjatywy składają się z kilku etapów rozciągniętych w czasie).

Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, iż fakt, że w ramach każdego z ww. segmentów wszystkie prace toczą się według określonych harmonogramów, na które mogą składać się różnorodne czynności m.in. takie jak czynności wdrożeniowe czy administracyjne, nie świadczy o tym, iż Wnioskodawca planuje traktować jako działalność badawczo-rozwojową wszystkie czynności wykonywane w ramach przedmiotowych harmonogramów. Wnioskodawca bowiem jest świadomy, iż jedynie działalność twórcza podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań może stanowić działalność B+R, a co za tym idzie pytania przedstawione przez Wnioskodawcę dotyczą jedynie czynności posiadające powyższe cechy. Stąd czynności wykonywane w ramach harmonogramów przez Wnioskodawcę (np. takie jak czynności wdrożeniowe czy administracyjne) nie stanowiące działań twórczych nie będą traktowane jako działalność B+R, a co za tym idzie wydatki poniesione na taką działalność nie będą traktowane przez Wnioskodawcę jako koszty kwalifikowane korzystające z ulgi badawczo-rozwojowej (mimo, że czynności te zostały wymienione w niektórych przypadkach w opisie harmonogramów przedstawionych przez Wnioskodawcę we Wniosku).

Nadto Wnioskodawca uzupełnił opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w następujący sposób.

Pytanie 1

Oddział prowadzi działalność, która nosi znamiona działalności badawczo-rozwojowej w zakresie klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów od następujących dat:

* Klaster A.: (...) 2023 r.

* Klaster C.: (...) 2023 r.

* Działalność (...): (...) 2021 r.

* Działalność w zakresie automatyzacji procesów: (...) 2017 r.

Pytanie 2

Wnioskodawca nie oczekuje interpretacji przepisów podatkowych obowiązujących przed datą 1 października 2018 r.

Pytanie 3

Oddział zamierza skorzystać z tzw. ulgi badawczo-rozwojowej w rozliczeniu za rok podatkowy rozpoczynający się (...) 2023 r.

Pytanie 4

Przedmiotem zapytania Wnioskodawcy są jedynie prace, które mogą stanowić prace badawczo-rozwojowe realizowane jedynie przez Oddział tj. jedynie wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na te prace Oddział zamierza traktować jako koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ustawy o CIT.

Przy czym Wnioskodawca wskazuje, iż w ramach rozbudowanych projektów, które są prowadzone przez Oddział w ramach czterech segmentów opisanych we Wniosku Oddział współpracuje z innymi podmiotami w następującym zakresie:

* Klaster A. i C. współpracują z A. z siedzibą w (...) (dalej: "Spółka" lub "Centrala"),

* W ramach działalności (...) Oddział samodzielnie wykonuje prace związane z:

- (...)

Natomiast inne Oddziały z Grupy X. lub Centrala wykonuje na potrzeby Oddziału zmiany w systemach IT oraz część testów oraz opiniowanie rezultatów pracy Oddziału (dokumenty, modele, analizy, wymagania techniczne i biznesowe). Przy czym Wnioskodawca wskazuje, że czynności te, które nie są wykonywane przez Oddział Wnioskodawca nie zamierza traktować jako działalność B+R, do której Wnioskodawca planuje stosować ulgę B+R.

* W ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów Oddział współpracuje z Centralą oraz innymi oddziałami z Grupy X.

Pytanie 5

Prace prowadzone przez Oddział, o których mowa we Wniosku były/są/będą wykonywane pod kierownictwem oraz/lub w miejscu i czasie wyznaczonym przez przedstawiciela Centrali, której Wnioskodawca jest Oddziałem.

Powyższe wynika ze struktury Grupy (...).

Pytanie 6

Wnioskodawca wskazuje, że poniższe jednostki wytwarzają, modyfikują oraz udoskonalają obecnie oraz w przyszłości następujące produkty, rozwiązania i procesy: * Klaster A.:

Przedmiotem działalności tego klastra jest głównie wytwarzanie oprogramowania, co oznacza projektowanie aplikacji, tworzenie kodu źródłowego aplikacji, a następnie jej testowanie i wdrożenie. Każda z aplikacji opisanych we Wniosku jest osobnym produktem informatycznym rozwijanym w cyklu projektowym zgodnie z określonym harmonogramem. Przez aplikację rozumiemy w każdym przypadku program komputerowy realizujący konkretną funkcję biznesową. Funkcje te realizowane są przy pomocy unikalnych algorytmów (rozumianych jako określony sposób postępowania). Każda z aplikacji jest rozwiązaniem w całości zaprojektowanym, wytworzonym i rozwijanym przez dedykowany, wewnętrzny zespół projektowy Oddziału.

* Klaster C.:

W ramach Klastra C. Oddział dostosowuje i modyfikuje zewnętrzne i wewnętrzne systemy informatyczne do konkretnego zastosowania w ramach Grupy X. W ramach tej działalności Oddział wykorzystuje dodaje i dostosowuje funkcjonalności ww. systemów na podstawie poniższych narzędzi, które pozwalają na stworzenie unikatowego rozwiązania informatycznego:

(...);

* Działalność (...):

(...) * Działalność w zakresie automatyzacji procesów:

Działalność ta wykonywana jest w obszarze (...) (obecnie realizowane inicjatywy). Natomiast automatyzacja procesów w obszarze (...), archiwizacji wyników kontroli operacyjnych planowana jest do realizacji w przyszłości. W ramach tej działalności Oddział stworzył dotychczas następujące rozwiązania:

(...)

Pytanie 7

Wnioskodawca w dotychczasowej działalności opisanej we wniosku stworzył następujące produkty i rozwiązania w ramach klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów: * Klaster C.:

W dotychczasowej działalności klaster ten analizuje i rozwija pod kątem IT aplikacje i procesy dotyczące obszarów związanych z administrowaniem funduszami inwestycyjnymi z całego świata. Fundusze te mogą inwestować zarówno w akcje przedsiębiorstw i obligacje, jak i inne, bardziej zróżnicowane instrumenty rynku finansowego. W szczególności w dotychczasowej działalności przedmiotowego klastra można wymienić następujące poddomeny tj. obszary, w których Oddział tworzy innowacyjne rozwiązania:

(...)

* Dodatkowo w domenie (...) odpowiedzialnej za analizę i raportowanie wyników funduszy inwestycyjnych oraz szacowanie ryzyka portfela inwestycyjnego prowadzona jest działalność nie tylko analityczna i usprawnieniowa, ale również deweloperska.

- Działalność (...):

W dotychczasowej działalności (...) skupiano się na:

(...) * Działalność w zakresie automatyzacji procesów:

W ramach tej działalności Oddział stworzył dotychczas następujące rozwiązania:

(...)

Pytanie 8

Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej poszczególne przedsięwzięcia prowadzone w ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów są wykonywane w sposób uporządkowany oraz według określonych harmonogramów.

Jednocześnie w odpowiedzi na pytanie nr. 8 Wnioskodawca doprecyzowuje, iż:

* w ramach klastra A. poszczególne przedsięwzięcia są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo, a więc są każdorazowo prowadzone według określonego planu czy harmonogramu, który przebiega jako pełen cykl rozwojowy, na który składają się następujące działania:

- (...)

* w ramach klastra C. poszczególne przedsięwzięcia są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo, a więc są każdorazowo prowadzone według określonego planu czy harmonogramu, który przebiega jako pełen cykl rozwojowy, na który składają się następujące działania:

(...)

* w ramach działalności (...) wszystkie prace są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo tzn. według określonego planu czy harmonogramu, na który składają się następujące czynności:

(...)

* w ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów wszystkie prace są usystematyzowane oraz prowadzone projektowo tzn. według określonego planu czy harmonogramu, który składa się zawsze z kilku faz, z których dwie najważniejsze to faza 'A.' i 'B.':

* faza "A.", która trwa około 3 tygodni oraz ma na celu wybranie i udokumentowanie procesu kwalifikującego dany proces do automatyzacji oraz polega na sprawdzeniu czy wszystkie warunki wstępne zostały spełnione oraz czy wszystkie informacje niezbędne do automatyzacji zostały zebrane,

* faza "B." która trwa maksymalnie 11 tygodni (w zależności od złożoności projektu) oraz ma na celu udokumentowanie projektu i dostarczenie finalnego zautomatyzowanego rozwiązania,

* Faza "A." skupia się na następujących czynnościach:

(...)

* Natomiast faza "B." skupia się wdrożeniu konkretnego rozwiązania automatyzacyjnego i obejmuje m.in. następujące czynności:

(...)

Pytanie 9

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 8 Wnioskodawca wprowadził opisane tam harmonogramy w celu prowadzenia prac będących przedmiotem Wniosku. Jednocześnie w odpowiedzi na pytania Wnioskodawca wskazuje, że:

* Prace w ramach klastra A. odbywają się w oparciu o ustalone harmonogramy zgodnie z przyjętą metodyką pracy. Oprogramowanie jest modyfikowane i wdrażane w cyklach wytwórczych, które są uzgadniane oraz dokumentowane. Każda aplikacja ma odrębny harmonogram wprowadzania zmian, który każdorazowo podlega akceptacji przez strony uczestniczące w procesie. Również wszelkie zmiany harmonogramu podlegają uzgodnieniom i są rejestrowane.

* Prace w ramach klastra C. są uzgadniane projektowo w ramach prac nad poszczególnymi aplikacjami. Każda aplikacja ma odrębny harmonogram wprowadzania zmian, który każdorazowo podlega akceptacji przez strony uczestniczące w procesie. Również wszelkie zmiany harmonogramu podlegają uzgodnieniom i są rejestrowane.

* W ramach działalności (...) wyszczególnione zostały okresy, w jakich realizowane są oraz mają być realizowane prace (oraz poszczególne etapy), o których mowa we Wniosku. Etapowanie prac wraz z odpowiadającymi im okresami są udokumentowane w harmonogramie projektu, który to uwzględnia wytyczne co do ram czasowych pochodzące od właściciela projektu.

* W ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów dla każdej z automatyzacji projekt jest realizowany na podstawie indywidualnego harmonogramu. W szczególności wskazane w odpowiedzi na pytanie 7 projekty automatyzacyjne posiadały dedykowane harmonogramy projektowe, według których realizowane były prace.

Pytanie 10

Następujące harmonogramy zostały faktycznie zrealizowane w stosunku do następujących efektów prac Oddziału:

* Klaster A.: (...). W odniesieniu do każdego efektu pracy harmonogramy te są realizowane i dokumentowane.

* Klaster C.: (...). W odniesieniu do każdego efektu pracy harmonogramy te są realizowane i dokumentowane.

* Działalność (...): wszystkie harmonogramy są realizowane w stosunku do wszystkich dotychczasowych efektów prac w ramach każdego segmentu. Podejście stosowane w pracach rozwojowych w działalności (...) to (...).

* Działalność w zakresie automatyzacji procesów: Dla każdej z automatyzacji projekt jest realizowany na podstawie indywidualnego harmonogramu. W szczególności wskazane w odpowiedzi na pytanie 7 projekty automatyzacyjne posiadały dedykowane harmonogramy projektowe, według których realizowane były prace.

Pytanie 11

Wnioskodawca wskazuje, iż wszystkie etapy działalności w ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów, które będą zaliczane przez Wnioskodawcę do działalności B+R nie stanowiły, nie stanowią oraz nie będą stanowić:

* rutynowych i okresowych zmian tj. projektów dotyczących standardowych prac, a także utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań i produktów np. wprowadzenie okresowych, drobnych zmian i ulepszeń w uprzednio opracowanych rozwiązaniach produktowych (oprogramowaniu),

* czynności wdrożeniowych w zakresie opracowywanego już oprogramowania,

* działalności wspomagającej/pomocniczej do wprowadzonych rozwiązań,

* innych prac dokonywanych już po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych.

Jednocześnie w zakresie stanowienia przez działalność wykonywaną w ramach ww. segmentów czynności wdrożeniowych w zakresie opracowywanego już oprogramowania, Wnioskodawca wskazuje, że:

* poprzez wdrożenie innowacyjnego produktu (...) należy rozumieć twórcze działanie, które będzie polegać na projektowaniu tego narzędzia w szczególności w zakresie finalnej implementacji rozwiązania w docelowym środowisku tj. działalność mającą miejsce w fazie projektowania, a nie w fazie uruchomienia na produkcji tego narzędzia,

* w zakresie działalności polegającej na automatyzacji procesów, czynności wykonywane w ramach tego segmentu przez Wnioskodawcę (np. takie jak czynności wdrożeniowe czy administracyjne) nie stanowiące działań twórczych nie będą traktowane jako działalność B+R, a co za tym idzie wydatki poniesione na taką działalność nie będą traktowane przez Wnioskodawcę jako koszty kwalifikowane korzystające z ulgi badawczo-rozwojowej (mimo, że czynności te zostały wymienione w niektórych przypadkach w opisie harmonogramów przedstawionych przez Wnioskodawcę we Wniosku); W konsekwencji etap wdrożenia produktu polegający na uruchomieniu na produkcji czy uruchomieniu produkcyjnym systemu nie będzie traktowany przez Wnioskodawcę jako działalności B+R. Dodatkowo, nadmienić należy, że Wnioskodawca wskazał we Wniosku fazę "A." w celu uwiarygodnienia, że prace w zakresie automatyzacji procesów są stricte pracami o charakterze projektowym, dla których właściwe są różne etapy (część z tych etapów nosi znamiona B+R, a część nie o czym Wnioskodawca jest świadomy, natomiast nie jest intencją Wnioskodawcy poznać stanowisko Organu w odniesieniu do poszczególnych czynności składających się na dany obszar będący przedmiotem Wniosku).

Pytanie 12

W ramach dotychczasowych prac, o których mowa we wniosku Wnioskodawca tworzy, modyfikuje i udoskonala następujące produkty i rozwiązania, które nie były wcześniej wykorzystywane w działalności gospodarczej Oddziału oraz są innowacyjne w skali Oddziału, Spółki i całej Grupy:

* w ramach Klastra A. Oddział modyfikuje oraz dostosowuje rozwiązania o następujących nazwach:

(...)

* w ramach Klastra C. Oddział modyfikuje oraz dostosowuje rozwiązania o następujących nazwach:

(...)

* w ramach Działalności (...) tworzone jest zupełnie nowe całościowe oraz innowacyjne rozwiązanie o nazwie (...), które ma znacznie usprawnić istniejące procesy i znacznie poprawić efektywność poprzez stworzenie innowacyjnego i nowego rozwiązania, które ma istotnie zmniejszyć ilość wykonywanej manualnie pracy,

* w ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów Oddział stworzył dotychczas rozwiązania o następujących nazwach:

(...)

Pytanie 13

Wnioskodawca wskazuje, iż:

(...)

Pytanie 14

W odniesieniu do każdego z segmentów działalności (tj. Klastra A., Klastra C., Działalności (...), działalności w zakresie automatyzacji procesów) przed rozpoczęciem działalności, o której mowa we wniosku, Oddział dysponował głównie zasobami wiedzy w postaci pracowników posiadających doświadczenie i wykształcenie w następujących dziedzinach:

* tworzenia oprogramowania,

* analizy biznesowej,

* testowania oprogramowania,

* inżynierii produkcji oprogramowania,

* modelowania procesów ((...)),

* modelowania oraz architektury danych ((...)).

Natomiast w toku prowadzonych prac Oddział pozyskiwał, pozyskuje i będzie pozyskiwał zasoby wiedzy w postaci zdobytych nowych umiejętności, rozwiniętych kompetencji oraz innowacyjnych zdolności ww. pracowników w ww. dziedzinach.

Pytanie 15

W ramach działalności opisanej we wniosku prowadzonej poprzez klaster A., klaster C., działalność (...) oraz działalność w zakresie automatyzacji procesów Wnioskodawca wykorzystuje, rozwija i zdobywa wiedzę i umiejętności w zakresie nauk informatycznych, nauk inżynierskich w zakresie roboty i automatyki oraz systemów bazodanowych, architektury oraz modelowania danych.

Pytanie 16

Wnioskodawca wykorzystuje zdobytą wiedzę opisaną w odpowiedzi na pytanie 15 poprzez praktyczne jej wykorzystanie w ramach prac wykonywanych przez pracowników Oddziału, którzy taką wiedzę zdobyli i wyselekcjonowali. Jest ona w sposób praktyczny używana do tworzenia następujących innowacyjnych rozwiązań

(...)

Pytanie 17

W ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów Wnioskodawca planuje stworzyć/zmodyfikować i ulepszyć następujące produkty i rozwiązania:

* w ramach Klastra A.:

(...)

Pytanie 18

Oddział ponosi oraz będzie ponosić koszty realizacji prac noszących znamiona badawczo-rozwojowych opisanych we wniosku ze środków własnych Oddziału.

Pytanie 19

Wnioskodawca nie otrzymuje i nie otrzyma zwrotu w całości lub części kosztów prac prowadzonych w ramach działalności opisanej we wniosku - w odniesieniu do każdego segmentu tych prac, tj. klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów - w jakiejkolwiek formie, w tym dofinansowania. Natomiast jeżeli w przyszłości Wnioskodawca otrzymałby taki zwrot lub dofinansowanie, to zwrócone koszty nie będą zaliczane do ulgi B+R.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku, że wynagrodzenie, które Oddział będzie otrzymywał od Centrali, nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że środki otrzymywane przez Oddział stanowią jego wynagrodzenie (zapłatę ceny) za świadczone na rzecz Spółki usługi, a nie przeniesienie ekonomicznego ciężaru na inny podmiot.

Pytanie 20

Wszystkie prace opisane we wniosku przez Wnioskodawcę, które zdaniem Wnioskodawcy stanowią prace badawczo-rozwojowe odróżniają się od dotychczas funkcjonujących w prowadzonej przez Oddział działalności gospodarczej oraz od praktyki gospodarczej w ogóle w następującym stopniu:

* w ramach Klastra A. opierają się na tworzeniu całkowicie nowych funkcjonalności, dodawaniu nowych modułów czy tworzeniu wersji mobilnych aplikacji, które wcześniej nie funkcjonowały w ogóle w ramach Oddziału, a w niektórych przypadkach nie funkcjonowały w ogóle w ramach znanej Oddziałowi praktyki gospodarczej,

* w ramach Klastra C. polegają na rozwoju i udoskonalaniu obecnie wykorzystywanych systemów np. poprzez dodawanie lub dostosowywanie funkcjonalności tych systemów, które wcześniej nie funkcjonowały w ogóle w ramach Oddziału, a w niektórych przypadkach nie funkcjonowały w ogóle w ramach znanej Oddziałowi praktyki gospodarczej,

* w ramach Działalności (...) polegają na stworzeniu innowacyjnego i nowego rozwiązania, które wcześniej nie funkcjonowało w ogóle w ramach Oddziału,

* w ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów polegają na wdrażaniu nowych technologii pozwalających na innowacyjne automatyzowanie procesów, które wcześniej nie funkcjonowały w ogóle w ramach Oddziału, a w niektórych przypadkach nie funkcjonowały w ogóle w ramach znanej Oddziałowi praktyki gospodarczej.

Jednocześnie wszystkie prace opisane we wniosku przez Wnioskodawcę, które zdaniem Wnioskodawcy stanowią prace badawczo-rozwojowe nie stanowią działalności powtarzalnej czy możliwej do odtworzenia, gdyż nie przybierają one formy powtarzających się zmian, a są realizowane w sposób ciągły jako prace nad nowymi projektami. W konsekwencji efekt prac powstałych w wyniku ww. działalności ma charakter nowatorski i odrębny od funkcjonujących dotychczas na rynku rozwiązań.

Pytanie 21

Efekty prac Wnioskodawcy w zakresie tworzenia/modyfikowania/ulepszania produktów/rozwiązań, których Oddział jest i będzie "twórcą" w zakresie przedstawionym we wniosku o interpretację indywidualną w ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów:

Pytanie 22

Wnioskodawca stosuje następujące metody programowania przy tworzeniu oprogramowań wytwarzanych przez pracowników Oddziału:

(...)

Pytanie 23

(...)

Pytanie 24

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które powinny być opodatkowane na terytorium Rzeczypospolitej. Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział.

Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

Wnioskodawca jest oddziałem Spółki z siedzibą w (...), a Spółka posiada status (...). Stąd konsekwencje podatkowe związane z prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej Oddziału na terenie Polski rozpatrywane powinny być w oparciu o przepisy Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku (dalej: "UPO").

W myśl art. 7 ust. 1 UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie, poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak, co istotne, tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Utworzenie na terytorium Polski zagranicznego zakładu (w tym w formie oddziału), nie powoduje jednak powstania nowego (odrębnego) podmiotu podatkowego (podatnika) w tym państwie, gdyż podatnikiem pozostaje przedsiębiorca zagraniczny.

W świetle powyższego, dochody Spółki, które można przypisać do Oddziału (tj. dochody z prowadzonej na terytorium Polski działalności Oddziału) podlegają opodatkowaniu CIT na takich samych zasadach jak dochody polskich rezydentów podatkowych. Jednocześnie zasady obliczania zysku przypadającego zakładowi zostały uregulowane w art. 7 ust. 2 UPO. Stosownie do przywołanego artykułu, zakładowi należy przypisać takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Spółka podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, co oznacza, iż jedynie zyski Spółki przypisane do istniejącego w Polsce Oddziału są opodatkowanie w Polsce. Zatem Wnioskodawca nie posiada nieograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Pytanie 25

Dochody Oddziału, które można przypisać do Oddziału (tj. dochody z prowadzonej na terytorium Polski działalności Oddziału) są opodatkowane w całości na terytorium Polski na takich samych zasadach jak dochody polskich rezydentów podatkowych.

Pytanie 26

W zakresie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę będzie prowadzona na dotychczasowych zasadach przedstawionych w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym.

Pytanie 27

Oddział nie posiadał i nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474 z późn. zm.).

Pytanie 28

Oddział nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie 29: "Jeżeli korzystają Państwo z ww. zwolnień podatkowych, to czy zamierzają dokonać odliczeń przysługujących jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie były/nie są/nie będą uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku?"

Z uwagi na fakt, iż Oddział nie korzysta z ww. zwolnień podatkowych, pytanie to nie wymaga odpowiedzi.

Pytanie 30

W przypadku uzyskania pozytywnej interpretacji indywidualnej w zakresie działalności w ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca zamierza dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p.

Pytanie 31

W przypadku uzyskania pozytywnej interpretacji indywidualnej w zakresie działalności w ramach klastra A., klastra C., działalności (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca planuje odpisać wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zeznaniach za poszczególne lata podatkowe, w których te wydatki poniesiono.

Pytanie 32

Wnioskodawca wskazuje, że wydatki, które będą mogły stanowić koszty kwalifikowane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej będą zaliczane przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów danego roku.

Pytania

1. Czy Oddział jako zagraniczny zakład Spółki (będącej podatnikiem CIT o ograniczonym obowiązku podatkowym) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) o kwalifikowane koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, w przypadku prowadzenia przez Oddział takiej działalności badawczo-rozwojowej?

2. Czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie klastra A. opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT?

3. Czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie klastra C. opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT?

4. Czy prowadzona przez Oddział działalność (...) opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT?

5. Czy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie automatyzacji procesów opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy Oddział jako zagraniczny zakład Spółki (będącej podatnikiem CIT o ograniczonym obowiązku podatkowym) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) o kwalifikowane koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, w przypadku prowadzenia przez Oddział takiej działalności badawczo-rozwojowej.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie klastra A. opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie klastra C. opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy prowadzona przez Oddział działalność (...) opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 5

Zdaniem Wnioskodawcy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie automatyzacji procesów opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.", "ustawa o CIT") podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

W przypadku podmiotu zagranicznego prowadzącego działalność w Polsce i mającego siedzibę w państwie, z którym Polska podpisała umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, zastosowanie znajdują postanowienia umowy, które stanowią integralną część polskiego systemu podatkowego.

Mając na uwadze, iż Spółka posiada status rezydenta francuskiego, konsekwencje podatkowe związane z prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej Oddziału na terenie Polski rozpatrywane powinny być w oparciu o przepisy Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku (dalej: "UPO").

W myśl art. 7 ust. 1 UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie, poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak, co istotne, tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Utworzenie na terytorium Polski zagranicznego zakładu (w tym w formie oddziału), nie powoduje jednak powstania nowego (odrębnego) podmiotu podatkowego (podatnika) w tym państwie, gdyż podatnikiem pozostaje przedsiębiorca zagraniczny.

W świetle powyższego, dochody Spółki, które można przypisać do Oddziału (tj. dochody z prowadzonej na terytorium Polski działalności Oddziału) podlegają opodatkowaniu CIT na takich samych zasadach jak dochody polskich rezydentów podatkowych. Jednocześnie zasady obliczania zysku przypadającego zakładowi zostały uregulowane w art. 7 ust. 2 UPO. Stosownie do przywołanego artykułu, zakładowi należy przypisać takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Spółka podlega co do zasady ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, co oznacza, iż jedynie zyski Spółki przypisane do istniejącego w Polsce Oddziału są opodatkowanie w Polsce. W konsekwencji, dla celów ustalania wielkości zobowiązania podatkowego w Polsce, Spółka powinna ustalić odpowiednie przychody i koszty podatkowe dla Oddziału, a następnie podstawę opodatkowania zgodnie z art. 18 ustawy o CIT.

Dodatkowo, w myśl art. 18d ust. 1 ustawy CIT podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zatem zdaniem Wnioskodawcy, Oddział będzie mógł obniżyć podstawę opodatkowania ustaloną zgodnie z art. 18 ust. ustawy o CIT o koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R prowadzoną przez Oddział (koszty kwalifikowane), o ile zostaną spełnione warunki, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, warunki wskazane w art. 18d ustawy o CIT powinny być generalnie odnoszone do działalności (pozycji) Oddziału - ponieważ to dochody Oddziału podlegają opodatkowaniu w Polsce. Innymi słowy tylko koszty uzyskania przychodu, które można przypisać do działalności Oddziału (opodatkowanej w Polsce) i które będą spełniały warunki wskazane w art. 18d ustawy o CIT będą mogły odpowiednio pomniejszyć podstawę opodatkowania Spółki w Polsce. Należy przy tym podkreślić, że przepisy ustawy o CIT nie wyłączają możliwości zastosowania ulgi B+R (odliczenia z tytułu art. 18d ustawy o CIT) dla podatników opodatkowanych z tytułu dochodów osiąganych z działalności w Polsce zagranicznego zakładu.

Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy na prawo do obniżenia podstawy opodatkowania przez Oddział o koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R prowadzoną przez Oddział (koszty kwalifikowane) zgodnie z art. 18d ustawy o CIT, nie powinien wpłynąć fakt, iż Wnioskodawca będzie otrzymywał od Spółki określone wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Spółki usług IT.

W szczególności ww. okoliczność zdaniem Wnioskodawcy nie oznacza, iż Oddział będzie otrzymywać zwrot kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przepisem koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Oznacza to, iż w przypadku kosztów zwróconych podatnikowi w jakiejkolwiek formie nie jest możliwe dokonanie odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach Ulgi B+R.

W ocenie Wnioskodawcy celem ww. regulacji jest wyłączenie możliwości odliczenia kosztów działalności B+R które zostały poniesione przez inny podmiot niż podatnik - a więc sytuacji w których podatnik nie poniósł ich ekonomicznego ciężaru. Poprzez "zwrot kosztów" należy rozumieć rekompensatę poniesionych nakładów, której celem nie jest wynagradzanie podmiotu, lecz pokrycie poniesionych przez niego wydatków w ich faktycznej wysokości. Z taką sytuacją można mieć do czynienia np. w sytuacji tzw. "refakturowania" ponoszonych kosztów. W rezultacie, kosztami kwalifikowanymi będą mogły być wyłącznie koszty uzyskania przychodów które nie zostały pokryte ze środków innych niż środki własne podatnika, w szczególności dotacji lub subwencji. Tym samym, kosztami kwalifikowanymi będą mogły być wyłącznie te koszty uzyskania przychodów, które zostały pokryte z majątku podatnika (tu: Oddziału, gdyż działalność Oddziału generuje powstanie obowiązku podatkowego w Polsce po stronie Spółki).

W konsekwencji, na odliczenie kosztów kwalifikowanych w ramach Ulgi B+R nie powinny mieć wpływu sytuacje gdy podatnik otrzymuje wynagrodzenie za wykonywaną działalność B+R - nawet jeżeli rzeczone wynagrodzenie skalkulowane jest w oparciu o wydatki poniesione na tę działalność B+R.

W przedstawionej sprawie nie można bowiem uznać, że ponoszone koszty B+R będą kosztami zwróconymi podatnikowi (Oddziałowi lub Spółce). Oddział ustala i będzie ustalać swoje wynagrodzenie za prace świadczone na rzecz Spółki w oparciu o metodę zapewniającą zachowanie zasady ceny rynkowej (najprawdopodobniej metoda marży transakcyjnej lub "koszt plus", gdzie bazę kosztową stanowią całkowite koszty bezpośrednie i pośrednie ponoszone przez Oddział). Wynagrodzenie to odzwierciedla w pewnym wymiarze koszty ponoszone przez Oddział, w tym koszty B+R (kategorie kosztów kwalifikowanych), ale koszty te stanowią jedynie podstawę do wyliczenia tego wynagrodzenia. Ustalając to wynagrodzenie uwzględnia się bowiem nie tylko wartość kosztów, ale także narzut zysku (marżę) Oddziału. W konsekwencji celem ustalenia wysokości wynagrodzenia nie jest zwrócenie Oddziałowi poniesionych kosztów, a ustalenie rynkowego wynagrodzenia dla Oddziału.

Na taką ocenę nie powinno mieć również wpływu, że omawiane reguły ustalania wynagrodzenia stosowane są do rozliczeń pomiędzy Oddziałem a Spółką, które formalnie są rozliczeniami wewnętrznymi. Choć dla celów CIT wszelkie transfery pomiędzy Oddziałem a Spółką powinny być traktowane jako neutralne podatkowo, to jednak przy ustalaniu dochodu zakładu należy stosować zasady rozliczeń, jak gdyby występowały w transakcji niezależne przedsiębiorstwa. Przyjęty sposób rozliczeń nie tylko potwierdza tę zasadę, ale również w żaden sposób nie kwestionuje okoliczności ekonomicznego poniesienia kosztów B+R przez podatnika.

W świetle powyższego, wzajemne rozliczenia pomiędzy Oddziałem a Spółką (skutkujące przekazaniem środków pieniężnych na rzecz Oddziału przez Spółkę) nie stanowią zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że środki otrzymywane przez Oddział stanowią jego wynagrodzenie (zapłatę ceny) za świadczone na rzecz Spółki usługi, a nie przeniesienie ekonomicznego ciężaru na inny podmiot.

Powyższe potwierdza również szereg interpretacji indywidualnych, w których organy podatkowe potwierdziły, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy jest uprawniony do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT), o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, kosztów uzyskania przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT. Przykładowo stanowisko takie zostało przedstawione w poniższych interpretacjach indywidualnych, w których organy podatkowe potwierdziły, że:

* w świetle przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego rozliczenie należnego Oddziałowi wynagrodzenia od Centrali w Danii ustalonego na zasadzie ceny rynkowej skalkulowanej w oparciu o poniesione przez Oddział koszty powiększone o ustalony narzut w zakresie działalności dotyczącej świadczonych przez Oddział Usług B+R, uprawnia Oddział, przy założeniu spełniania pozostałych przesłanek, do zastosowania ulgi, o której mowa w art. 18d Ustawy o CIT (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") z dnia 6 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.128.2022.1.KS),

* prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym prowadzona przez Oddział Działalność B+R stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, co uprawnia do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 14 grudnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.539.2021.1.PC),

* prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, na gruncie obowiązujących przepisów Oddział jest uprawniony do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia Prac B+R, kalkulowanego na podstawie Metody 2, niezależnie od posiadania lub nie statusu centrum badawczo-rozwojowego. (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 27 października 2020 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.308.2020.1.JS),

* prowadzone przez Oddział Prace badawczo-rozwojowe stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (interpretacja indywidualna DKIS z 17 sierpnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.309.2018.1.MST).

UZASADNIENIE w zakresie pytań nr 2-5

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy Oddział jako zagraniczny zakład Spółki (będącej podatnikiem CIT o ograniczonym obowiązku podatkowym) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT ma prawo do obniżenia podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) o kwalifikowane koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, w przypadku prowadzenia przez Oddział takiej działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych uprawniony jest do odliczenia od podstawy opodatkowania podatkiem CIT, ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT, kosztów uzyskania przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową (koszty kwalifikowane). Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT przez Działalność B+R rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Natomiast, zgodnie z art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT przez prace rozwojowe rozumie się prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 742 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczącymi preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP BOX (dalej: "Objaśnienia") działalność badawczo-rozwojowa, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT oznacza "działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań". Użycie przez ustawodawcę spójnika "lub" wskazuje, iż w celu uznania działalności podatnika za działalność badawczo-rozwojową wystarczy, aby podatnik prowadził badania naukowe lub alternatywnie, aby prowadził prace rozwojowe.

W odniesieniu do prac rozwojowych ustawodawca położył więc nacisk na wiedzę i umiejętności wykorzystywane w trakcie ich prowadzenia oraz późniejszego wykorzystania do planowania produkcji oraz tworzenia i projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług.

Jednocześnie jednak, z zakresu prac rozwojowych wyłączono prace obejmujące rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do produktów lub usług.

W krajach OECD do celów statystycznych w zakresie prac badawczo-rozwojowych stosowany jest ponadto Podręcznik Frascati Manual 2015 ("The Measurement of Scientific, Technological and Innovation Activities; Guidelines for Collecting and Reporting Data on Research and Experimental Development", dalej: "Podręcznik Frascati"). Zawiera on proponowane procedury standardowe dla badań statystycznych w zakresie działalności badawczo-rozwojowej. Zgodnie z jego treścią do działalności badawczo-rozwojowej w obszarze IT należy zaliczać:

* tworzenie nowych systemów operacyjnych lub języków,

* projektowanie i wdrażanie nowych wyszukiwarek opartych na oryginalnych technologiach,

* działania zmierzające do rozwiązywania konfliktów w ramach sprzętu lub oprogramowania w oparciu o proces reorganizacji systemu lub sieci,

* tworzenie nowych lub bardziej wydajnych algorytmów w oparciu o nowe techniki,

* tworzenie nowych i oryginalnych technik szyfrowania lub zabezpieczeń.

W ocenie Wnioskodawcy, kluczowe z perspektywy ujęcia danych działań jako czynności B+R jest zarówno analiza czynności składających się na te działania jak również uzasadnienie spełnienia przesłanek B+R, tj. czy dana działalność:

* posiada twórczy charakter,

* podejmowana jest w sposób systematyczny,

* podejmowana jest celem zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do planowania produkcji oraz tworzenia i projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług, z zastrzeżeniem, że prace rozwojowe w ramach działalności badawczo-rozwojowej nie mogą mieć charakteru rutynowych i okresowych zmian.

Analiza w zakresie twórczego charakteru prac

Odnosząc się do twórczego charakteru Wnioskodawca wskazuje, że jak podniesiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego celami działalności Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów są:

(...)

Przy czym rezultatami powyższych działań są i będą:

Zatem zarówno powyższe cele, jak i planowany rezultat działań świadczą o twórczym charakterze czynności wykonywanych w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów.

Za spełnieniem tej przesłanki przemawia również fakt, że przed wdrożeniem nowych rozwiązań w ramach wszystkich ww. działalności nie można przewidzieć czy będzie ono działać i wychwycić określonych błędów. Tym samym, do samego końca życia danego projektu wykonywanego w ramach ww. działów można przyjąć, że cechuje się on niepewnością co do finalnego rezultatu/efektu, co świadczy również o jego twórczym charakterze.

Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy aktywności wykonywane w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów, są nastawione na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań o charakterze unikatowym, których nie można uznać za rozwiązania o charakterze odtwórczym.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, iż w zakresie działalności (...) rozwiązanie określonych problemów regulacyjnych przez Oddział stanowiło jedynie czynnik inicjujący twórcze działanie Oddziału, a celem działalności (...) nie jest wyłącznie wypełnienie obowiązku prawnego lub regulacyjnego. Natomiast rezultat tej działalności będzie mieć charakter indywidualny tj. nie będzie wynikiem wyłącznie mechanicznych działań, lecz określonych procesów myślowych, wymagających od twórcy kreatywności. Zatem całość działań realizowanych w ramach tej działalności, poczynając od przeprowadzenia pewnych procesów myślowych związanych z wykreowaniem danego rozwiązania po jego finalne wykonanie, jest inwencją Oddziału nakierowaną na rozwiązanie określonych problemów organizacyjnych i regulacyjnych, co dowodzi, iż jest to przejaw jego kreatywnego działania w tym obszarze.

Analiza w zakresie systematyczności

Zgodnie ze słownikowym rozumieniem "systematyczność" oznacza "prowadzenie w sposób uporządkowany, według pewnego systemu, planowy metodyczny". Z perspektywy tej przesłanki, kluczowe jest zatem aby prowadzone prace B+R były prowadzone metodycznie, w sposób zaplanowany i uporządkowany. A contrario, działalności B+R nie stanowią działania podejmowane incydentalnie, bez określonego planu. Pojęcie działalności badawczo-rozwojowej nie obejmuje zatem czynności wynikających z doraźnej potrzeby podatnika, nawet jeżeli mają charakter twórczy.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe przesłanki zostały spełnione, gdyż podczas prac wykonywanych w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów podejmowanych jest szereg zaplanowanych i uporządkowanych czynności o charakterze metodycznym mających prowadzić do spełnienia założonych celów przy wykorzystaniu dostępnych zasobów co prowadzi do konkluzji, iż działanie to nosi znamiona działalności systematycznej.

Ponadto, projekty wykonywane w ramach ww. działów nie mają charakteru incydentalnego, gdyż wykonywane są regularnie, w sposób uporządkowany oraz według określonych harmonogramów, co również świadczy o ich systematycznym charakterze.

Jednocześnie w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów funkcjonuje określony schemat postępowania, według którego jednostki te planują, budują i kontrolują procesy rozwoju. W praktyce zasadnicza część rozwoju danego rozwiązania dokonywana jest przez poszczególne zespoły projektowe. Przy czym aktywności podejmowane przez te zespoły realizowane są przy wykorzystaniu odpowiednich dla danego projektu metodyk jego zarządzania. Prace nad produktami rozpoczynają się od określenia celów i planowanych rezultatów projektów/konceptów produktów (i w powiązanych z nimi procesów), a następnie określenia szczegółowego harmonogramu prowadzonych prac, wyzwań i rodzajów ryzyka, które może napotkać zespół projektowy. Prace nad produktami, usprawnieniami czy nowymi funkcjonalnościami prowadzone są w sposób ciągły.

Powyższe udowadnia systematyczność działalności prowadzonej w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów.

Zwiększenie zasobów wiedzy/wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych rozwiązań

Uzasadniając z kolei trzecią przesłankę, Wnioskodawca wskazuje, że realizacja powyższych prac możliwa jest dzięki wykorzystaniu dostępnej aktualnie wiedzy, jak również doświadczeniu pracowników Oddziału oraz stale poszerzanej wiedzy i doświadczeniu pracowników z zakresu narzędzi informatycznych i oprogramowania, automatycznego konsolidowania danych oraz automatyzacji procesów. W szczególności, w ramach projektów realizowanych przez Klaster A., Klaster C., (...) oraz w ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów pracownicy Oddziału badają i opracowują możliwości wykorzystania dostępnych systemów informatycznych, narzędzi i procesów, zdobywają wiedzę w zakresie istniejących funkcji systemów oraz monitorują i analizują najnowsze rozwiązania technologiczne pod kątem przydatności w pracach nad planowanym rozwiązaniem.

Wdrażane w ramach ww. obszarów rozwiązania mają zatem charakter innowacyjny, a proces wdrożenia jest niezbędny do pozyskania przez Oddział zasobów nowej wiedzy.

Brak rutynowego charakteru

Zgodnie ze słownikowym rozumieniem "rutynowy" oznacza "wykonywany często i niemal automatycznie", natomiast "okresowy" to "powtarzający się, występujący co pewien czas". Zatem jeżeli prace w ramach danej działalności miałyby charakter wykonywanych często i niemal automatycznie oraz powtarzających się zmian, nie stanowiłyby one działalności B+R.

Zdaniem Wnioskodawcy, prace wykonywane w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów nie charakteryzują się powyższymi cechami. Działania te bowiem są innowacyjnymi procesami, które nie są w żaden sposób zautomatyzowane oraz nie stanowią schematycznych zmian, a dążą do stworzenia nowoczesnych rozwiązań. Nie przybierają one również formy powtarzających się zmian, gdyż są realizowane w sposób ciągły jako prace nad nowymi projektami. W konsekwencji efekt prac powstałych w wyniku ww. działalności ma charakter nowatorski i odrębny od funkcjonujących dotychczas na rynku rozwiązań.

Prowadzone przez pracowników Oddziału zadania/taski w ramach projektów prowadzonych przez Klaster A., Klaster C., (...) oraz w ramach działalności w zakresie automatyzacji procesów nie stanowią działań standardowych oraz nie mają charakteru rutynowego niepociągających za sobą postępu technologicznego. Wszelkie czynności traktowane w ramach tych działów nakierowane są na stały rozwój technologiczny oraz wdrożenie innowacyjnych rozwiązań.

Na nierutynowy charakter przedmiotowej działalności wskazuje również fakt, że prace wykonywane w ramach ww. działów, każdorazowo poprzedzone są zdefiniowaniem unikatowych wymagań, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Oddziału napotykają niepewność badawczą, tj. sytuację, w której w danym obszarze (w momencie definiowania) brakuje określonych informacji, niezbędnych w celu stworzenia nowego lub ulepszonego rozwiązania. Oznacza to, że pracownicy Oddziału nie implementują znanego i dostępnego rozwiązania technicznego, aby osiągnąć zamierzony cel biznesowy, ale rozwiązanie to musi zostać opracowane od podstaw i wdrożone w danym środowisku systemowych. Prace projektowe nie są więc rutynowym pokonywaniem z góry założonych etapów, ale polegają na przeprowadzeniu badań i analiz celem wypracowania rozwiązania, które w najlepszy sposób posłuży do osiągnięcia celu.

Dodatkowo, jak wskazują Objaśnienia: "Z zakresu działalności badawczo-rozwojowej należy więc wyłączyć działalność o charakterze rutynowym, można natomiast włączyć do niej nowe metody opracowane w celu wykonywania pospolitych zadań. Na przykład przetwarzanie danych nie jest działalnością badawczo-rozwojową, chyba że stanowi część projektu mającego na celu opracowanie nowych metod przetwarzania danych. Podobnie kształcenie zawodowe należy wyłączyć z zakresu działalności badawczo rozwojowej, ale już nowe metody prowadzenia szkoleń mogą zostać zakwalifikowane jako działalność badawczo-rozwojowa. Wreszcie nowa metoda rozwiązywania problemu, opracowana w ramach projektu, może być zaliczona do działalności badawczo-rozwojowej, jeśli wynik jest oryginalny i spełnione są pozostałe kryteria tej działalności."

Mając na uwadze, iż działalność Oddziału objęta niniejszym wnioskiem o interpretację (oprócz działalności Klastra B.) będzie obejmowała opracowywanie zupełnie nowych metod rozwiązywania istniejących problemów, a wynik tych prac będzie oryginalny, zgodnie z ww. Objaśnieniami świadczy to o tym, iż taki charakter działalności wyklucza zaliczenie jej do kategorii rutynowych i okresowych zmian.

Powyższe potwierdza również wydzielenie w zakresie działalności IT (...) takich rutynowych i powtarzalnych prac do działalności Klastra B., w ramach którego są wykonywane czynności utrzymaniowe i wspierające w zakresie wdrożonych systemów. Niemniej Oddział nie zalicza ich do działalności B+R realizowanej przez Oddział oraz nie stanowią one przedmiotu niniejszego wniosku.

Podsumowując powyższe, intencją Oddziału jest kwalifikacja do Ulgi B+R jedynie takiej działalności (czynności w ramach Klastra A., Klastra C., (...) oraz działalności w zakresie automatyzacji procesów), która:

* ma twórczy charakter,

* podejmowana jest w sposób systematyczny,

* podejmowana jest celem zwiększenia przez pracowników Oddziału zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych rozwiązań,

* nie ma charakteru rutynowych i okresowych zmian.

Jednocześnie powyższe stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zaliczenia do działalności B+R czynności wykonywanych w ramach ww. działów znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji organów podatkowych, które wskazują m.in., że prace w zakresie tworzenia i rozwijania oprogramowania, tworzenia i znaczącego ulepszania dotychczasowych produktów, procesów i technologii oraz innowacyjne projekty, dla których wymogi regulacyjne stanowią jedynie czynnik inicjujący twórcze działanie stanowią działalność B+R. Tak np.:

* interpretacja indywidualna DKIS z dnia 20 grudnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.450.2019.2.BM, w której DKIS potwierdził, że prowadzona przez wnioskodawcę działalność w zakresie projektów związanych z wytwarzaniem i rozwojem oprogramowania stanowi działalność B+R,

* interpretacja indywidualna DKIS z dnia 14 grudnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.539.2021.1.PC, w której DKIS potwierdził, że prowadzone przez oddział prace związane z tworzeniem nowych i znaczącym ulepszaniem dotychczasowych produktów, procesów oraz technologii poprzez opracowywanie nowych wersji poszczególnych aplikacji, nowych funkcjonalności oraz rozwijanie infrastruktury oprogramowania stanowi działalność B+R,

* interpretacja indywidualna DKIS z dnia 16 czerwca 2020 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.126.2020.2.JS, zgodnie z którą prace programistyczne (tj. tworzenie programów i aplikacji lub interfejsów) stanowi działalność B+R,

* interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 kwietnia 2020 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2020.1.IM, w której organ zgodził się z podatnikiem, iż opracowanie nowych wersji produktów w celu dostosowania ich do nowych wymogów regulacyjnych stanowi działalność B+R.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy prowadzona przez Oddział działalność w zakresie:

1) Klastra A.,

2) Klastra C.,

- opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, co uprawnia Oddział do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania (ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT) kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów poniesionych na tę działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle przywołanych argumentów Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione przeze mnie stanowiska i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1 - 5 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy podkreślić, że przy wydawaniu niniejszej interpretacji organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe są zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego.

Zastrzec również w tym miejscu należy, że odpowiedź organu na pytania Wnioskodawcy dotyczyła wyłącznie problematyki będącej przedmiotem pytań wymienionych w treści wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji indywidualnej.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji, była ocena możliwości dokonania odliczenia w ramach ulgi badawczo-rozwojowej kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d u.p.d.o.p. Organ przyjął za Wnioskodawcą, że w przypadku Wnioskodawcy dochodzi oraz będzie dochodziło do uzyskiwania wynagrodzenia kalkulowanego na podstawie wskazanej we wniosku metody.

Natomiast przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena możliwości uzyskiwania przez Wnioskodawcę wynagrodzenia z tytułu świadczenia Prac B+R, kalkulowanego zgodnie ze sposobem wskazanym we wniosku. Powyższe, przyjęto jako element stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego zaprezentowanego przez Wnioskodawcę we wniosku.

Interpretacja dotyczy:

* stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

* zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienić przy tym należy, że odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych w uzasadnieniu własnego stanowiska interpretacji indywidualnych, powołane przez Wnioskodawcę interpretacje indywidualne są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącym, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy - Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

* Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm., dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.