0112-KDIL2-2.4011.296.2022.1.AG - Rozliczanie PIT w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 14 marca 2022 r. wpłynął Pani wniosek z 8 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) (dalej "JDG"). Wnioskodawczyni prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów.

Wnioskodawczyni zamierza zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z JDG w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka z o.o.").

Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej również "k.s.h."), gdyż Wnioskodawczyni zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla Wnioskodawczyni jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Plan przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o.

Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji Wnioskodawczyni obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

Wnioskodawczyni jest zainteresowana ustaleniem w sposób kompleksowy skutków podatkowych związanych z przekształceniem. Wnioskodawczyni składa niniejszy wniosek w celu potwierdzenia, że czynność przekształcenia działalności w Spółkę z o.o. będzie dla niej neutralna w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Dodatkowo Wnioskodawczyni odrębnie składa wnioski dotyczące skutków podatkowych przekształcenia w zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wszystkie wnioski dotyczą tego samego zdarzenia przyszłego.

Pytanie

Czy czynność przekształcenia JDG w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawczyni zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych i tym samym nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych? Innymi słowy, czy u Wnioskodawczyni - w związku z objęciem udziałów w Spółce z o.o. w wyniku przekształcenia JDG - powstanie obowiązek wykazania przychodu (dochodu) podatkowego?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni przekształcenie JDG w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawczyni zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawczyni uważa, że nie będzie z tego tytułu zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Innymi słowy, objęcie udziałów w Spółce z o.o., w wyniku przekształcenia JDG, nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu) podatkowego.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawczyni

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę akcyjną.

Jak stanowi art. 584¹ k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 584² § 3 k.s.h. z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem JDG w Spółkę z o.o. po stronie Wnioskodawczyni dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W Ustawie PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. W art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT odniesiono się jedynie do skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę niebędącą podatnikiem tego podatku.

Należy jednak zauważyć, że Ustawa PIT nie przewiduje zamkniętego katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT przychodami (z zastrzeżeniem m.in. art. 14 Ustawy PIT) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Podkreśla się przy tym, że przychodem jest przysporzenie majątkowe o charakterze definitywnym i bezzwrotnym, powodującym rzeczywiste wzbogacenie podatnika.

Jak stanowi art. 14 ust. 1 Ustawy PIT za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W ocenie Wnioskodawczyni w związku z przekształceniem nie osiągnie ona żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności Wnioskodawczyni nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne.

W ramach przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawczynię, a majątek JDG stanie się majątkiem Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.).

Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stanowisko Wnioskodawczyni co do neutralności podatkowej przekształcenia znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo w interpretacji z dnia 25 października 2021 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.l.RR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odstępując od sporządzenia uzasadnienia na podstawie art. 14 § 1 O.p., uznał za prawidłowe następujące stwierdzenie wnioskodawcy: Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, nie uzyska on przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584¹-584¹³ k.s.h. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi jednak przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął w interpretacji z dnia 7 października 2020 r., znak 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA, w której stwierdził, że: (...) przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej. (...) Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy wskazać, że po stronie Wnioskodawcy - w wyniku jego przekształcenia jako przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. III - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując - przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę z o.o. III, dokonane zgodnie z art. 584 (1) Kodeksu spółek handlowych jest neutralne w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Neutralność podatkową przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową potwierdzają również następujące interpretacje:

* Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2020 r., znak 0113-KDIPT2-1.4011.384.2020.1.MD, w której organ podzielił zacytowane poniżej zdanie wnioskodawcy: (...) przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej. Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz przywołane przepisy prawa, należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

* Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 czerwca 2017 r., znak 0112-KDIL3-3.4011.65.2017.1.DS, w której organ uznał w całości za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia nie może być mowy o powstaniu jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej lub przychodu z kapitałów pieniężnych;

* Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2017 r., znak 0111-KDIB2- 2.4011.16.2017.1.BF, w której organ zgodził się z przywołaną poniżej argumentacją wnioskodawcy: (...) konstrukcja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie została w sposób szczególny uregulowana w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku przekształcenia nie mamy do czynienia z powstaniem jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej. Przy zaistnieniu przedstawionego zdarzenia przyszłego nie można mówić w szczególności o powstaniu przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy (...).

W związku z powyższym, opisane przekształcenie należy uznać za neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia, że przy przekształceniu Wnioskodawcy zostaną wydane udziały w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obliczona dla celów przekształcenia, zaś nadwyżka wartości bilansowej majątku tego przedsiębiorstwa nad wartością nominalną udziałów, które zostaną wydane Wnioskodawcy, zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w związku z art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych (tzw. agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych informujemy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.