0112-KDIL2-1.4011.81.2022.1.AMN - Rozliczanie PIT w związku przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę akcyjną

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 17 stycznia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 13 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę akcyjną. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zwany również: Podatnikiem) prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą, na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w zakresie sprzedaży maszyn wykorzystywanych w inżynierii wodnej. Podatnik jest polskim rezydentem podatkowym i posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy. Uzyskiwane w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej przychody opodatkowuje na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, tj. na zasadach podatku liniowego. Podatnik prowadzi pełną księgowość (księgi rachunkowe) i zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości wszystkie nie wypłacone zyski z lat ubiegłych są wykazywane w Bilansie w pozycji A. I pasywów "Kapitał (fundusz) podstawowy". Kapitał podstawowy w przedsiębiorstwie osoby fizycznej nie jest wielkością stałą, ponieważ obowiązujące przepisy nie określają jego wysokości. Właściciel może na bieżąco wypłacać wszystkie zyski wypracowane przez jego firmę. Niekiedy może wystąpić sytuacja, że wypłacone w trakcie roku obrotowego zaliczki na poczet przyszłego zysku, bądź powstała strata bilansowa przewyższają swoją wysokością wielkość kapitału, wtedy wystąpi ujemny kapitał właściciela.

Wnioskodawca zamierza przekształcić prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę akcyjną. Przekształcenie to odbędzie się na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej jako: k.s.h.). Jest to przekształcenie wraz z sukcesją wszelkich praw i obowiązków - sukcesja uniwersalna. Zgodnie z treścią art. 584¹ § 1 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do KRS (dzień przekształcenia). Oznacza to przykładowo, że nowe zasady opodatkowania właściwe dla osób prawnych, jaką jest spółka akcyjna, powinny być stosowane od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, a nie od chwili zawarcia umowy spółki.

Zgodnie z treścią art. 556 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany zobowiązany jest do sporządzenia planu przekształcenia i poddania tego planu badaniu biegłego rewidenta w zakresie prawidłowości i rzetelności.

W planie przekształcenia należy wskazać wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca sporządził taki plan i złożył go do sądu rejestrowego. Obecnie oczekuje na wyznaczenie przez sąd biegłego rewidenta, który podda plan badaniu.

W przygotowanym przez Wnioskodawcę planie przekształcenia wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej została określona na kwotę 100 tys. zł. Wartość ta będzie równa wysokości kapitału podstawowego prezentowanego obecnie w pozycji bilansu A. I "Kapitał podstawowy (zakładowy)". Powyższe wynika stąd, że Wnioskodawca przed przekształceniem zdecydował dokonać wycofania z przedsiębiorstwa zasadniczej części wypracowanych zysków, w tym również bieżącego zysku wypracowanego do dnia przekształcenia. Będzie to polegało na wypłacie środków pieniężnych, czyli wycofania części aktywów.

Podatnik przewiduje jednak, że do dnia przekształcenia (tj. do dnia wpisu spółki akcyjnej do KRS) z uwagi na brak dostatecznej ilości środków pieniężnych, nie będzie w stanie dokonać wypłaty całości ww. kwoty. Jest to związane z tym, że znaczna część środków pieniężnych jest "zamrożona" w inne aktywa jak np. zapasy czy należności od odbiorców, które mają wpłynąć na rachunek przedsiębiorstwa w późniejszym terminie, w tym również po dniu przekształcenia. Przedsiębiorstwo posiada również zobowiązania do spłacenia po przekształceniu.

W związku z podjętą przed przekształceniem decyzją o wypłacie na rzecz właściciela wypracowanych zysków z lat ubiegłych oraz wypracowanego do dnia przekształcenia zysku bieżącego, Wnioskodawca dokonał odpowiedniego przeksięgowania w bilansie prowadzonego przedsiębiorstwa, które następnie powtórzy w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Przeksięgowanie dotyczyło przesunięcia środków (wartości) z kapitału własnego (podstawowego) na zobowiązania długoterminowe - zobowiązania wobec obecnego właściciela. W bilansie otwarcia spółki akcyjnej (spółki przekształconej) pozycja ta będzie prezentowana jako długoterminowe zobowiązanie wobec akcjonariusza.

Takie przeksięgowanie zostanie również dokonane przed datą wpisu przekształconej spółki akcyjnej do KRS i będzie dotyczyło zysków nie ujętych w dokonanych powyżej przeksięgowaniach. Spółka akcyjna wykaże zatem w bilansie otwarcia pozycję zobowiązania długoterminowe wobec akcjonariusza.

Pytanie

Czy dokonanie przez spółkę akcyjną (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz Podatnika będącego jedynym akcjonariusza tej spółki, środków pieniężnych stanowiących pierwotnie zysk netto Wnioskodawcy wypracowany przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze realizacji długoterminowego zobowiązania spółki akcyjnej wobec akcjonariusza, będzie dla Wnioskodawcy skutkowało powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę akcyjną (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) na rzecz Wnioskodawcy wypłaty środków pieniężnych stanowiących pierwotnie zysk netto Podatnika powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze realizacji długoterminowego zobowiązania spółki akcyjnej w stosunku do Wnioskodawcy, nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Tym samym spółka akcyjna nie będzie zobowiązana, na podstawie art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonanej wypłaty, o której mowa w zdarzeniu przyszłym.

Spółka przekształcona dokonując wypłaty środków pieniężnych z tytułu długoterminowego zobowiązania wobec akcjonariusza (byłego właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego), nie będzie płatnikiem z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Skoro wypłata takich środków na rzecz Wnioskodawcy będzie neutralna podatkowo, to oznaczać będzie w praktyce brak powstania przychodu podatkowego, w tym przychodu z kapitałów pieniężnych.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy

Analizując skutki podatkowe wypłaty środków pieniężnych przez spółkę przekształconą na rzecz akcjonariusza w wysokości odpowiadającej wypracowanym w latach ubiegłych zyskom, jak również zyskowi bieżącemu, które łącznie były opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę akcyjną, należy odnieść się do regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na wstępie należy wskazać, iż zgodnie z istniejącą zasadą powszechności opodatkowania określoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Stosownie zaś do brzmienia art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.

W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy wg zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Zgodnie z art. 45 ust. 1 powyższej ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy opodatkowują na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Kwestią budzącą wątpliwość Wnioskodawcy jest natomiast ustalenie czy wypłacone na jego rzecz świadczenie pieniężne stanowiące realizację ujętego w bilansie zobowiązania pieniężnego odpowiadającego jego żądaniu wypłaty zysku (z lat ubiegłych oraz zysku bieżącego) będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez spółkę akcyjną zryczałtowanego podatku dochodowego czy też będzie to zdarzenie neutralne podatkowo.

Jak wskazano na wstępie, w ocenie Podatnika takie świadczenie nie będzie opodatkowane. Powyższe wynika z faktu, że spółka akcyjna nie będzie dokonywała wypłaty zysku, a będzie wypełniała ciążące na niej zobowiązanie wobec akcjonariusza które to powstało przed przekształceniem, a mianowicie zobowiązanie do wypłaty wypracowanych do dnia przekształcenia zysków (zysków z lat ubiegłych oraz zysku bieżącego wypracowanego do dnia przekształcenia).

Wyjaśnienia powyższego należy poszukiwać w prawno-podatkowych skutkach przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę kapitałową.

W myśl art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ k.s.h.

Stosownie do art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 584² § 3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Przepisy podatkowe regulują również kwestię sukcesji podatkowej podmiotu powstałego z przekształcenia. Stosownie do brzmienia art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Jak wynika zatem z powyższego regulacje podatkowe przeciwnie do przepisów kodeksu spółek handlowych nie przewidują w ramach sukcesji podatkowej przejścia na spółkę powstałą z przekształcenia obowiązków podatkowych, a wyłącznie prawa.

Treść art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej nie statuuje zatem pełnej sukcesji podatkowej, gdyż nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie uprawnienia. O ile sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach obowiązujących osoby trzecie, a więc wymaga wydania decyzji na podstawie art. 108 § 1 przywołanej ustawy.

Zakres następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest zatem w porównaniu z kodeksem spółek handlowych mocno ograniczony. Z woli ustawodawcy wyrażonej we wspomnianym przepisie, tego rodzaju spółka nie jest bowiem uniwersalnym sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy - osoby fizycznej.

Dzieje się tak, ponieważ jej następstwo prawne jest ograniczone do praw przekształcanego przedsiębiorcy, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 21 maja 2021 r., sygn. I SA/GI 108/21).

Zatem w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę akcyjną, nie powstanie nowy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, lecz kontynuujący tę działalność w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że spółka akcyjna będzie zobowiązana do zapłaty należnego do momentu przekształcenia podatku dochodowego. Obowiązek ten ciąży bowiem na przedsiębiorcy. Zatem skoro dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej został przez przedsiębiorcę jako podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych rozliczony, to trudno jest uznać, że wypłata takiego dochodu skutkuje obowiązkiem poboru przez spółką przekształconą zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Niezależnie od powyższego, w sprawie będące przedmiotem niniejszego zapytania Wnioskodawca jeszcze przed przekształceniem podjął decyzję o wypłacie wszystkich wypracowanych do momentu przekształcenia zysków (zarówno tych z lat ubiegłych, jak i zysku bieżącego roku w części wypracowanej do momentu przekształcenia). Odzwierciedleniem jego decyzji w zakresie zwrotu na jego rzecz wypracowanego w poprzednich latach zysku oraz wypracowanego do momentu przekształcenia zysku bieżącego jest oraz będzie przeksięgowanie powyższych kwot na konto zobowiązania długoterminowe wobec właściciela. Przeksięgowanie to jest dokonane na okoliczność, w której z uwagi na brak dostatecznych środków taka wypłata nie będzie możliwa przed przekształceniem. Wówczas Wnioskodawca będzie miał prawo otrzymać należne mu środki pieniężne od spółki przekształconej. Wypłata środków pieniężnych będzie stanowiła realizację zobowiązania powstałego przed przekształceniem, stąd w ocenie Podatnika wypłata nie będzie skutkowała obowiązkiem poboru przez spółkę akcyjną zryczałtowanego podatku. Powyższe wypłaty dokonane zarówno przed przekształceniem jak i po jego dokonaniu są neutralne podatkowo.

Dzieje się tak, ponieważ przychodami z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału. Do tej kategorii pojęciowej nie sposób zaś przypisać kwot, jakie w przyszłości mają być przekazane Wnioskodawcy. Podstawą ich wypłaty na rzecz Podatnika nie jest bowiem jego zaangażowanie kapitałowe w spółkę akcyjną, a wyłącznie realizacja ciążącego na spółce zobowiązania do wypłaty na rzecz akcjonariusza (podmiotu prowadzącego wcześniej jednoosobową działalność gospodarczą) wypracowanych do momentu przekształcenia zysków.

Mając na uwadze wskazane powyżej regulacje, pomimo przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę akcyjną źródłem uprawnienia Wnioskodawcy do wypłaty środków z majątku spółki nie będzie jego status akcjonariusza, a fakt, że prowadził przed przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie podjętej przed przekształceniem decyzji o jego wypłacie znalazł się z pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe. Z uwagi, że zysk wypłacany przez spółkę jest zyskiem Wnioskodawcy, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem spółki, wypłata wskazanej kwoty nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jakwypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną również umorzone/zbyte żadne akcje Wnioskodawcy w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, obniżenia nominalnej wartości akcji lub innej formy odpłatnego zbycia akcji.

Wyrażone przez Wnioskodawcę stanowisko jest zgodne z ogólną zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu danym podatkiem, w tym przypadku podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powyższe wynika jednak przede wszystkim z tego, że operacja wypłaty stanowi realizację zobowiązania powstałego przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę akcyjną.

Brak powstania przychodu (dochodu) z tytułu wypłaty zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę przekształconego w spółkę kapitałową przez tę spółkę znajduje swoje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tylko tytułem przykładu Wnioskodawca pragnie przedstawić sygnatury następujących interpretacji podatkowych, tj.:

- interpretacja z dnia 24 października 2017 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.264.2017.1.AK;

- interpretacja z dnia 19 marca 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.107.2018.2 AC;

- interpretacja z dnia 14 sierpnia 2018 r., sygn 0112-KDIL3-3.4011.255.2018.1.DS;

- interpretacja z dnia 28 grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC;

- interpretacji z dnia 8 marca 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS;

- interpretacja z dnia 31 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.126.2019.1 MT;

- interpretacji z dnia 7 czerwca 2019 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.250.2019.1.ES;

- interpretacji z dnia 29 czerwca 2021 r., nr 0115-KDIT3.4011.406.2021.2.AW;

- interpretacja z dnia 16 września 2021 r., sygn. 0112-KDWL.4011.102.2021.1.TW.

Powyższe stanowisko potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych, jak przykładowo:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 maja 2017 r., sygn. II FSK 1224/15;

- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20;

- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r., sygn. I SA/GI 869/20;

- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 21 maja 2021 r., sygn. I SA/GI 108/21.

Reasumując - dokonanie przez spółkę akcyjną (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty środków stanowiących wypracowany zysk powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze realizacji długoterminowego zobowiązania spółki akcyjnej, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.):

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 ww. ustawy:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 cytowanej ustawy:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Na podstawie art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego.

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, tj. 100 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 308 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu.

Należy podkreślić, że nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową "majątku przedsiębiorcy przekształcanego" uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584⁹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała zaś część kapitał zapasowy spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Powziął Pan wątpliwość, czy dokonanie przez spółkę akcyjną (powstałą z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej) wypłaty na Pana rzecz - Podatnika będącego jedynym akcjonariusza tej spółki, środków pieniężnych stanowiących pierwotnie Pana zysk netto wypracowany przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze realizacji długoterminowego zobowiązania spółki akcyjnej wobec akcjonariusza, będzie dla Pana skutkowało powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

Stosownie do treści art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u podatnika.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika m.in., że przed przekształceniem zdecydował Pan dokonać wycofania z przedsiębiorstwa zasadniczej części wypracowanych zysków, w tym również bieżącego zysku wypracowanego do dnia przekształcenia. Będzie to polegało na wypłacie środków pieniężnych, czyli wycofania części aktywów. W związku z podjętą przed przekształceniem decyzją o wypłacie na rzecz właściciela wypracowanych zysków z lat ubiegłych oraz wypracowanego do dnia przekształcenia zysku bieżącego, dokonał Pan odpowiedniego przeksięgowania w bilansie prowadzonego przedsiębiorstwa, które następnie powtórzy w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Przeksięgowanie dotyczyło przesunięcia środków (wartości) z kapitału własnego (podstawowego) na zobowiązania długoterminowe - zobowiązania wobec obecnego właściciela. W bilansie otwarcia spółki akcyjnej (spółki przekształconej) pozycja ta będzie prezentowana jako długoterminowe zobowiązanie wobec akcjonariusza. Spółka akcyjna wykaże zatem w bilansie otwarcia pozycję zobowiązania długoterminowe wobec akcjonariusza.

Należy wyjaśnić, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej "uprawnienia" do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych.

Jednakże biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia. Taka sytuacja ma miejsce w rozpatrywanej sprawie.

Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę akcyjną (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem, decyzję o wypłacie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Panu, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu.

W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez Pana jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę akcyjną - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji powyższego, na tle przedstawionego opisu sprawy prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę akcyjną (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) na Pana rzecz wypłaty środków pieniężnych stanowiących pierwotnie Pana zysk netto powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze realizacji długoterminowego zobowiązania spółki akcyjnej w stosunku do Pana, nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Pana interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Natomiast powołane przez Pana wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w indywidualnych sprawach i dotyczą wyłącznie tych spraw, w których zapadły.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

* Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).