0111-KDIB2-3.4014.25.2023.1.JS - Ustalenie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. S.A (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Państwo) jest spółką z siedzibą w Polsce zajmującą się m.in. produkcją (...). Należą Państwo do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa).

Spółka wraz z innymi podmiotami z Grupy przystąpiła do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (dalej: System Cash-Pooling lub System). Przystąpienie do Systemu ma na celu zapewnienie optymalnego korzystania ze środków finansowych przez uczestniczące podmioty, a także wspieranie optymalnego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką środków pieniężnych.

W ramach Grupy, do Systemu Cash-Poolingu przystąpili: Państwo oraz dwie spółki powiązane z Grupy: A. NV z siedzibą w Belgii oraz A. P. NV (dalej: A. NV), również z siedzibą w Belgii (dalej: A. BE). W ramach Systemu, A. NV pełni funkcję Cash Pool Leadera (dalej: Pool Leader) i jednocześnie uczestnika Systemu, podczas gdy Państwo oraz A. BE pełnią wyłącznie rolę uczestników Systemu (dalej łącznie jako: Uczestnicy). Nie wykluczają Państwo, że w przyszłości do Systemu Cash-Poolingu mogą również przystąpić inne podmioty z Grupy.

Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-pooling) będzie obsługiwana przez bank z siedzibą w Belgii (dalej: Bank Główny) prowadzący rachunki dla A. NV i A. BE oraz bank z siedzibą w Polsce (dalej: Bank PL), który prowadzi Państwa rachunki rozliczeniowe.

Zasady działania Systemu w ramach Grupy zostały uregulowane w umowie o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową zawartej przez Uczestników (dalej: Umowa grupowa). Natomiast podstawą świadczenia usług cash-poolingu przez Bank Główny oraz Bank PL (dalej łącznie jako Banki) jest umowa zawarta między A. NV oraz Bankiem Głównym wraz z stanowiącymi załączniki do tej umowy formularzami uczestnictwa, zawartymi przez A. NV, pozostałych Uczestników (w tym Spółkę) oraz Banki (dalej: Umowa Cash-Poolingu). Umowa grupowa oraz Umowa Cash-Poolingu w dalszej części wniosku są określane łącznie jako "Umowy".

Na podstawie Umowy Cash-Poolingu, Banki są odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Powyżej wspomniany System stanowi zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami Uczestników (dalej: Rachunki Powiązane), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leader o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: Rachunek Centralny). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Powiązanych Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Dodatkowo, Pool Leader jest upoważniony do działania w imieniu Uczestników oraz reprezentowania poszczególnych Uczestników w stosunkach z Bankami.

W celu realizacji założeń Systemu, Pool Leader, przy pomocy Banków, będzie realizował transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Centralnego na Rachunki Powiązane i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W związku z powyższym, Pool Leader, przy pomocy Banków, będzie mógł dokonywać codziennie, na lub z Rachunku Centralnego, transferów środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Powiązanych należących do Uczestników, realizując, stosownie do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:

- przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Centralny, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Powiązanych, powodujące powstanie pozycji wierzyciela Rachunku Centralnego - depozyty;

- przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Powiązane, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Centralnym, powodujące powstanie pozycji dłużnika Rachunku Centralnego - zaliczki.

W rezultacie powyższego, środki Uczestników, w tym Państwa, będą gromadzone na Rachunku Centralnym, z którego udostępniane będą następnie innym Uczestnikom Systemu, wykazującym w jej ramach niedobory i odwrotnie. W przypadku pojawienia się na Państwa Rachunku Powiązanym jakichkolwiek kwot niedoborów lub konieczności dokonania wypłaty środków finansowych z tego rachunku nastąpi jego uprzednie zasilenie z Rachunku Centralnego Pool Leadera kwotą niedoboru/zleconej wypłaty (w rezultacie czego Spółka będzie korzystała ze środków, jakie na Rachunku Powiązanym zgromadzone zostały od Uczestników Systemu, wykazujących w jego ramach nadwyżki).

W konsekwencji, jakiekolwiek wpłaty dokonywane na Państwa Rachunek Powiązany będą faktycznie zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Centralnym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Powiązanego dokonywane przez Państwa będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Centralnym.

Rozliczenia w ramach Systemu będą odbywać się w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN, jak również w euro oraz dolarach amerykańskich, w oparciu o rachunki prowadzone w EUR oraz USD dla każdego z Uczestników.

Jeżeli chodzi o zasady kalkulacji i rozdziału odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad:

a) jeżeli za dany dzień na Rachunku Powiązanym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki, z kolei jeżeli na Rachunku Powiązanym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu odsetkami;

b) Banki w ostatnim dniu kwartału przystępują do rozliczenia odsetek naliczonych od depozytów i zaliczek za dany okres; saldo netto odsetek z takiego rozliczenia będzie wypłacane lub płatne na każdym Rachunku Powiązanym w ciągu np. 30 dni od momentu naliczenia odsetek.

Za informacje (w tym kalkulacje) w zakresie odsetek odpowiedzialny będzie Pool Leader. Za usługi świadczone w ramach analizowanej Umowy Cash-Poolingu, Bank Główny obciąży w całości Pool Leadera. Wszelkie dalsze rozliczenie kosztów wynagrodzenia Banku oraz czynności wykonywanych przez Pool Leadera na rzecz pozostałych Uczestników, będą dokonywane w oparciu o zasady ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami.

Zarówno Bank Główny, jak i Pool Leader z uwagi na mechanizm kalkulacji i dystrybucji odsetek w ramach Systemu Cash-Poolingu nie są w stanie określić, które kwoty otrzymywanych odsetek i w jakiej wysokości trafiają do poszczególnych odbiorców. Podmiotem uprawnionym może być każdorazowo dowolny Uczestnik/ Uczestnicy.

W systemie zarządzania płynnością finansową oferowanym przez Bank Główny nie będzie możliwości dokonywania przez Spółkę samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny.

Końcowo, wskazali Państwo, że czynności wykonywane przez Państwa oraz/lub spółki z Grupy w związku z funkcjonowaniem Systemu, zarówno w wykonaniu Umowy Cash-Poolingu, jak i Umowy grupowej, nie stanowią pożyczki w rozumieniu w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360; dalej: "Kodeks cywilny"), a w ramach zawieranej umowy nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczek pomiędzy Uczestnikami Systemu. Przedmiotowe czynności nie stanowią również umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego ani umowy lokaty.

Z perspektywy Państwa oraz pozostałych podmiotów z Grupy, uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartych Umów jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na jednym rachunku rozliczeniowym (tj. Rachunku Centralnym).

Pytanie

Czy w związku z zawarciem i wykonaniem Umów dotyczących przedstawionej w stanie faktycznym struktury Systemu Cash-Poolingu, w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na Państwu (Spółce) spoczywa obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zarówno Umowy, jak i czynności w ramach nich wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkiem Powiązanym należącym do Państwa a Rachunkiem Centralnym należącym do Pool Leadera) nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash-Poolingu na podstawie zawartych Umów.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do przedmiotu opodatkowania zawierają enumeratywny katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

Jednocześnie, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Przywołany katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Oznacza to, że tylko wskazane w nim czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natomiast czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od okoliczności, że mogą one wywoływać takie same lub zbliżone skutki prawne co czynności objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy jednocześnie podkreślić, że dla oceny, czy dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, kluczowe znaczenie ma treść danej czynności cywilnoprawnej, nie natomiast nazwa jaką danej czynności nadały jej strony.

W świetle przywołanej regulacji, należy wskazać, że umowa o prowadzeniu systemu zarządzania płynnością finansową/umowa typu cash-pooling, nie została wskazana wprost w powyższym katalogu. Co więcej, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wymienia również żadnej z czynności prawnych wykonywanych w ramach takiej umowy/uczestnictwa w systemie cash-poolingu.

Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego, umową zarządzania płynnością finansową/umowa cash-poolingu pozostaje umową nienazwaną, tj. nieuregulowaną przepisami prawa (w tym w szczególności przepisami Kodeksu cywilnego i przepisami prawa podatkowego).

Istotą systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową jest wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. W Państwa ocenie, w ramach systemu nie ma miejsca żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności zaś umów regulujących uczestnictwo w systemie cash-poolingu nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego.

Umowa pożyczki została uregulowana w przepisie art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w przepisie art. 845 Kodeksu cywilnego, stosownie do którego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Na mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest zatem formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W świetle powołanych wyżej uregulowań, w Państwa ocenie, konstrukcja systemu cash-poolingu, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego nie wyczerpuje istotnych znamion umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Należy podkreślić, że konstrukcja systemu cash-poolingu, w tym Systemu, do którego Państwo przystąpili, jest formą zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów mającego na celu umożliwienie lepszej gospodarki finansowej uczestników systemu należących do jednej grupy kapitałowej. System cash-poolingu pozwala na skompensowanie występujących w ramach grupy podmiotów powiązanych niedoborów środków powstałych u jednego uczestnika/uczestników systemu, nadwyżkami innych uczestników. W systemie tym mogą uczestniczyć co najmniej trzy podmioty: podmiot posiadający wolne środki finansowe, podmiot posiadający niedobór tych środków oraz podmiot występujący w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Co istotne, z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki czy depozytu nieprawidłowego, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik systemu cash-poolingu posiadający nadwyżkę środków na rachunku nie jest w stanie określić, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Podmiotem uprawnionym może być każdorazowo dowolny uczestnik/uczestnicy. Podobnie, także uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one sfinansowane. Tym samym, każdorazowo druga strona transakcji (transferu środków) nie jest skonkretyzowana. Co więcej, również przedmiot tej transakcji nie jest oznaczony - źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek uczestnika wykazującego niedobór środków jest bowiem rachunek główny (zbiorczy), na którym gromadzone są wolne środki wszystkich uczestników systemu cash-poolingu.

Mając na uwadze powyższe, przedstawiona w opisie stanu faktycznego konstrukcja Systemu Cash-Poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi Uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki czy też umowy depozytu nieprawidłowego.

W świetle powyższego, w Państwa ocenie, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy o prowadzeniu systemu zarządzania płynnością finansową/umowa typu cash-pooling, jak również żadna z czynności prawnych wykonywanych w ramach takiej umowy/uczestnictwa w systemie cash-poolingu, nie zostały wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a czynności tego typu nie można zakwalifikować jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego czy też innej czynności nazwanej, objętej tym katalogiem, to czynności dokonywane w ramach systemu cash-poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w Państwa ocenie zarówno Umowy, jak i czynności w ramach nich wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkiem Powiązanym należącym do Państwa a Rachunkiem Centralnym należącym do Pool Leadera) nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash-Poolingu na podstawie zawartych Umów.

Wskazali Państwo kilka interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które potwierdzają powyższe stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Dodatkowe informacje

Aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest opublikowany w Dz. U. z 2023 r. poz. 170.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 329

ze zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.