0111-KDIB2-2.4014.142.2022.3.MZ - Pismo wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - OpenLEX

0111-KDIB2-2.4014.142.2022.3.MZ

Pisma urzędowe
Status: Nieoceniane

Pismo z dnia 12 sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-2.4014.142.2022.3.MZ

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 6 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 lipca 2022 r. (wpływ 11 lipca 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis stanu faktycznego

1. Informacje ogólne na temat stron Umowy oraz działalności przed zawarciem Umowy

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej powoływana jako: "Kupujący") jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej powoływany jako: "VAT") w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz jest objęta nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w oparciu o art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.; dalej powoływana jako: "ustawa o CIT"). Kupujący był czynnym podatnikiem VAT na moment przeprowadzania transakcji opisanej w dalszej części wniosku. Główny przedmiot działalności gospodarczej Kupującego stanowi wynajem nieruchomości za wynagrodzeniem. Kupujący obecnie podejmuje starania zmierzające do aktualizacji wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) celem ujawnienia działalności w zakresie najmu w przedmiocie działalności gospodarczej spółki podlegającemu ujawnieniu w KRS.

Kupujący nabył na mocy umowy sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego z 17 grudnia 2021 r. (dalej powoływana jako: "Umowa" lub "Transakcja") od Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej powoływana jako: "Sprzedający") prawo własności następujących działek gruntu:

- działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) (dalej powoływana jako: "Działka 1");

- działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) (dalej powoływana jako: "Działka 2");

- działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) (dalej powoływana jako: "Działka 3").

Na mocy Umowy Kupujący nabył własność Działki 1 i Działki 2 wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami (opisanymi w dalszej części wniosku), tj. posadowionymi na nich budynkami i budowlami oraz własność niezabudowanej Działki 3 (definiowane dalej łącznie jako: "Nieruchomości"). Łącznie Sprzedający oraz Kupujący są określani na gruncie niniejszego wniosku jako: "Strony").

Sprzedający jest podmiotem zarejestrowanym w Polsce jako czynny podatnik VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w oparciu o art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Należy podkreślić, że Sprzedający był czynnym podatnikiem VAT również na moment przeprowadzania Transakcji. Sprzedający jest dostawcą wysokiej klasy systemów budynków modułowych, m.in. dla międzynarodowych sieci hotelowych.

W prowadzonej działalności gospodarczej Sprzedający wykorzystywał Nieruchomości, aczkolwiek zarówno same Nieruchomości jak i umowy ich dotyczące nie były uznawane przez Sprzedającego za wyodrębniony zespół składników majątkowych i nigdy nie podlegały żadnemu formalnemu, ani faktycznemu wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Sprzedającego. Nieruchomości były wykorzystywane przez Sprzedającego dla potrzeb prowadzonej działalności produkcyjnej, tj. dla celów związanych z głównym przedmiotem działalności Sprzedającego, tj. budową systemów budynków modułowych. Nieruchomości nie były oddane w najem przez Sprzedającego na rzecz innych podmiotów gospodarczych w ramach umów najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze. Z uwagi na powyższe, w działalności Sprzedającego nigdy nie doszło do wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako działu, wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, jak również wewnętrznie, tj. w drodze przyjęcia uchwał, czy też regulaminów wewnętrznych, których celem byłoby wyodrębnienie organizacyjne Nieruchomości.

Na moment przeprowadzania Transakcji (opisanej w punkcie 2 niniejszego wniosku) Kupujący i Sprzedający spełniali definicję podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o CIT i następnych. Jednakże, w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji własnościowej w strukturze grupy kapitałowej, do której należy Sprzedający, podmioty te nie stanowią już (tj. na moment składania niniejszego wniosku) podmiotów powiązanych w rozumieniu powołanych powyżej przepisów.

2. Opis Transakcji

Na podstawie Umowy Sprzedający przeniósł na rzecz Kupującego własność:

- zabudowanej Działki 1 oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z:

1)

posadowionym na niej budynkiem biurowym z łącznikiem o powierzchni zabudowy 538,06 m2,

2)

posadowioną na niej halą produkcyjno-montażowo-magazynową z lakiernią o powierzchni zabudowy 4.156,09 m2,

3)

posadowionym na niej budynkiem kotłowni wraz ze składem opału i rębakiem o powierzchni zabudowy 171 m2,

4)

posadowionym na niej budynkiem hali magazynowej o powierzchni zabudowy 2.759,40 m2 stanowiącej część istniejącego zakładu stolarskiego wraz z infrastrukturą towarzyszącą,

5)

posadowionym na niej budynkiem magazynowym o powierzchni zabudowy około 509 m2,

6)

posadowioną na niej trafostacją o wymiarach 3,5 m x 2,5m, oraz

7)

parking

- definiowanymi łącznie na gruncie Umowy jako "Budynek 1";

- zabudowanej Działki 2 oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z:

1)

posadowioną na niej halą montażu obudowy kontenerów wraz z częścią socjalno-biurową o powierzchni zabudowy 6.200,93 m2 (przebudowaną i rozbudowaną w 2019 r. o 9 282,90 m2),

2)

posadowionym na niej budynkiem socjalnym z biurem i pomieszczeniem produkcyjnym o powierzchni zabudowy 331,05 m2 z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi,

3)

posadowionym na niej stanowiskiem czerpania wody przeciwpożarowej wraz ze zbiornikiem przeciwpożarowym o poj. 1.045 m3

- definiowanymi łącznie na gruncie Umowy jako "Budynek 2".

- niezabudowanej Działki 3 oznaczonej numerem ewidencyjnym (...).

Na gruncie Umowy wymienione powyżej działki gruntu oraz Budynek 1 i Budynek 2 zostały określone łącznie jako "Nieruchomości" oraz oddzielnie jako:

- "Nieruchomość 1", co oznacza zabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: (...) (trzysta siedemdziesiąt siedem), o obszarze 34.137 m2 (trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści siedem metrów kwadratowych), położoną w miejscowości T., zabudowaną Budynkiem 1;

- "Nieruchomość 2", co oznacza zabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: (...) (sto siedemdziesiąt trzy łamane przez siedemdziesiąt sześć), o obszarze 49.863 m2 (czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy metry kwadratowe), położoną w miejscowości T., zabudowaną Budynkiem 2;

- "Nieruchomość 3", co oznacza niezabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: (...) (sto siedemdziesiąt trzy łamane przez sto czterdzieści sześć), o obszarze 62 m2 (sześćdziesiąt dwa metry kwadratowe), położoną w miejscowości T.

Dla potrzeb niniejszego wniosku przyjęto, że pojęcia:

- Nieruchomość 1 obejmuje Działkę 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1;

- Nieruchomość 2 obejmuje Działkę 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 oraz budynek socjalny z biurem i pomieszczeniem produkcyjnym z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz stanowiskiem czerpania wody przeciwpożarowej wraz ze zbiornikiem przeciwpożarowym (powoływany dalej jako: "Budynek Socjalny");

- Nieruchomość 3 obejmuje niezabudowaną Działkę 3 (aczkolwiek pragną Państwo wskazać, że konsekwencje podatkowe dostawy Działki 3 nie stanowią przedmiotu niniejszego wniosku, co zostało dodatkowo wskazane w dalszej części wniosku i z tego powodu w dalszej części wniosku nie odnoszą się Państwo do Działki 3).

Na mocy Umowy Kupujący wpłacił cenę z tytułu nabycia wymienionych powyżej Nieruchomości na rachunek depozytowy kancelarii notarialnej, co zostało udokumentowane protokołem z przyjęcia środków do depozytu notarialnego.

Transakcja obejmowała:

- Odpłatną dostawę Nieruchomości 1 dokonywaną w ramach prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej, tj. dostawę Budynku 1 (budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 1), zaś pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budynku 1 a jego dostawą upłynął okres dłuższy niż 2 lata, a do przedmiotowej dostawy miało zastosowanie zwolnienie od podatku od towarów i usług opisane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, jednakże Strony dokonały wyboru opodatkowania przedmiotowej dostawy podatkiem VAT, zgodnie z treścią art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.

- Odpłatną dostawę Nieruchomości 2 dokonywaną w ramach prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej, tj.

1)

odpłatną dostawę Budynku 2 (budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 2), przy czym Sprzedający poczynił w Budynku 2 ulepszenia o wartości przekraczającej 30% wartości początkowej Budynku 2 w okresie 2 lat przed zawarciem Umowy, zatem do sprzedaży Budynku 2 nie znajdowało zastosowania zwolnienie od podatku od towarów i usług opisane w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT i sprzedaż Nieruchomości 2 podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT oraz

2)

odpłatną dostawę Budynku Socjalnego (opisanego szczegółowo w dalszej części wniosku), do której również nie znajdowało zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.

Należy podkreślić, że dostawa Nieruchomości nie prowadziła do transferu składników majątkowych i niemajątkowych innych, niż same Nieruchomości oraz posadowione na nich budynki i budowle (tj. Budynek 1, Budynek 2 wraz z Budynkiem Socjalnym), tj. opisane powyżej Nieruchomości wraz z Budynkami stanowią zasadnicze składniki majątkowe przeniesione na mocy Umowy przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

W ramach Umowy nie doszło także do cesji praw i obowiązków z umów związanych z Nieruchomościami, tj. Sprzedający nie przeniósł na rzecz Kupującego żadnych praw wynikających z umów dotyczących Nieruchomości oraz Budynków, jak też żadnych wierzytelności lub długów związanych z Nieruchomościami oraz Budynkami dotyczących przykładowo dostawy mediów, ubezpieczenia, świadczenia usług ochrony oraz porządkowych itp. Doprecyzowując, zarówno umowy dotyczące mediów, serwisu Budynków i utrzymania Nieruchomości nie zostały przeniesione na Kupującego, jak również umowy ubezpieczenia Nieruchomości również nie zostały przeniesione na Kupującego. Stroną tych umów po Transakcji pozostaje Sprzedający działający jako najemca. Co było o tyle zasadne, że ewentualne koszty dostawy mediów, utrzymania Nieruchomości i Budynków po Transakcji i tak byłyby ponoszone przez Sprzedającego jako najemcę, czy to poprzez refakturę tych kosztów, czy w innej formie. Z uwagi na powyższe, Strony uznały, że efektywniejszym rozwiązaniem będzie pozostawienie umów związanych z utrzymaniem i obsługą Budynków i Nieruchomości po stronie Sprzedającego.

Nieruchomości są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla fragmentu miejscowości T., przyjętym uchwałą Rady Gminy z 20 października 2017 r. (MZPZ), zgodnie z którym Nieruchomości 1 i 2 stanowią teren oznaczony symbolem (...) (tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów oraz zabudowy usługowej).

Podkreślić należy także, że Sprzedający nie przeniósł na Kupującego żadnych innych składników swojego majątku, w tym oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorcę, licencji na korzystanie z oprogramowania, tajemnicy przedsiębiorstwa oraz żadnych innych składników majątkowych. W dniu 17 grudnia 2021 r. nastąpiło także podpisanie "Protokołu zdawczo-odbiorczego", na podstawie którego nastąpiło przeniesienie na Kupującego posiadania Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 oraz Działki 3.

3. Nabycie i wykorzystywanie przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego

Aktem notarialnym z 28 grudnia 2018 r. Kupujący nabył przedsiębiorstwo, w skład którego wchodziły (dalej powoływana jako: "Umowa Sprzedaży Przedsiębiorstwa"), m.in.:

- prawo własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: (...) o obszarze 34.137 m2 (tj. Nieruchomość 1) wraz z posadowionym na niej jednokondygnacyjnym budynkiem o powierzchni zabudowy 4.802 m2 (o numerze ewidencyjnym (...), rodzaj według KŚT - budynki przemysłowe) oraz jednokondygnacyjnym budynkiem o powierzchni zabudowy 2.764 m2 (o numerze ewidencyjnym 601, rodzaj według KŚT - budynki przemysłowe);

- prawo własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (...) (tj. Nieruchomość 2) wraz z posadowionym na niej jednokondygnacyjnym budynkiem o powierzchni zabudowy 6.094 m2 (o numerze ewidencyjnym (...), rodzaj według KŚT - budynki przeznaczone pod produkcję);

- prawo własności niezabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) (tj. Działka 3);

- części składowe Nieruchomości wymienione w załączniku nr 1 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- ruchomości wymienione w załączniku nr 2 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- należności wymienione w załączniku nr 3 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- wartości niematerialne i prawne wymienione w załączniku nr 4 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- prawa z umów wymienionych w załączniku nr 5 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- rachunki bankowe wymienione w załączniku nr 6 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa;

- dokumentację wymienioną w załączniku nr 7 do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa.

Nieruchomości, których własność została nabyta przez Sprzedającego na mocy Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa zostały nabyte przez poprzedniego właściciela od pierwotnych zbywców na mocy:

- umowy sprzedaży z 28 kwietnia 2004 r. dotyczącej sprzedaży części niezabudowanych działek: numer (...) o obszarze 1,13,29 ha; numer (...) o obszarze 1,14,67 ha i numer (...) o obszarze 1,13,41 ha, które to działki zostały wydzielone z księgi wieczystej w wyniku czego nastąpiło założenie księgi wieczystej w związku z odłączeniem wyżej wymienionych nieruchomości z innej księgi wieczystej; wymienione nieruchomości zostały objęte nową księgą wieczystą (Działka 1). Umowa sprzedaży podlegała zwolnieniu z p.c.c. na mocy art. 2 ust. 1 lit. g ustawy o p.c.c., tj. jako podlegająca przepisom o gospodarce nieruchomościami. Nabycie nastąpiło od Gminy;

- umowy sprzedaży z 7 listopada 2014 r. dotyczącej sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 4,9863 ha, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem działki (...), zapisanej w księdze wieczystej (Działka 2); nabycie nieruchomości zostało udokumentowane fakturą VAT z zastosowaniem stawki 23% wystawioną przez czynnego podatnika VAT;

- umowy sprzedaży z 8 listopada 2016 r. dotyczącej sprzedaży niezabudowanej działki gruntu numer (...) o powierzchni 0,0062 ha zapisanej w księdze wieczystej. Umowa sprzedaży podlegała opodatkowaniu VAT z zastosowaniem stawki 23% (umowa sprzedaży nie podlegała p.c.c. na podstawie art. 2 ust. 4 lit. a) ustawy o p.c.c.).

Jak wynika z powyższego podmiot, od którego nastąpiło nabycie Nieruchomości nabył je jako niezabudowane działki gruntu. Na podstawie Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa Sprzedający nabył już własność Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wraz z posadowionymi na nich Budynkami 1 i 2, ale za wyjątkiem Budynku Socjalnego na Nieruchomości 2, który to obiekt został wybudowany przez Sprzedającego na Działce 2 po nabyciu Nieruchomości 2.

Sprzedający nie prowadził modernizacji budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 1, których wartość przewyższałaby 30% wartości początkowej budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 1, czyli: budynku biurowego z łącznikiem, hali produkcyjno-montażowo-magazynowej z lakiernią, budynku kotłowni wraz ze składem opału i rębakiem, budynku hali magazynowej stanowiącej część istniejącego zakładu stolarskiego wraz z infrastrukturą towarzyszącą, budynku magazynowego, trafostacji, oraz parkingu.

Budynki i budowle posadowione na Nieruchomości 1 zostały wybudowane przed 28 grudnia 2018 r. (tj. przed datą podpisania Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa) a Sprzedający nie poniósł wydatków na ulepszenie tych budynków i budowli w wartości przewyższającej 30% wartości początkowej poszczególnych budynków i budowli, co zostało potwierdzone w treści aktu notarialnego. Dodatkowo należy wskazać, że budynki i budowle posadowione na Nieruchomości nie były przedmiotem umów najmu (lub umów o podobnym charakterze), a Sprzedający wykorzystywał je wyłącznie dla potrzeb prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej VAT.

Natomiast, Sprzedający prowadził modernizację budynku położonego na działce (...) (tj. Budynku 2), tj. hali montażu obudowy kontenerów wraz z częścią socjalno-biurową, wybudowanego przed 28 grudnia 2018 r. (tj. przed datą podpisania Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa), a wartość nakładów poniesionych na modernizację hali montażu obudowy kontenerów przewyższała 30% wartości początkowej tej hali w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Dodatkowo, na Nieruchomości 2 Sprzedający wybudował Budynek Socjalny - przedmiotowy budynek został wybudowany po nabyciu Działki 2. W dniu 31 stycznia 2020 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał decyzję o udzieleniu pozwolenia na użytkowanie rozbudowanej hali produkcyjnej, oraz Budynku Socjalnego, a w dniu 26 maja 2020 r. wydano zawiadomienie o zakończeniu robót budowlanych w zakresie rozbudowy i przebudowy hali produkcyjnej zakładu produkcji modułów kontenerowych oraz budowy Budynku Socjalnego.

4. Działalność Kupującego po Transakcji

Kupujący po przeprowadzeniu Transakcji sprzedaży Nieruchomości stał się właścicielem Nieruchomości i Budynków 1 i 2 oraz Budynku Socjalnego. W dniu 17 grudnia 2021 r. zawarł ze Sprzedającym umowę najmu posadowionych na Nieruchomościach budynków i budowli (tj. wszystkich przeniesionych w ramach Transakcji budynków oraz budowli definiowanych na gruncie niniejszego wniosku jako Nieruchomość 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1, Nieruchomości 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym oraz Nieruchomości 3) działając na gruncie umowy jako wynajmujący (dalej powoływana jako: "Umowa Najmu"). Umowa Najmu nie zawiera żadnych zapisów pozwalających na nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego, zawiera jedynie typowy zapis dający Sprzedającemu (jako najemcy) prawo pierwokupu Nieruchomości, w przypadku, gdyby Kupujący zdecydował się na sprzedaż Nieruchomości.

Z tytułu świadczonej usługi najmu Kupujący będzie otrzymywać wynagrodzenia w postaci czynszu rozliczanego w okresach miesięcznych. Czynsz jest kalkulowany w oparciu o ustalone stawki umowne, tj. stawkę czynszu przewidzianego dla najmu pomieszczeń produkcyjnych oraz stawkę czynszu przewidzianego dla najmu pomieszczeń biurowych. Miesięczny czynsz jest ustalany jako iloczyn właściwej stawki czynszu oraz wynajmowanych powierzchni.

Świadczone przez Kupującego usługi w zakresie najmu są kwalifikowane jako świadczenie usług opodatkowanych VAT z zastosowaniem podstawowej stawki VAT.

5. Działalność Sprzedającego po Transakcji

Sprzedający po przeprowadzeniu Transakcji w dalszym ciągu prowadzi działalność w zakresie budowy systemów budynków modułowych. W ramach prowadzonej przez siebie działalności Sprzedający wykorzystuje posadowione na Nieruchomościach Budynki.

Po zawarciu Umowy, u Sprzedającego pozostały wszystkie istotne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z podstawową działalnością produkcyjną, tj. w szczególności środki trwałe (w tym urządzenia przemysłowe, sprzęt komputerowy itd.), wartości niematerialne i prawne (w tym licencje), tajemnica przedsiębiorstwa oraz know-how, rachunki bankowe oraz księgi, jak również inne dokumenty związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (tj. żadne z powyższych składników majątkowych nie zostały przeniesione na Kupującego na podstawie Umowy).

6. Przedmiot składanego wniosku

Sprzedający i Kupujący są zainteresowani pozyskaniem interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie:

- potwierdzenia, że Transakcja nie powinna podlegać wyłączeniu z opodatkowania VAT jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

- potwierdzenia właściwej stawki VAT dla sprzedaży Nieruchomości 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1 oraz Nieruchomości 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym;

- potwierdzenia prawa do odliczenia VAT z tytułu nabycia Nieruchomości 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1, Nieruchomości 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym w ramach Transakcji przez Kupującego;

- potwierdzenia braku p.c.c. z tytułu nabycia Nieruchomości 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1, Nieruchomości 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym.

Przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie stawki VAT dla sprzedaży niezabudowanej Nieruchomości 3 (Działka 3).

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3)

Czy nabycie Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 w ramach Transakcji nie podlegało opodatkowaniu p.c.c. w związku z faktem, że wszystkie wymienione nabycia podlegały opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Zainteresowanych, nabycie Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 w ramach Transakcji nie podlegało opodatkowaniu p.c.c. w związku z faktem, że wszystkie wymienione nabycia podlegały opodatkowaniu VAT, tj.

a)

dostawa Nieruchomości 1 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1) podlegała opodatkowaniu VAT z uwagi na wybór przez Strony Transakcji opcji opodatkowania VAT w oparciu o art. 43 ust. 10 ustawy o VAT;

b)

dostawa Nieruchomości 2 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym) podlegała opodatkowaniu VAT z uwagi na fakt, że do tej dostawy nie znajdowało zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, jak również zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 i art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o p.c.c., jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o p.c.c., obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany do obliczenia oraz zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o p.c.c.), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c.).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o p.c.c., podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)

w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)

jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w stanie faktycznym niniejszego wniosku Transakcja dotycząca dostawy Nieruchomości 1 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1), Nieruchomości 2 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2) oraz Budynkiem Socjalnym nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o p.c.c. w związku z tym, że Transakcja podlegała opodatkowana VAT oraz nie podlegała zwolnieniu z VAT:

a)

dostawa Nieruchomości 1 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 1) podlegała opodatkowaniu VAT z uwagi na wybór przez Strony Transakcji opcji opodatkowania VAT w oparciu o art. 43 ust. 10 ustawy o VAT;

b)

dostawa Nieruchomości 2 (wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2) podlegała opodatkowaniu VAT z uwagi na fakt, że do tej dostawy nie znajdowało zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, jak również zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Zainteresowanych dostawa Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 objętych dostawą w ramach Transakcji nie powinna podlegać opodatkowaniu p.c.c., a Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część uzasadnienia Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.330.2022.4.MGO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a)

nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)

innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)

w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)

jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika m.in., że przedmiotem sprzedaży były trzy Nieruchomości (określone jako "Nieruchomość 1","Nieruchomość 2"oraz "Nieruchomość 3"), które Kupujący - Zainteresowany będący stroną postępowania w dniu 17 grudnia 2021 r. nabył na podstawie umowy sprzedaży od Sprzedającego - Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Nieruchomość 1 obejmuje prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zabudowanej Budynkiem 1, Nieruchomość 2 obejmuje prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zabudowanej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym, a Nieruchomość 3 obejmuje prawo własności niezabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 (dokonanej w ramach tej Transakcji) podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak

w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.330.2022.4.MGO, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Organ wskazał, że " (...) sprzedaż Nieruchomości wraz z posadowionymi na nich budynkami i budowlą nie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa, gdyż nie obejmowała istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, o których mowa w art. 551 Kodeksu Cywilnego. W analizowanej sytuacji przedmiot transakcji nie stanowił także zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. (...) W konsekwencji sprzedaż nieruchomości tj. 3 działek, budynków i budowli znajdujących się na tych działkach podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. (...) Zatem dostawa budynków i budowli posadowionych na Działce 1 korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W konsekwencji dostawa gruntu Działki 1 (nr ewidencyjny (...)) zabudowanego tymi budynkami i budowlą także korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10 w związku z art. 29a ust. 8 ustawy. (...) Kupujący i Sprzedający na moment przeprowadzenia transakcji byli zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Strony dokonały wyboru opodatkowania przedmiotowej dostawy podatkiem VAT, zgodnie z treścią art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. Jeżeli zatem Kupujący i Sprzedający przed dniem dokonania Transakcji sprzedaży budynków i budowli znajdujących się na Działce 1 skutecznie złożyli właściwemu dla Kupującego naczelnikowi urzędu skarbowego lub w akcie notarialnym zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków i budowli to dostawa tych budynków i budynków była opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki. W związku z powyższym dostawa Działki 1 zabudowanej wskazanymi we wniosku budynkami i budowlami nie była objęta zwolnieniem od podatku. Zatem dostawa Działki 1 była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki. (...) dostawa Nieruchomości 2 wraz z posadowionym na niej Budynkiem 2 i Budynkiem Socjalnym podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki. (...) Dostawa Budynku 2 i Budynku Socjalnego nie była zatem objęta zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Dostawa Budynku 2 oraz Budynku Socjalnego nie była również objęta zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT (...). Dostawa Budynku 2 i Budynku Socjalnego nie była również objęta zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT (...). W konsekwencji dostawa Budynku 2 i Budynku Socjalnego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki. Również opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podlegała dostawa gruntu działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), na której Budynek 2 i Budynek Socjalny są posadowione w myśl art. 29a ust. 8 ustawy o VAT. (...)".

A zatem, skoro opisana we wniosku sprzedaż Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 w ramach Transakcji podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym - Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie ciąży obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)

z zastosowaniem art. 119a;

2)

w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)

z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r. § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl