0111-KDIB1-3.4010.53.2022.1.IZ - Zwolnienie inwestycyjne w CIT

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. ustalenia, czy:

- koszty Inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji stanowią koszty kwalifikowane uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT,

- Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., biorąc pod uwagę, że w tym roku Spółka uzyskiwała dochody z działalności wskazanej w Decyzji, a działalność ta była prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji,

- w związku ze zmianą treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT Spółka będzie w dalszym ciągu uprawniona do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w okresie przed zakończeniem inwestycji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka (dalej też: "Wnioskodawca") jest osobą prawną zarejestrowaną jako osoba prawna prawa polskiego. Spółka posiada rezydencję podatkową na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: (...).

Spółka jest firmą rodzinną, która kontynuuje tradycje (...). Założycielem Spółki był Pan (...), aktualnie jedynymi udziałowcami Spółki są osoby fizyczne. Działalność od początku była związana z rzemiosłem (...) - firma, jeszcze przed przekształceniem jej w Spółkę, zajmowała się naprawą oraz wyrabianiem czapek i innych elementów ubioru. W związku z rozwojem działalności oraz jej postępującą profesjonalizacją Pan (...), założyciel Spółki, zdecydował o konieczności przekształcenia jego jednoosobowej działalności w formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aktualny profil działalności Spółki obejmuje przede wszystkim wytwarzanie wysokiej klasy środków ochrony indywidualnej, w tym odzieży i butów ochronnych, dedykowanych zabezpieczeniu pracowników przed różnymi niebezpieczeństwami występującymi w środowisku pracy. Spółka kieruje aktualnie swoją ofertę do dużych podmiotów i partnerów korporacyjnych, przy czym oferta Spółki obejmuje zarówno środki ochrony przed typowymi niebezpieczeństwami występującymi w środowisku pracy jak i niebezpieczeństwami specyficznymi dla określonych branż (np. ryzyko poparzenia, ryzyko odmrożeń).

Spółka jest w toku procesu polegającego na dokonaniu istotnych nakładów inwestycyjnych, które mają na celu istotne przyspieszenie rozwoju firmy, zwiększenie konkurencyjności Spółki na rynku Polskim oraz zagranicznym, a także uatrakcyjnienie oferty Spółki oraz dostosowanie jej do obserwowanych trendów w branży środków ochrony indywidualnej. Ponoszone nakłady inwestycyjne są realizowane w ramach spójnego, wielomodułowego projektu inwestycyjnego obejmującego:

W dalszej części niniejszego wniosku planowana inwestycja będzie określana jako "Inwestycja".

Inwestycja ma pozwolić docelowo:

Biorąc pod uwagę skalę oraz przewidywane koszty Inwestycji Spółka zdecydowała się na złożenie wniosku o wydanie decyzji o wsparciu nowej inwestycji w trybie wynikającym z przepisów ustawy WNI. Wniosek został złożony z dniem 6 lipca 2021 r. (dalej: "Wniosek") przed planowanym zakupem działek, które docelowo miały posłużyć do posadowienia na nich nowego centrum logistycznego Spółki.

W treści Wniosku Spółka wskazała w szczególności, że:

1. Inwestycja powinna zostać zrealizowana w okresie (...),

2. Inwestycja zostanie zrealizowana w czterech etapach:

a) Etap I: nabycie gruntów oraz przygotowanie ich pod realizację Inwestycji,

b) Etap II: budowa pierwszego modułu centrum logistycznego. Planowana powierzchnia pierwszego modułu będzie wynosiła ok. 2.500 m². Po wybudowaniu pierwszego modułu Centrum Logistycznego planowane jest natychmiastowe wyposażenie go w regały wysokiego składowania oraz antresole i regały niskiego składowania jak również stanowiska do kompletowania i indywidualnej kompletacji wraz z dodatkowymi urządzaniami magazynowymi tj. wózki przenośniki, automatyka, systemy informatyczne itp.,

c) Etap III: zaadaptowanie dotychczasowego zaplecza logistycznego na wydział nowoczesnej i innowacyjnej krojowni oraz wydział znakowania odzieży. Wnioskodawca planuje zastosować w nowym wydziale krojowni (...). Rozkrój będzie odbywał się zarówno na nowoczesnych maszynach (...). Innowacyjne rozwiązanie (...). Wdrożona innowacja pozwoli również szybko reagować na potrzeby Klientów i da możliwość ograniczenia stanów magazynowych. Zastosowanie nowoczesnych maszyn przyniesie również oszczędność w użyciu technologicznego papieru i folii. Planowane jest docelowo zmniejszenie zużycia materiałów o około 30%, co wydatnie wpłynie na ochronę środowiska naturalnego. Jednocześnie dzięki nowoczesnej platformie zakupowej połączonej z systemem rozkroju będziemy mogli realizować indywidualne zamówienia dla klientów co w aktualnych czasach staje się zarówno potężnym wyzwaniem jak też istotną przewagą konkurencyjną. Innowacyjna krojownia to również bezpieczeństwo użytkowników Klienta odzieży dzięki planowanemu zastosowaniu (...).

Efektem realizacji Inwestycji będzie również rozwój działu znakowania odzieży. W efekcie reorganizacji planowany jest zakup dodatkowego wyposażenia tego działu w postaci dodatkowych urządzeń laserowych, drukarek odzieżowych i ewentualnie hafciarek. Rozważane jest również wyposażenie działu w maszyny do (...).

Zmiany w obydwu wydziałach spowodują wzrost zatrudnienia pomiędzy 3 a 6 osób.

d) Etap IV: budowa drugiego modułu Centrum Logistycznego. Analogicznie jak w przypadku modułu pierwszego budowa ma wygenerować przestrzeń dla zaplecza logistycznego o powierzchni około 2.500 m². Przestrzeń ta ma być również wykorzystana do wdrożenia innowacyjnych systemów składowania niskiego i wysokiego, a także przyspieszonej kompletacji, pakowania i wysyłki środków ochrony indywidualnej.

3. Na tym etapie Wnioskodawca nie wyklucza realizacji Etapów II i IV wspólnie. W praktyce może zdarzyć się tak, że Wnioskodawca wybuduje, w ramach jednego procesu, całość nowego centrum logistycznego. W takiej sytuacji nowa inwestycja może zostać zrealizowana we wcześniejszym terminie.

4. Jako przedmiot produkcji prowadzonej w ramach inwestycji wskazano towary oznaczone następującymi kodami PKWiU: 14.12 (odzież robocza, w tym odzież robocza i ochronna), 15.20 (obuwie), a także 32.99 i 14.19 (pozostałe wyroby, w tym nakrycia głowy ochronne, a także dodatki odzieżowe, w tym rękawiczki).

5. Szacowana wartość Inwestycji wyniesienie minimum (...) PLN, przy czym w toku postępowania dot. wydania Decyzji wskazał, że koszty ponoszone na realizację nowej inwestycji będą obejmowały nabycie gruntów (w wysokości (...) PLN), budynków (w wysokości (...) PLN) oraz maszyn i urządzeń (w wysokości (...) PLN).

W dniu 14 lipca 2021 r. Specjalna Strefa Ekonomiczna (...) S.A. (podmiot zarządzający SSE...) wydała, działając w imieniu Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii, decyzję (nr...), w której udzielono wsparcia dla Inwestycji (dalej: "Decyzja"). W Decyzji wskazano, że dotyczy ona inwestycji, która ma doprowadzić do zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki, a działalność realizowana w ramach inwestycji będzie obejmowała następujące obszary (wedle kodów PKWiU): 14.12 (odzież robocza), 15.20 (obuwie ochronne), a także 32.99 i 14.19 (nakrycia głowy ochronne).

W dniu 16 lipca 2021 r. Spółka nabyła, na podstawie aktu notarialnego nr (...) (umowa sprzedaży; dalej: "Umowa"), grunty, które docelowo miały posłużyć do realizacji Inwestycji. Nabywana nieruchomość obejmowała działki wskazane w Decyzji jako obszar, gdzie ma w szczególności zostać zrealizowana Inwestycja, tj. działki (...) oraz (...) położone w ramach obrębu (...). Na działkach posadowione są budynki, które miały być przejściowo wykorzystywane przez Spółkę. Pozostałe działki wskazane w Decyzji obejmowały tereny, które znajdowały się w posiadaniu Spółki już przed 16 lipca 2021 r. - chodzi tu o działki oznaczone jako (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) położone w ramach obrębu (...). Łączna powierzchnia terenów, na których ma zostać zrealizowana Inwestycja została wskazana na 2,5972 ha.

Są to dogodnie usytuowane tereny z łatwym dostępem do drogi krajowej (...) (DK12), która w przyszłości ma zostać uzupełniona o planowaną drogę S12 relacji (...) (granica z Ukrainą). Tereny te są jednocześnie zlokalizowane na terenie o wysokim poziomie bezrobocia, który znacznie przekracza średnią krajową.

Cena kupna Nieruchomości wskazana w Umowie wyniosła sumarycznie (...) PLN, przy czym w ramach tej ceny Nieruchomości Strony Umowy zgodnie ustaliły, że:

Aktualnie Wnioskodawca, korzystając z usług podmiotu zewnętrznego prowadzi na terenie nowych działek prace polegające na oczyszczaniu terenu oraz przygotowywaniu go do nowej inwestycji. Prace rozbiórkowe są realizowane na podstawie umowy z dnia 6 grudnia 2021 r. określającej zakres prac oraz ich podstawę. Prace rozbiórkowe są realizowane w szczególności na podstawie decyzji o rozbiórce wydanej przez Starostę... w dniu 14 października 2021 r. (znak decyzji:..). Prace rozbiórkowe zostały w całości opłacone na podstawie faktury firmy wykonującej prace rozbiórkowe - faktura w tym zakresie została wystawiona z końcem grudnia 2021 r. Zasadniczo prace rozbiórkowe powinny zostać zrealizowane w całości w okresie (...) Wnioskodawca dnia 7 grudnia 2021 r., zawarł umowę z architektem, której przedmiotem jest wykonanie prac projektowych budowli objętych decyzją o wsparciu nowej inwestycji.

Wnioskodawca jest w toku procesu zmierzającego do uzyskania odpowiedniego kredytu inwestycyjnego, na tą chwilę planowana jest jednak następująca sekwencja działań: uzgodnienie projektu architektonicznego do maja 2022 r., uzyskanie ofert od potencjalnych wykonawców, zwrócenie się z wnioskiem o udzielenie finansowania do banku na podstawie uzyskanych ofert od wykonawców. Wnioskodawca przewiduje w związku z tym, że budowa nowego centrum logistycznego ruszy fizycznie jesienią 2022 r.

Jednocześnie Wnioskodawca prowadzi działalność objętą zakresem Decyzji i uzyskuje dochody wynikające z prowadzenia działalności w zakresie produkcji towarów objętych zakresem Decyzji (wskazane wyżej kody PKWiU: 14.12, 15.20, 32.99, 14.19). Produkcja wskazanych towarów jest realizowana w szczególności z wykorzystaniem zasobów materialnych i ludzkich, którymi Wnioskodawca dysponował już w lipcu 2021 r., tj. w okresie, w którym wydana została Decyzja.

Pytania

1. Czy koszty Inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji stanowią koszty kwalifikowane uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., biorąc pod uwagę, że w tym roku Spółka uzyskiwała dochody z działalności wskazanej w Decyzji, a działalność ta była prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

3. Czy w związku ze zmianą treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT Spółka będzie w dalszym ciągu uprawniona do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w okresie przed zakończeniem inwestycji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. pytanie nr 1

Koszty inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji, w tym koszty nabycia gruntów oraz wytworzenia nowego centrum logistycznego Spółki, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów ustawy WNI uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Ad. pytanie nr 3

Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., kiedy nabyte zostały grunty, które mają być wykorzystane do realizacji Inwestycji. Spółka uzyskiwała dochody z działalności wskazanej w Decyzji już w 2021 r., a działalność ta była prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji, w związku z tym zwolnienie może zostać zastosowane do tych dochodów.

Ad. pytanie nr 4

Spółka będzie w dalszym ciągu uprawniona do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, przed zakończeniem inwestycji a po miesiącu rozpoczęcia ponoszenia kosztów kwalifikowanych również po 1 stycznia 2022 r. Nowelizacja treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT nie stanowi tutaj okoliczności wpływającej negatywnie na możliwość korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Całość wydatków wskazanych w toku postępowania, którego przedmiotem było wydanie Decyzji, stanowi koszty kwalifikowane uprawniające do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Wnioskodawca zaznacza, że Decyzja została wydana w związku z planowanym zwiększeniem zdolności produkcyjnej aktualnego zakładu Spółki poprzez:

Zaplanowane koszty Nowej Inwestycji dotyczą spójnego projektu rozwoju Spółki, który uzależniony jest od realizacji obydwu komponentów nowej inwestycji:

1) Utworzenie nowego centrum logistycznego pozwoli na przeniesienie zaplecza logistycznego Spółki do nowego budynku, sąsiadującego bezpośrednio z aktualnym zakładem Spółki (nowe centrum logistyczne będzie pozwalało więc na bieżące zarządzanie aktywami obrotowymi Spółki, a także sprawniejszą realizację zamówień składanych przez kontrahentów Spółki), przy czym samo centrum logistyczne będzie pozwalało również na bardziej efektywne zarządzanie systemem realizacji zamówień kontrahentów Spółki,

2) Przeniesienie zaplecza logistycznego z aktualnego kompleksu produkcyjnego Spółki do nowego budynku pozwoli na stworzenie wolnej powierzchni do wykorzystania, która będzie znajdowała się w bezpośredniej bliskości aktualnych linii produkcyjnych Spółki,

3) Wolna powierzchnia zostanie zagospodarowana poprzez wstawienie nowych maszyn do aktualnego zakładu produkcyjnego Spółki, które pozwolą na wdrożenie nowych technologii produkcji oraz rozbudowę dwóch wydziałów produkcyjnych Spółki. W dalszej perspektywie zakup i instalacja nowych linii produkcyjnych oraz implementacja innowacyjnych technologii spowodują wzrost zdolności produkcyjnych zakładu Spółki.

Tak jak wskazywano w toku postępowania wyłącznie realizacja wszystkich elementów nowej inwestycji łącznie doprowadzi do oczekiwanego efektu w postaci zwiększenia mocy produkcyjnych Spółki, a w konsekwencji konkurencyjności Spółki na rynkach polskim i zagranicznych.

W związku z tym za koszty kwalifikowane uprawniające do skorzystania z ulgi podatkowej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT należy uznać wszystkie kategorie kosztów wskazanych w toku postępowania w przedmiocie wydania Decyzji, a więc: koszty nabycia nieruchomości (działki położone na terenie... wraz z posadowionymi na nich budynkami), koszty budowy nowego centrum logistycznego, a także koszty nabycia nowych maszyn do zakładu Spółki.

Wnioskodawca zaznacza, że takie podejście jest spójne z dotychczas formułowanymi wypowiedziami Ministerstwa Finansów. W szczególności w objaśnieniach Ministerstwa Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: "Objaśnienia"), Ministerstwo wskazało, że: Zakład stanowi stałe miejsce prowadzenia działalności lub inwestycji, które służy działalności przedsiębiorstwa (siedziba zarządu, oddziały, lokale użytkowe, zakłady produkcyjne lub sklepy, magazyny, sklepy fabryczne lub punkty sprzedaży). (pkt 26 Objaśnień)

Nowa inwestycja związana ze zwiększeniem zdolności produkcyjnej lub usługowej przedsiębiorstwa może również dotyczyć bezpośrednio nie samej produkcji lub świadczenia usług, ale i działalności wspierającej produkcję lub świadczenie usług. Jeśli nowa inwestycja dotycząca działalności wspierającej wpłynie na zwiększenie wolumenu produkcji lub usług, dochód z takiej nowej inwestycji podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym. W przypadku, gdy nowa inwestycja nie generuje samodzielnie przychodów, ale ma bezpośredni wpływ na zwiększenie zdolności produkcyjnej (np. budowa magazynów do składowania produktów) (...) (pkt 47 Objaśnień)

Z wyżej zacytowanych fragmentów Objaśnień wynika wprost, że utworzenie nowego centrum logistycznego może być potraktowane jako inwestycja w ramach istniejącego zakładu, która będzie miała bezpośredni wpływ na zwiększenie jego zdolności produkcyjnej. Spółka zaznacza, że konkluzja ta wynika wprost z treści Objaśnień, a w kontekście planowanej Inwestycji ma tym większe uzasadnienie, że utworzenie nowego centrum logistycznego będzie realnie warunkowało zakup maszyn i w dalszej kolejności wzrost mocy produkcyjnej zakładu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza, że analogiczne stanowisko zostało przyjęte w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS", znak 0111-KDIB1-3.4010.54.2021.1.MBD): W świetle powyższego wydatki poniesione przez Spółkę na budowę hali magazynowo-produkcyjnej oraz jej dostosowanie do potrzeb prowadzonej działalności, w tym koszty m.in.:

- budowy hali,

- wyposażenia hali magazynowej w regały wysokiego składowania;

- reorganizacji przestrzeni w ramach istniejącej hali produkcyjnej oraz pozostałych budynków na terenie Zakładu w tym m.in.: relokacja procesów cięcia i gięcia, spawania, klejenia oraz wykrawania (instalacja elektryczna, sieć informatyczna, dostosowanie posadzek, koszty relokacji dla optymalnego usytuowania wykrawarek), rozbiórka ścian magazynowych, koszty relokacji dla optymalnego usytuowania maszyn CNC w ramach docelowego ciągu produkcyjnego (z uwzględnieniem obszaru na kitowanie i bufor), relokacja oraz dostosowanie stanowisk montażowych, służących bezpośrednio do produkcji mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane nowej inwestycji, albowiem ich wytworzenie wywierać będzie wpływ na proces produkcji w nowej inwestycji. (...)

Należy zaznaczyć, odwołując się do stanu faktycznego powołanej powyżej interpretacji, że decyzja o wsparciu "została wydana w związku z nową inwestycją Spółki polegającą na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu Spółki zlokalizowanego w X".

Mając na uwadze treść Objaśnień oraz aktualną linię orzeczniczą reprezentowaną w rozstrzygnięciach Dyrektora KIS należy uznać, że całość wydatków wskazanych przez Spółkę w treści wniosku o wydanie Decyzji powinna zostać uznana za koszty kwalifikowane uprawniające Wnioskodawcę do skorzystania z ulgi podatkowej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Spółka jest uprawniona do zastosowania zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, od miesiąca, w którym poniosła pierwsze koszty związane z Inwestycją.

Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT od miesiąca poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych Inwestycji. Pierwsze koszty kwalifikowane Inwestycji zostały poniesione w lipcu 2021 r. w związku z tym Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku od tego miesiąca (od 16 lipca 2021 r.). W związku z tym, że Spółka dokonała w przeszłości wyboru rozliczenia zaliczek na podatek wedle stawek uproszczonych (art. 25 ust. 6 ustawy CIT), to zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT zostanie uwzględnione w praktyce w ramach rozliczenia rocznego za 2021 r., tj. w terminie do końca marca 2022 r.

Z zestawienia art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT i § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 września 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713) wynika, że decydującym dla skorzystania z przedmiotowego zwolnienia z podatku dochodowego jest moment, w którym w związku z nową inwestycją poniesione zostały koszty kwalifikowane. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, zwolnienie podatkowe przysługuje, jeżeli dochody pochodzą z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu oraz są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w powyższej decyzji.

Jak wynika z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), Spółka jest w trakcie realizacji nowej inwestycji, której podstawowym celem jest zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez budowę nowego centrum logistycznego oraz wdrożenie nowych linii produkcyjnych w przestrzeni.

Nowa inwestycja będzie stanowić integralny i nieodłączny element dotychczasowego zespołu składników majątku Spółki, a procesy realizowane przez Spółkę w oparciu o posiadaną dotychczas oraz pozyskaną w toku inwestycji infrastrukturę produkcyjną będą powiązane funkcjonalnie oraz będą komplementarne względem siebie. Procesy te stanowią etapy jednego spójnego, kompletnego procesu wytwórczego obejmującego czynności od projektowania do wytworzenia gotowego produktu dostępnego w ofercie Spółki. Spółka obecnie realizuje działalność objętą zakresem kodów PKWiU wskazanych w Decyzji, na terenie wskazanym w treści Decyzji oraz osiąga z tej działalności dochód. Oznacza to, że profil produkcyjny Spółki jest ten sam, a w związku z Inwestycją nastąpi zwiększenie zdolności produkcyjnych (ze względu na utworzenie nowego centrum logistycznego oraz zakup nowych maszyn), co wiązać się będzie również z wytworzeniem nowych lub rozwojem już istniejących środków trwałych (np. budowa nowego centrum logistycznego). Nie mamy zatem do czynienia ze zmianą działalności pod względem przedmiotowym, ponieważ nowa inwestycja jest nierozerwalnie ekonomicznie i funkcjonalnie związana z dotychczasową działalnością Spółki oraz jej zasobami materialnymi. Działalność jest realizowana z zaangażowaniem dotychczas istniejących w Spółce składników majątku, jak i aktywów podlegających rozbudowie lub wybudowaniu w ramach inwestycji objętej Decyzją.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., ma charakter przedmiotowy i odnosi się wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej wskazanej w Decyzji i prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji. Dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia, bez znaczenia pozostaje moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej inwestycji. Istotny jest natomiast moment, w którym Spółka poniesie koszty na realizację inwestycji. To on bowiem wyznacza miesiąc, od którego Spółka może korzystać z przysługującego jej na podstawie decyzji zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie i na warunkach wskazanych w Decyzji. Spółka będzie zatem uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały wydatki kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej inwestycji.

Wnioskodawca zaznacza, że analogiczne stanowisko zostało przyjęte i zaakceptowane m.in. w:

Wnioskodawca zaznacza jednocześnie, że przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. uznanie, że pomoc publiczna wynikająca z wydania decyzji o wsparciu inwestycji może być wykorzystana dopiero w momencie uzyskania dochodu po zrealizowaniu nowej inwestycji byłaby sprzeczna z samą naturą instytucji wsparcia nowych inwestycji. Jak wynika z art. 1 ustawy WNI: Ustawa określa zasady udzielania przedsiębiorcom wsparcia na realizację nowych inwestycji, organ właściwy w sprawach wspierania nowych inwestycji oraz jego kompetencje i tryb działania.

Ustawodawca wskazał więc wprost, że wsparcie powinno dotyczyć etapu realizacji nowej inwestycji. W tym kontekście uznanie, że korzystanie ze wsparcia w postaci ulgi podatkowej może nastąpić dopiero w momencie uzyskania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji przeczy samemu celowi tej ulgi. Decyzja o wsparciu traciłaby, przy akceptacji takiego podejścia, naturę instrumentu wspierającego realizację inwestycji, ale byłaby jakąś formą wynagrodzenia za sukces w przypadku zakończenia inwestycji oraz rozpoczęcia jej wykorzystywania w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wydaje się, że nie to było celem ustawodawcy w kontekście przyjęcia ustawy WNI. W uzasadnieniu do projektu ustawy WNI (zob. Uzasadnienie z dnia 26 lutego 2018 r. do projektu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, treść uzasadnienia dostępna na stronie Sejmu, link: https://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=2307, dostęp z 30 grudnia 2021 r.) wskazano, że: Projekt ustawy o wspieraniu nowych inwestycji wprowadza nowy mechanizm udzielania przedsiębiorcom wsparcia w podejmowaniu nowych inwestycji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (s. 1 Uzasadnienia).

Pozytywne doświadczenia z funkcjonowania SSE wskazują na konieczność utrzymania narzędzia opartego na ulgach podatkowych dla podmiotów deklarujących chęć przeprowadzenia nowych inwestycji i tworzenia miejsc pracy (s. 3 Uzasadnienia)

Projektowany instrument pomocy publicznej w postaci zwolnień podatkowych dostępny będzie dla przedsiębiorców planujących dokonanie na terenie kraju nowych inwestycji.

Powołane fragmenty Uzasadnienia potwierdzają, że intencją ustawodawcy było wprowadzenie instrumentu pozwalającego na wsparcie inwestycji, poprzez mechanizm zwolnienia z podatku dochodowego, już na etapie realizowania inwestycji.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. pkt 34a ustawy CIT począwszy od rozliczenia za lipiec 2021 r., tj. od miesiąca, kiedy Spółka poniosła pierwsze koszty związane z inwestycją (nabycie Nieruchomości) oraz uzyskała Decyzję.

Spółka będzie uprawniona do kontynuowania korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, po 1 stycznia 2022 r. również w okresie poprzedzającym zakończenie Inwestycji.

Wnioskodawca zaznacza, że będzie uprawniony do korzystania z ulgi na wsparcie Inwestycji również po 1 stycznia 2022 r. na podstawie znowelizowanych przepisów ustawy CIT.

Wnioskodawca wskazuje, w tym kontekście, że w ramach ustawy z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 z późn. zm., tzw. "Polski Ład") dokonano doprecyzowującej nowelizacji przepisów ustawy WNI oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT brzmi, po nowelizacji, następująco: dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W znowelizowanym art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT doprecyzowano więc, że zwolnieniu podlegają dochody "osiągnięte z realizacji nowej inwestycji" oraz "uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu". Cel wprowadzenia przedmiotowych zmian został wyjaśniony w treści uzasadnienia do Polskiego Ładu, dlatego uzasadnione jest zacytowanie odpowiedniego fragmentu uzasadnienia do Polskiego Ładu in extenso: Proponuje się zmiany w ustawach PIT i CIT (art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy PIT oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT) mające charakter uszczelniający i doprecyzowujący, w szczególności poprzez zniesienie wątpliwości interpretacyjnych w aspekcie doprecyzowania warunków zwolnienia dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu (dalej: DOW).

Projekt ustawy wskazuje, że ze zwolnienia podatkowego mogą korzystać podatnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą na podstawie DOW i uzyskują dochody wyłącznie z realizacji nowej inwestycji i na terenie określonym w DOW. W projekcie wskazuje się, iż ze zwolnienia podatkowego mogą korzystać podatnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą na podstawie DOW i uzyskują dochody wyłącznie z realizacji nowej inwestycji i na terenie określonym w DOW. Zmiana ta koresponduje z późn. zm. wprowadzanymi do ustawy o WNI, gdzie w projektowanej ustawie zmiany do art. 14 pkt 12 ustawy o WNI projektodawca wskazuje, iż DOW powinna zawierać wyłącznie kody PKWiU związane z nową inwestycję. Zmiana jest szczególnie istotna w przypadku reinwestycji w istniejący zakład. Wskazać należy, iż dotychczasowa praktyka interpretacyjna pokazała, że w wydawanych DOW Zarządzający SSE, wydający te decyzje w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki wskazywali klasyfikację PKWiU, które nie były związane z opisem charakteru nowej inwestycji. Takie działania mają negatywne skutki budżetowe, ponieważ zwolnieniem podatkowym podatnicy obejmują również dochody niezwiązane z realizacją nowej inwestycji, a tym samym w sposób nieuprawniony prowadzą do uszczerbku w budżecie państwa i jednostek samorządu terytorialnego.

Jak wynika z powyższego fragmentu uzasadnienia do Polskiego Ładu zmiany wprowadzone w treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT miały na celu uspójnienie regulacji ustawy CIT oraz ustawy WNI, a także doprecyzowanie polegające na:

W tym kontekście wprowadzone zmiany należy uznać za neutralne dla rozstrzygnięcia, od którego momentu możliwe jest korzystanie z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT. Mając to na uwadze należy uznać, że aktualność zachowują konkluzje przedstawione w kontekście pytania nr 2 powyżej, tzn. możliwe będzie korzystanie z ulgi już od momentu poniesienia kosztów związanych z realizacją inwestycji.

Pomocniczo Wnioskodawca zaznacza, że rozpoczął już i kontynuuje od początku 2022 r. prowadzenie robót budowlanych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 2351 z późn. zm.), które są związane z realizacją Inwestycji. Roboty budowlane polegają na rozbiórce budynków posadowionych na nieruchomościach objętych zakresem Decyzji, które zostały zakupione przez Wnioskodawcę w lipcu 2021 r. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, spełnione są warunki do uznania, że na gruncie art. 13 ust. 9 ustawy WNI Inwestycja została rozpoczęta (treść przepisu dodana do ustawy WNI z dniem 1 stycznia 2022 r.), a w związku z tym również na gruncie art. 13 ust. 8 ustawy WNI możliwe jest rozliczanie pomocy publicznej wynikającej z Decyzji przez Wnioskodawcę.

W tym kontekście, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że również na gruncie znowelizowanego art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT będzie upoważniony do korzystania z ulgi na wsparcie nowej inwestycji na etapie realizacji Inwestycji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 z późn. zm., dalej: "ustawa o WNI"), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm. dalej: "ustawa o CIT"), w brzmieniu obowiązującym do końca grudnia 2021 r.:

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

wolne od podatku są dochody podatników dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Natomiast, zgodnie z brzmieniem obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć:

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713, dalej: "Rozporządzenie"):

maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

Decydującym kryterium o uznaniu kosztów danej inwestycji za koszt kwalifikowany ma rodzaj poniesionych wydatków, oraz w przypadku kosztów związanych z nabyciem, bądź wytworzeniem środków trwałych, spełnienie przez te składniki majątku kryterium kompletności i zdatności do użytku w dniu przyjęcia go do używania.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych.

Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 Rozporządzenia. Jak wynika z tego przepisu:

do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

6) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy - pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji.

Stosownie do § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Z kolei w § 10 rozporządzenia, określono w szczegółach sposób kalkulacji przysługującego limitu pomocy publicznej (§ 10 ust. 3 rozporządzenia).

Zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia:

koszty kwalifikowane nowej inwestycji oraz wielkość pomocy są dyskontowane na dzień uzyskania decyzji o wsparciu.

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Ad. pytanie nr 1.

W pierwszej kolejności zauważa się, że wątpliwości Wnioskodawcy objęte zakresem pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy koszty Inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji stanowią koszty kwalifikowane uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Kwestią kluczową z perspektywy ww. pytania Spółki jest więc uznanie wydatków poniesionych w toku postępowania ws. wydania decyzji o wsparciu za koszty kwalifikowane związane z nową inwestycją.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że wydatki, które spełniają przesłanki do uznania ich za koszty kwalifikowane wskazane w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, mogą stanowić koszty kwalifikowane nowej inwestycji.

Zatem, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że koszty inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji, w tym koszty nabycia gruntów oraz wytworzenia nowego centrum logistycznego Spółki, wymienione w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów ustawy WNI uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 uznano za prawidłowe.

Ad. pytanie nr 3.

Odnosząc się do pytania nr 3, które dotyczy kwestii rozstrzygnięcia, czy Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., biorąc pod uwagę, że w tym roku Spółka uzyskiwała dochody z działalności wskazanej w Decyzji, a działalność ta była prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji, należy ponownie zwrócić uwagę na treść § 9 ust. 1 Rozporządzenia, który stanowi że:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika m.in., że (...) Spółka jest w toku procesu polegającego na dokonaniu istotnych nakładów inwestycyjnych, które mają na celu istotne przyspieszenie rozwoju firmy, zwiększenie konkurencyjności Spółki na rynku Polskim oraz zagranicznym, a także uatrakcyjnienie oferty Spółki oraz dostosowanie jej do obserwowanych trendów w branży środków ochrony indywidualnej. Ponoszone nakłady inwestycyjne są realizowane w ramach spójnego, wielomodułowego projektu inwestycyjnego obejmującego:

W dalszej części niniejszego wniosku planowana inwestycja będzie określana jako "Inwestycja".

W dniu 14 lipca 2021 r. Specjalna Strefa Ekonomiczna (...) S.A. (podmiot zarządzający SSE...) wydała, działając w imieniu Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii, decyzję (nr...), w której udzielono wsparcia dla Inwestycji (dalej: "Decyzja"). W Decyzji wskazano, że dotyczy ona inwestycji, która ma doprowadzić do zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki, a działalność realizowana w ramach inwestycji będzie obejmowała następujące obszary (wedle kodów PKWiU): 14.12 (odzież robocza), 15.20 (obuwie ochronne), a także 32.99 i 14.19 (nakrycia głowy ochronne).

W dniu 16 lipca 2021 r. Spółka nabyła, na podstawie aktu notarialnego nr (...) (umowa sprzedaży; dalej: "Umowa"), grunty, które docelowo miały posłużyć do realizacji Inwestycji.

Aktualnie Wnioskodawca, korzystając z usług podmiotu zewnętrznego prowadzi na terenie nowych działek prace polegające na oczyszczaniu terenu oraz przygotowywaniu go do nowej inwestycji. Prace rozbiórkowe są realizowane na podstawie umowy z dnia 6 grudnia 2021 r. określającej zakres prac oraz ich podstawę. Prace rozbiórkowe są realizowane w szczególności na podstawie decyzji o rozbiórce wydanej przez Starostę... w dniu 14 października 2021 r. (znak decyzji:..). Prace rozbiórkowe zostały w całości opłacone na podstawie faktury firmy wykonującej prace rozbiórkowe - faktura w tym zakresie została wystawiona z końcem grudnia 2021 r. Zasadniczo prace rozbiórkowe powinny zostać zrealizowane w całości w okresie grudzień 2021 r. - styczeń 2022 r. Wnioskodawca dnia 7 grudnia 2021 r., zawarł umowę z architektem, której przedmiotem jest wykonanie prac projektowych budowli objętych decyzją o wsparciu nowej inwestycji.

Wnioskodawca jest w toku procesu zmierzającego do uzyskania odpowiedniego kredytu inwestycyjnego, na tą chwilę planowana jest jednak następująca sekwencja działań: uzgodnienie projektu architektonicznego do maja 2022 r., uzyskanie ofert od potencjalnych wykonawców, zwrócenie się z wnioskiem o udzielenie finansowania do banku na podstawie uzyskanych ofert od wykonawców. Wnioskodawca przewiduje w związku z tym, że budowa nowego centrum logistycznego ruszy fizycznie jesienią 2022 r.

Jednocześnie Wnioskodawca prowadzi działalność objętą zakresem Decyzji i uzyskuje dochody wynikające z prowadzenia działalności w zakresie produkcji towarów objętych zakresem Decyzji (wskazane wyżej kody PKWiU: 14.12, 15.20, 32.99, 14.19). Produkcja wskazanych towarów jest realizowana w szczególności z wykorzystaniem zasobów materialnych i ludzkich, którymi Wnioskodawca dysponował już w lipcu 2021 r., tj. w okresie, w którym wydana została Decyzja.

Przenosząc powyższe uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy, należy wskazać, że analiza treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że jest on uprawniony do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., kiedy nabyte zostały grunty, które mają być wykorzystane do realizacji Inwestycji.

Mylne jest twierdzenie Wnioskodawcy, który w swoim stanowisku wskazuje, że: Dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia, bez znaczenia pozostaje moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej inwestycji. Istotny jest natomiast moment, w którym Spółka poniesie koszty na realizację inwestycji. To on bowiem wyznacza miesiąc, od którego Spółka może korzystać z przysługującego jej na podstawie decyzji zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie i na warunkach wskazanych w Decyzji.

Należy zwrócić uwagę, że zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku

składających się na nową inwestycję. Dochodem ze źródła przychodów jest, co do zasady, nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Zdaniem Organu oznacza to, że dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu daje prawo do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego, tj. wyłączenia tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Samo rozpoczęcie Inwestycji (rozbudowy zaplecza logistycznego w formie nowego centrum logistycznego) poprzez wskazane we wniosku: prace rozbiórkowe oraz roboty budowlane związane z realizacją Inwestycji oraz ponoszenie wskazanych we wniosku kosztów związanych z realizacją tych prac i Inwestycji, nie upoważnia do rozpoczęcia korzystania z omawianego zwolnienia od podatku.

Wyjaśniając swój tok rozumowania, Organ zawraca uwagę, że wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu oraz uzyskanych na terenie określonym w tej decyzji.

Dopóki więc podatnik nie uzyska takiego dochodu (dochodu z realizacji nowej inwestycji) nie może skorzystać ze wsparcia na podstawie ustawy o WNI (a w konsekwencji zwolnienia na podstawie ustawy o CIT). Nie można natomiast mówić o uzyskaniu dochodu dopóki podatnik nie osiągnie przychodów, które będą następstwem dokonanej nowej inwestycji.

Podkreślić również należy, że poniesienie kosztów, które są uznane za koszty kwalifikowane nie uprawnia jeszcze do skorzystania z możliwości zwolnienia dochodów w ramach decyzji o wsparciu - jak twierdzi Wnioskodawca.

W przeciwnym wypadku, tj. uznaniu, że zwolnienie przysługuje już od momentu rozpoczęcia nowej inwestycji, zwolnieniu nie podlegałby dochód osiągnięty z realizacji nowej inwestycji, tylko w oparciu o dotychczasowe składniki majątku, co jest sprzeczne z wymogiem określonym w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawa o CIT.

Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia dochodu od podatku wyznacza ustawa o CIT, w związku z czym niewystarczające jest samo poniesienie kosztów kwalifikowanych, o którym mowa w § 9 ust. 1 Rozporządzenia. Przepis ten wskazuje na najwcześniejszy moment skorzystania ze wsparcia z tytułu poniesienia kosztów kwalifikowanych i nie można interpretować go w oderwaniu od treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Rozpoczęcie procesu inwestycyjnego powinno prowadzić każdorazowo do uzyskania dochodu, który umożliwia zastosowanie zwolnienia. Dla faktycznego skorzystania z omawianego zwolnienia, istotne jest bowiem osiągnięcie dochodów z nowej inwestycji, a nie samo poniesienie wydatków kwalifikowanych. Oczywiście nie można wykluczyć, że takie dochody uzyskane zostaną w miesiącu poniesienia kosztów kwalifikowanych, co uprawniałoby do korzystania ze zwolnienia już od tego okresu, jednak taka okoliczność nie ma miejsca w przedstawionym we wniosku stanie faktyczny/zdarzeniu przyszłym. Zgodnie bowiem z przedstawionym opisem -

Wnioskodawca przewiduje, że budowa nowego centrum logistycznego ruszy fizycznie jesienią 2022 r. Nie ma zatem wątpliwości, że w analizowanej sprawie dochód z nowej inwestycji na razie nie wystąpi.

Na wymóg prowadzenia działalności w oparciu o nową inwestycję wskazano także w pkt 3.1. (akapit 20-21) Objaśnień podatkowych z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji podając, że: "(...) Rozliczenie pomocy publicznej przyznanej przedsiębiorcy na podstawie decyzji o wsparciu ma zastosowanie wyłącznie do decyzji, w ramach której inwestycja jest realizowana i w oparciu o tę inwestycję prowadzona jest działalność gospodarcza (art. 13 ust. 8 ustawy o WNI). Wsparcie (pomoc publiczna) w postaci zwolnienia z opodatkowania dochodu dotyczy bowiem tylko działalności gospodarczej, w ramach której realizowana jest nowa inwestycja i nie dotyczy innych dochodów (nie wynikających ze zrealizowania nowej inwestycji), osiąganych przez przedsiębiorcę na określonym terenie. Zakres wsparcia stanowiącego pomoc publiczną, udzielanego w postaci zwolnienia podatkowego, determinuje więc zakres oraz sposób stosowania interpretowanych przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT albo art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. Zwolnienie podatkowe nie może bowiem wykraczać poza sytuacje, dla których ustawa o WNI przewiduje wsparcie (pomoc publiczną)".

Mając powyższe wyjaśnienia na uwadze oraz przedstawiony opis sprawy, Spółka nie będzie mieć prawa do skorzystania ze wsparcia w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT począwszy od dnia poniesienia kosztu kwalifikowanego, stanowiącego jedną z podstaw kalkulacji zwolnienia podatkowego.

Powyższe stanowisko Organu potwierdza fragment treści uzasadnienia (Druk sejmowy nr 1532), zgodnie z którym: "Proponuje się zmiany w ustawach PIT i CIT (art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy PIT oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT) mające charakter uszczelniający i doprecyzowujący, w szczególności poprzez zniesienie wątpliwości interpretacyjnych w aspekcie doprecyzowania warunków zwolnienia dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu (dalej: DOW).

Projekt ustawy wskazuje, że ze zwolnienia podatkowego mogą korzystać podatnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą na podstawie DOW i uzyskują dochody wyłącznie z realizacji nowej inwestycji i na terenie określonym w DOW. (...) Zmiana ta koresponduje z późn. zm. wprowadzanymi do ustawy o WNI, gdzie w projektowanej ustawie zmiany do art. 14 pkt 12 ustawy o WNI projektodawca wskazuje, iż DOW powinna zawierać wyłącznie kody PKWiU związane z nową inwestycję. Zmiana jest szczególnie istotna w przypadku reinwestycji w istniejący zakład. Wskazać należy, iż dotychczasowa praktyka interpretacyjna pokazała, że w wydawanych DOW Zarządzający SSE, wydający te decyzje w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki wskazywali klasyfikację PKWiU, które nie były związane z opisem charakteru nowej inwestycji. Takie działania mają negatywne skutki budżetowe, ponieważ zwolnieniem podatkowym podatnicy obejmują również dochody niezwiązane z realizacją nowej inwestycji, a tym samym w sposób nieuprawniony prowadzą do uszczerbku w budżecie państwa i jednostek samorządu terytorialnego.

W świetle powyższych wyjaśnień, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad. pytanie nr 4.

Przedmiotem pytania nr 4 jest zagadnienie, czy w związku ze zmianą treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT Spółka będzie w dalszym ciągu uprawniona do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w okresie po 1 stycznia 2022 r. również

przed zakończeniem inwestycji.

W odpowiedzi na pytanie nr 3 Organ stwierdził, że Spółka nie będzie mieć prawa do skorzystania ze wsparcia w formie zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT począwszy od dnia poniesienia kosztu kwalifikowanego, stanowiącego jedną z podstaw kalkulacji zwolnienia podatkowego.

Ww. stanowisko Organu wraz z przyjętą argumentacją znajduje zastosowanie również do zagadnienia objętego zakresem pytania nr 4.

Słusznie wskazał Wnioskodawca, że brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT uległo zmianie od 1 stycznia 2022 r. W tym miejscu jednak Organ wyjaśnia, że oczywiście każda zmiana ma charakter normatywny, w tym znaczeniu, że ulega zmianie treść przepisu. Może ona jednak nieść za sobą odmienną jego interpretację, bądź też mieć charakter doprecyzowujący i na interpretację nowego brzmienia przepisu nie wpływać.

Powyższa zmiana art. 17 ust. 1 pkt 34a omawianej ustawy miała jednak jedynie charakter doprecyzowujący, co zostało podkreślone w uzasadnieniu do projektu ww. ustawy (druk sejmowy nr 1532). Oznacza to, że od dnia 1 stycznia 2022 r. zmieniła się treść ww. normy prawnej, jednak zmiana ta nie wpływa na odmienną interpretację wywodzoną z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w porównaniu do stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2021 r.

Zatem, zmiana treści cyt. przepisu, jaka nastąpiła z dniem 1 stycznia 2022 r., dodatkowo potwierdza (wbrew przekonaniu Wnioskodawcy) zaprezentowany pogląd Organu.

W związku z powyższym, analiza treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2022 r. w zestawieniu z dotychczasowym brzmieniem tego przepisu oraz dominujący w sądownictwie pogląd o doprecyzowującym charakterze zmian przepisów prowadzi do wniosku, że aktualna treść ww. regulacji prawnej potwierdza słuszność przyjętego przez Organ stanowiska zarówno w zakresie pytania nr 3 jak i pytania nr 4.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 4 również uznano za nieprawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- koszty Inwestycji Wnioskodawcy wskazane w toku postępowania ws. wydania Decyzji stanowią koszty kwalifikowane uprawniające Spółkę do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT jest prawidłowe,

- Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w roku poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych, tzn. w 2021 r., biorąc pod uwagę, że w tym roku Spółka uzyskiwała dochody z działalności wskazanej w Decyzji, a działalność ta była prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji jest nieprawidłowe,

- w związku ze zmianą treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT Spółka będzie w dalszym ciągu uprawniona do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w okresie przed zakończeniem inwestycji jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

* Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

* Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

* Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

* Z kolei, powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że - zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w niniejszym postępowaniu. W tym miejscu ponownie zwraca się uwagę, że od 1 stycznia 2022 r. brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT zostało zmienione, a zmiana ta jak już wyżej wskazano ma charakter jedynie doprecyzowujący.

* Końcowo nadmienia się, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie pytań nr 1, 3 i 4. Natomiast, w zakresie pytania oznaczonego nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).