0111-KDIB1-2.4010.719.2022.4.ANK - CIT estoński – dochód z ukrytych zysków

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2022 r. wpłynął wniosek z 12 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata dywidendy w okresie, gdy spółka przekształcona będzie opodatkowana ryczałtem od spółek (estońskim CIT), pochodząca z Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresie do 30 kwietnia 2021 r. opodatkowanych uprzednio podatkiem PIT na poziomie udziałowców, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki oraz w okresie od 1 maja do 24 lutego a następnie od 24 lutego do 28 lutego 2022 r.) będzie podstawą do opodatkowania spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT).

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 listopada 2022 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa P Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Wnioskodawca", "Spółka przekształcona") prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży (...) a także działalność w zakresie usług (...). Rokiem obrotowym dla Spółki jest rok kalendarzowy, aktualnie jest to okres od 1 marca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT).

Spółka powstała z przekształcenia spółki P sp. z o.o. spółka komandytowa. Spółka P sp. z o.o. spółka komandytowa do 30 kwietnia 2021 r., zgodnie z obowiązującymi do tego dnia przepisami w zakresie opodatkowania spółek komandytowych, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane podatkiem dochodowym tylko na poziomie tych wspólników.

Komandytariuszami Spółki były osoby fizyczne, mający miejsce zamieszkania w Polsce i będące polskimi rezydentami podatkowymi, podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Jedynym komplementariuszem Spółki była natomiast spółka z o.o. również polski rezydent podatkowy, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

Łączna wartość wniesionych wkładów pieniężnych i niepieniężnych do spółki P z o.o. sp. komandytowa na 30 kwietnia 2021 r. wynosiła 1.000.000 zł. Udział w zysku spółki przedstawiał się następująco:

1. Komandytariusz S - udział w zysku 44%;

2. Komandytariusz B - udział w zysku 44%;

3. Komandytariusz D - udział w zysku 11%;

4. Komplementariusz P sp. z o.o. - udział w zysku 1%.

Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) oraz na podstawie podjętej przez Wspólników uchwały, Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

W dniu 28 stycznia 2022 r. wszyscy wspólnicy reprezentujący spółkę z o.o. sp. komandytową powzięli uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej o nazwie P sp. z o.o. sp. komandytowa w spółkę Grupa P spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki z o.o. sp. komandytowej zostało wpisane do rejestru sądowego w dniu 24 lutego 2022 r. Kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości 1.000 zł każdy. Struktura własnościowa spółki Grupa P z o.o. na dzień 24 lutego 2022 r. przedstawiała się następująco:

1. S - 679 udziałów (67,9%),

2. B - 220 udziałów (22%),

3. D - 100 udziałów (10%),

4. P sp. z o.o. - 1 udział (0,1%).

W dniu 25 lutego 2022 r. Pani B nabyła od spółki P sp. z o.o. 1 udział w spółce Grupa P z o.o. tym samym zwiększając ilość posiadanych udziałów do 221 udziałów. W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, przekształcona spółka P sp. z o.o. sp. komandytowa na koniec poszczególnych lat obrotowych wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych Spółki. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r., tj. przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT Spółka posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako część jej kapitałów w pozycji zyski zatrzymane lub zyski z lat ubiegłych, z wyszczególnieniem roku obrotowego, którego dotyczy.

Postępując zgodnie z informacją Ministerstwa Finansów z 30 grudnia 2020 r. (odpowiedź na zapytanie Polskiej Izby Biegłych Rewidentów - znak pisma: DWR5.5101.148.2020), Spółka sporządziła roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., a następnie za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. - wyłącznie dla celów podatkowych - dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 30 kwietnia 2021 r. W prezentowanych sprawozdaniach finansowych spółki z o.o. sp. komandytowej, sporządzanych na koniec każdego okresu obrachunkowego, zostały szczegółowo wyodrębnione zyski jakie spółka uzyskała w poszczególnych latach obrotowych i jakie jego wartości pozostały niewypłacone, tworząc kapitał zapasowy na dzień uzyskania statusu podatnika CIT. Również na dzień poprzedzający przekształcenie, ujawnione w planie podziału oraz sprawozdaniu finansowym, sporządzonym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, zyski niepodzielone zostały ujawnione jako zyski z lat ubiegłych. W Spółce Przekształconej (sp. z o.o.) będą one miały status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych, zgromadzonego na kapitale zapasowym (dalej: "Zyski Zatrzymane").

Zgodnie z obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników, proporcjonalnie do ich prawa udziału w zysku Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w przyszłości wypłata udziałowcom przez Spółkę Przekształconą dywidendy:

Podkreślić należy, że przyszłe uchwały Spółki Przekształconej w kwestii poddziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat wypłacana jest dywidenda, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej części dywidenda jest finansowana ze środków pochodzących z Zysków Zatrzymanych. Dodatkowo należy podkreślić, że zakres niniejszego wniosku dotyczy wyłącznie przyszłych wypłat zatrzymanego zysku z lat poprzednich, których tytułem jest dywidenda, dla wspólników spółki przekształconej, tj. aktualnych udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a ich uprawnienie do uzyskania wypracowanego uprzednio zysku przez spółkę z o.o. sp. komandytową będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału zysku w tej spółce.

Pytanie

Czy wypłata dywidendy w okresie, gdy spółka przekształcona będzie opodatkowana ryczałtem od spółek (estońskim CIT), pochodząca z Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresie do 30 kwietnia 2021 r. opodatkowanych uprzednio podatkiem PIT na poziomie udziałowców, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki oraz w okresie od 1 maja do 24 lutego a następnie od 24 lutego do 28 lutego 2022 r.) będzie podstawą do opodatkowania spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata dywidendy w okresie, gdy spółka przekształcona będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT), pochodząca z Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresie do 30 kwietnia 2021 opodatkowanych uprzednio podatkiem PIT na poziomie udziałowców, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki oraz w okresie od 1 maja do 24 lutego a następnie od 24 lutego do 28 lutego 2022) nie będzie podstawą do opodatkowania spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT).

Na wstępie należy zaznaczyć, iż zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT przedmiotem opodatkowania ryczałtem podlega, m.in. dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

Ustawa CIT zatem wyraźnie wskazuje, iż podstawę opodatkowania stanowi dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego wyłącznie w okresie opodatkowania ryczałtem. Dlatego też dalsze przepisy ustawy wskazują na konieczność wykazywania w sporządzanych corocznie sprawozdaniach finansowych, w kapitale własnym, kwot zysków niepodzielonych i kwot zysków podzielonych odniesionych na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowanych ryczałtem (art. 28d ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy CIT), po to aby w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem - dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty zostały opodatkowane ryczałtem aż do momentu zadysponowania nimi, niezależnie kiedy zostaną wypłacone. Natomiast w samej ustawie wprost nie można znaleźć odpowiedzi dotyczącej kwestii opodatkowania zysków wypracowanych przez spółkę w okresie przed wyborem estońskiego CIT.

Zgodnie jednak z wyjaśnieniami, zawartymi w ogólnych wyjaśnieniach przepisów prawa podatkowego z dnia 23 grudnia 2021 r. "Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek", Minister Finansów wskazał, iż na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem spółka ma obowiązek wyodrębnić w kapitale własnym:

- kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które odniesiono na kapitały, a zostały wypracowane w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

- kwoty niepokrytych strat, które zostały poniesione w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i wykazywać je w sprawozdaniach finansowych w okresie od roku, w którym dokonała tego wyodrębnienia, do roku, w którym te zyski zostały wypłacone lub straty pokryte.

Takie wyodrębnienie zysków niepodzielonych pozwoli uniknąć ponownego opodatkowania zysków spółki, które były już opodatkowane podatkiem CIT na ogólnych zasadach, kiedy spółka nie była podatnikiem ryczałtu od dochodów spółki. Innymi słowy zyski wypracowane przez spółkę przed przejściem na ryczałt podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych niezależnie od tego, kiedy je rozdysponowano. Analogicznie zyski wypracowane w czasie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podlegają opodatkowaniu ryczałtem, aż do momentu ich całkowitego rozdysponowania niezależnie od daty ich wypłaty.

W przypadku wypłaty dywidendy udziałowcom spółki opodatkowanej estońskim CIT wystąpi również po stronie wspólnika zryczałtowany podatek PIT w wysokości 19%. Przy czym w przypadku gdy zysk ten pochodzić będzie z zysku wypracowanego przed wyborem przez spółkę estońskiego CIT a wypłata zysku w postaci dywidendy zostanie wypłacony już po tej dacie zryczałtowany podatek PIT od dywidendy nie będzie ulegał obniżeniu o część podatku zapłaconego przez spółkę. Ulga ta, polegająca na obniżeniu podatku PIT od wypłaconej dywidendy, proporcjonalnego do wysokości posiadanych udziałów w spółce, o kwotę stanowiącą 90% lub 70% zapłaconego przez spółkę estońskiego CIT dotyczy wyłącznie wypłaconego zysku wypracowanego przez spółkę opodatkowana estońskim CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ww. ustawy:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576¹.

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Do przekształcenia spółki wymaga się:

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

Z art. 558 § 2 pkt 4 ww. ustawy wynika:

Do planu przekształcenia należy dołączyć m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki komandytowej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia. Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą: "Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną ("szatę prawną") na inny ustawowy typ spółki".

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.; dalej jako: "ustawa o CIT"):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej jako: "ustaw nowelizująca") i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej:

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej:

Jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej, o której mowa w ust. 2, przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r.

W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej:

Przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak wynika z powołanych wcześniej przepisów do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty jego wspólników.

Zgodnie z art. 5 ustawy o CIT:

1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

1a. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.

2. Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak wskazano wyżej, na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowanie zysków spółki komandytowej, które ww. spółka uzyskuje, nastąpiło dopiero od 1 stycznia 2021 r. albo od 1 maja 2021 r., w zależności od tego, od którego dnia stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 31 grudnia 2020 r. (lub 30 kwietnia 2021 r.) były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane podatkiem dochodowym tylko na poziomie tych wspólników.

Z kolei ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122), wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych - stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r.

Należy zauważyć, że ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 z późn. zm.) zostały wprowadzone zmiany odnośnie ryczałtu, począwszy od zmiany nazwy na "Ryczałt od dochodów spółek" poprzez inne zmiany mające na celu uproszczenie tego modelu opodatkowania.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym "Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych" (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Na podstawie bowiem art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w zw. art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka Przekształcona stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału rezerwowego na rzecz wspólników zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

W świetle powyższego, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Analogicznie również wypłata zysku, który jest wypracowany przez spółkę po przekształceniu, ale przed wejściem na ryczałt od dochodów spółek (tj. za okres 24 lutego do 28 lutego 2022 r.) nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek jako dochód z tytułu podzielonego zysku, ponieważ jest to wypłata zysku, który jest wypracowany przed wejściem na ryczałt. Również nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie, uznać go za pozostałe tytuły do opodatkowania, o których mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że wypłata dywidendy w okresie, gdy spółka przekształcona będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT), pochodząca z Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresie do 30 kwietnia 2021 r. opodatkowanych uprzednio podatkiem PIT na poziomie udziałowców, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki oraz w okresie od 1 maja do 24 lutego a następnie od 24 lutego do 28 lutego 2022 r.) nie będzie podstawą do opodatkowania spółki przekształconej ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Jednocześnie zauważyć należy, że Państwa stanowisko uznano za prawidłowe z zastrzeżeniem, że spółka przekształcona będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane są/będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę przekształconą w okresie poprzedzającym opodatkowanie tej spółki w formie ryczałtowej.

Wskazać także należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy spółka przekształcona spełnia warunki do korzystania ze zryczałtowanej formy opodatkowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 wydano/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.".

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).