0111-KDIB1-2.4010.252.2020.1.AW - Rozliczenia CIT w związku z podziałem spółki.

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 z późn. zm.) - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 8 czerwca 2020 r. (data wpływu do Organu 23 czerwca 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 23 czerwca 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek został przekazany pismem Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 18 czerwca 2020 r. do załatwienia zgodnie z właściwością.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka Przejmująca") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest jednocześnie zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa"), w skład której wchodzi wiele podmiotów z siedzibą w wielu różnych krajach w Europie i na świecie.

Wspólnikiem Spółki Przejmującej przed podziałem opisanym poniżej była spółka H. B.V. będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: "Wspólnik Spółki Przejmującej" lub "H").

Wspólnikami Spółki Dzielonej przed podziałem opisanym poniżej było 90 podmiotów (dalej: "Wspólnicy Spółki Dzielonej"), przy czym jedynym wspólnikiem ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego była H., posiadająca 99,93% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej (w zaokrągleniu do drugiego miejsca po przecinku), a pozostałymi Wspólnikami Spółki Dzielonej były osoby fizyczne (osoby fizyczne nabyły udziały w Spółce Dzielonej jako jej pracownicy; osoby te posiadały łącznie mniej niż 1% udziałów w Spółce Dzielonej (0,07% udziałów w Spółce Dzielonej, w przybliżeniu do drugiego miejsca po przecinku).

Grupa jest liderem technologii w zakresie produktów elektryfikacji, robotyki i napędów, automatyki przemysłowej oraz sieci energetycznych, obsługującym klientów w branżach usług komunalnych, przemysłu, transportu oraz infrastruktury na całym świecie. Od kilkudziesięciu lat Grupa jest zaangażowana w cyfryzację przemysłu. Grupa prowadzi działalność w ponad 100 krajach na świecie, zatrudniając około 144 000 pracowników.

Reorganizacja Grupy na świecie - perspektywa globalna

Działalność Grupy opiera się na pięciu globalnych obszarach biznesowych operujących w ściśle określonych branżach przemysłowych oraz produktowych. Są to następujące obszary biznesowe /dywizje:

1. Biznes EP - oferuje szeroką gamę produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla łańcucha dostaw energii elektrycznej od podstacji aż do gniazdka elektrycznego.

2. Biznes IA - oferuje szeroką gamę rozwiązań dla przemysłów procesowych oraz hybrydowych, w tym specjalistyczne rozwiązania cyfrowe w zakresie zintegrowanej automatyki oraz elektryfikacji, systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe, aparaturę kontrolno-pomiarową i analityczną oraz rozwiązania dla przemysłu morskiego i turbosprężarki.

3. Biznes MO - jest dostawcą przemienników częstotliwości, napędów DC oraz silników elektrycznych. Dostarcza klientom pełny zakres silników elektrycznych, generatorów, przemienników częstotliwości, napędów DC i usług serwisowych, jak również urządzenia transmisji mocy mechanicznej oraz zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych systemów napędowych.

4. Biznes RO - jest dostawcą rozwiązań wpływających na wzrost wartości w robotyce, automatyce maszynowej oraz automatyzacji fabryk.

5. Biznes PG - oferuje rozwój, inżynierię, produkcję oraz sprzedaż produktów, systemów i projektów związanych z: (a) automatyzacją produktów i systemów energetyki, (b) integracją produktów i systemów energetyki, (c) produktami wysokich napięć oraz (d) transformatorami.

Każdy z wyżej wymienionych globalnych biznesów (które mogą w szczególności działać w ramach jednego podmiotu prawnego w danym kraju) jest wspierany w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez Globalne Centra Usług Wspólnych (dalej również jako: "GBS - Global Business Services), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych. Jedno z centrów GBS jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez A. Sp. z o.o. Pozostałe Globalne Centra Usług Wspólnych w ramach Grupy znajdują się w Chinach, Indiach, Meksyku oraz w Estonii.

W grudniu 2018 r. Grupa ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności m.in. poprzez podjęcie działań na poziomie globalnym mających na celu ugruntowanie pozycji Grupy na rynku, uproszczenie działalności i ukierunkowanie jej jeszcze bardziej w stronę branż cyfrowych, zwiększając tym samym wartość dla klienta oraz zwrot dla akcjonariuszy.

Jednym z elementów działań podjętym na poziomie globalnym, wpisującym się w powyższą strategię Grupy jest planowana przez Grupę sprzedaż jednej z wymienionych powyżej globalnych dywizji Grupy - Biznesu PG (Biznesu Produktów i Systemów Energetyki). Na moment składania wniosku Grupa jest w procesie przeprowadzania transakcji z odrębną od Grupy grupą kapitałową (grupa H.). Sprzedaż Biznesu PG odrębnej grupie kapitałowej ma na celu rozszerzenie dotychczasowego partnerstwa obu tych grup oraz wzmocnienie Biznesu PG jako globalnego lidera w obszarze sieci energetycznych. Aby zapewnić sprawny i skuteczny proces przejścia do nowej struktury, Grupa początkowo zachowa pewien udział w Biznesie PG (współpraca z odrębną od Grupy grupą kapitałową na zasadzie joint venture).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wspomniana powyżej grupa kapitałowa to jeden z czołowych globalnych koncernów oferujących swoje produkty na całym świecie dla wielu branż, w tym, m.in. dla branży energetycznej. Oczekiwane jest, że grupa kapitałowa nabywająca Biznes PG wzmocni możliwości Biznesu PG, co istotnie wpłynie na wzrost jego potencjału i perspektywę rozwoju. Biorąc pod uwagę obecne strategiczne ukierunkowanie Grupy na portfolio klientów branży cyfrowej oraz - w konsekwencji konieczność skoncentrowania się na pozostałych obszarach biznesowych Grupy, innych niż Biznes PG - rozwój Biznesu PG nie byłby możliwy w Grupie w takim zakresie, w jakim taki rozwój może nastąpić w ramach partnerstwa z odrębną grupą kapitałową i w ramach przejęcia Biznesu PG przez tę grupę kapitałową. Wynika to w szczególności ze specyfiki Biznesu PG, który wymaga zarządzania wysokim poziomem ryzyka i dysponowania odpowiednim zapleczem finansowym dedykowanym dla tego obszaru biznesowego. Tym samym, oczekiwane jest, że dynamiczny rozwój Biznesu PG będzie możliwy przez połączenie go ze wskazaną grupą kapitałową. Z kolei, przejęcie Biznesu PG pozwoli na geograficzne rozszerzenie działalności tej grupy kapitałowej i wzmocnienie jej pozycji w zakresie produktów i systemów energetyki w Europie, gdzie działalność tej grupy kapitałowej nie jest rozwinięta na ten moment na skalę zbliżoną do poziomu występującego na innych rynkach.

W odniesieniu do pozostałych obszarów biznesowych Grupy (tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO), będą one mogły zostać odpowiednio dopasowane do specyfiki działalności klientów Grupy i w większym stopniu skoncentrować się na nowych technologiach, takich jak np. sztuczna inteligencja. Dodatkowo, Grupa jest w procesie upraszczania swojej struktury organizacyjnej poprzez odejście od dotychczasowej struktury matrycowej, wzmacniając tym samym swoje cztery pozostałe obszary biznesowe, aby lepiej służyły klientom, przy jednoczesnym zwiększeniu odpowiedzialności oraz wzroście efektywności.

Grupa oczekuje, iż wyżej wspomniana transakcja sprzedaży Biznesu PG wraz z jednoczesnym wzmocnieniem pozostałych obszarów biznesowych (tj. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO) oraz uproszczeniem, scaleniem i odpowiednim ukierunkowaniem działalności Grupy stworzy nową strategię Grupy - lidera skupionego na branżach cyfrowych.

Jak już wskazano, wyżej wymienione globalne obszary biznesowe (tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO, Biznes RO oraz Biznes PG) działały dotychczas w wielu krajach na świecie, w których Grupa prowadzi swoją działalność w ramach tych samych podmiotów prawnych. W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy, w ramach globalnie podjętej decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu Biznesu PG na poziomie globalnym i koncentrację tej linii biznesowej w dedykowanych wyłącznie jej spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny Biznesu PG i przygotowanie jej do powyższej planowanej transakcji z odrębną grupą kapitałową. Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia Biznesu PG w ponad 50 krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy. Z uwagi na jego kompleksowość, proces wydzielania Biznesu PG do odrębnych podmiotów prawnych w różnych krajach może przebiegać w różnym czasie. W konsekwencji, na moment składania wniosku, w części lokalnych podmiotów z Grupy mogło dojść już do wydzielenia Biznesu PG w odrębnych podmiotach prawnych, a w części ten proces jest w trakcie realizacji. Jednocześnie, ze względu na różną strukturę działalności lokalnych podmiotów z Grupy w poszczególnych krajach proces może być realizowany na różne sposoby i mogą wystąpić też w szczególności sytuacje, w których to Biznes PG pozostanie w dotychczasowych spółkach, a wydzielanym do odrębnych podmiotów biznesem będą pozostałe obszary, tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO, Biznes RO. W każdym przypadku jednak, powinno dojść do separacji Biznesu PG od pozostałych obszarów biznesowych (tj. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO).

Jednocześnie, w związku z przedmiotową reorganizacją, analogicznej globalnej separacji podlegać będą wskazane powyżej Globalne Centra Usług Wspólnych (GBS) w krajach, w których występują, tj. co do zasady, działalność tych Globalnych Centrów Usług Wspólnych dotycząca wsparcia Biznesu PG zostanie odseparowana od pozostałej działalności usług wsparcia dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO.

Reorganizacja w Polsce

W Polsce Grupa działa od ponad 25 lat. Od początku swojego istnienia w Polsce Grupa angażuje się aktywnie w modernizację krajowej energetyki i przemysłu. Bierze udział w największych i najważniejszych inwestycjach infrastrukturalnych w Polsce, włączając się również systematycznie w projekty paneuropejskie.

Obecnie Grupa zatrudnia w Polsce około 8 000 pracowników (inżynierów, techników, pracowników wykwalifikowanych, naukowców i menedżerów). Grupa w Polsce posiada 11 fabryk, biura sprzedaży w największych miastach Polski oraz jednostki badawcze i rozwojowe. Działalność Grupy w Polsce odpowiada globalnemu zakresowi działalności Grupy na świecie, tj. Grupa w Polsce działa we wszystkich wymienionych powyżej pięciu obszarach biznesowych Grupy, tj. Biznesie EP, Biznesie IA, Biznesie MO, Biznesie RO oraz Biznesie PG.

W Polsce istnieje kilka spółek z Grupy m.in. Wnioskodawca.

PL. - jedna ze spółek Grupy w Polsce - oferuje różnorodne produkty, systemy oraz usługi, które są wytwarzane, opracowywane oraz dostarczane przez fabryki, jednostki inżynierskie, sprzedażowe i usługowe. PL. m.in. posiadała 100% udziałów w spółkach Grupy - B. oraz P. Obie te spółki są częścią globalnego modelu dostarczania wewnętrznych usług w Grupie i stanowią część europejskiego łańcucha funkcji wsparcia dla Grupy (B. zajmuje się świadczeniem usług wsparcia dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO, a P. zajmuje się świadczeniem usług wsparcia dla Biznesu PG).

Struktura działalności i funkcji pełnionych przez PL. odpowiadała opisanym powyżej globalnym obszarom biznesowym, tj. PL. prowadziła działalność dotyczącą Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO, Biznesu RO i Biznesu PG.

W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy (opisanej powyżej) na poziomie Polski, a także w przygotowaniu się na tę globalną zmianę, Zarząd PL. uznał za ekonomicznie zasadne podzielenie PL., które wyodrębni organizację dedykowaną dla rozwijania Biznesu PG i nada jej postać osobnej spółki. W tym celu dokonano podziału spółki PL. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej jako: "k.s.h.") poprzez przeniesienie części jej przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG do Spółki Przejmującej (tj. Wnioskodawcy) - podział przez wydzielenie (dalej: "Podział"). Jednocześnie, część przedsiębiorstwa PL. związana z Biznesem EP, Biznesem IA, Biznesem MO oraz Biznesem RO pozostała w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca została utworzona i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z planem podziału PL. (dalej: "Plan Podziału"), Podział ten "tworzy organizacyjne ramy dla funkcjonowania Spółki Przejmującej jako niezależnego i samowystarczalnego podmiotu zorientowanego wyłącznie na Biznesie (przyp. Wnioskodawcy: tj. na Biznesie PG) i przygotowuje organizacyjnie Spółkę Przejmującą do zmian w procesach biznesowych i procesach wsparcia jako w osobnej strukturze globalnego Biznesu (przyp. Wnioskodawcy: tj. Biznesu PG) będą przebiegały niezależnie od innych biznesów Grupy. W tych okolicznościach odrębność Spółki Przejmującej pozwala na elastyczniejsze zarządzanie produkcją i sprzedażą oraz optymalizację zasobów i narzędzi do wymogów nowej organizacji Biznesu (przyp. Wnioskodawcy: tj. Biznesu PG).

Ponadto, jak wskazywał Plan Podziału: "Dzięki Podziałowi, możliwe będzie osiągnięcie następujących celów:

i. koncentracja zasobów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na wydzielonych, odrębnych działach produkcji i sprzedaży oraz segmentach rynku;

ii. wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie Spółce Przejmującej produkcji i sprzedaży produktów i systemów PG".

Podział nastąpił na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: "Dzień Wydzielenia"). Dniem Wydzielenia był 4 listopada 2019 r.

Szczegóły Podziału na podstawie Planu Podziału były następujące:

* Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 28 czerwca 2019 r. przedstawiała się następująco - 90 wspólników posiadających łącznie XXX udziałów, o wartości nominalnej XXX zł każdy, a kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosił XXX zł i dzielił się na XXX udziałów o wartości XXX zł każdy.

* Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień 28 czerwca 2019 r. przedstawiała się następująco - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej była spółka H. B.V. posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości XXX zł, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił XXX zł i dzielił się na XXX udziałów o wartości XXX zł każdy.

* Zgodnie z Planem Podziału, Zarząd Spółki Dzielonej ustalił wartość księgową części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG na dzień 31 maja 2019 r. na kwotę XXX zł na podstawie sporządzonego odrębnego bilansu dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG na dzień 31 maja 2019 r.

* Ustalono też, że stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej będzie wynosił 1:6, z zachowaniem dotychczasowej proporcji posiadanych udziałów przez Wspólników Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej.

* Z majątku Spółki Dzielonej wydzielono majątek, w tym zobowiązania przynależne części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i przez obniżenie wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

* Wartość różnicy pomiędzy wartością części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG wydzielanej do Spółki Przejmującej w Dniu Wydzielenia, a kwotą, o którą został obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, została odjęta od kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. Z kolei, nadwyżka wartości części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG w Dniu Wydzielenia ponad wartość, o którą został podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, została w Spółce Przejmującej rozpoznana na kapitale zapasowym. Wartość tej nadwyżki została ostatecznie obliczona na Dzień Wydzielenia.

* W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej obniżeniu uległa wartość nominalna każdego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o kwotę XXX zł do kwoty XXX zł. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniósł XXX zł.

* Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o kwotę XXX zł i wyniósł XXX zł oraz podzielił się na XXX udziałów o wartości XXX zł każdy. W ramach podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej zostało utworzonych XXX nowych udziałów, które zostały w ramach Podziału objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie. Zgodnie z Planem Podziału, w ramach Podziału wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostały przyznane proporcjonalnie Wspólnikom Spółki Dzielonej. Udziały zostały pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG

* W ramach Podziału nie doszło do wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

* Zgodnie z wymogami art. 536 § 1 k.s.h., zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej sporządziły pisemne sprawozdanie zawierające: uzasadnienie podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów wraz z kryteriami ich podziału.

Przed Dniem Wydzielenia, struktura działalności Spółki Dzielonej cechowała się rozdzieleniem funkcji na osobne obszary biznesowe. W szczególności, Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna, odrębna od czterech pozostałych obszarów biznesowych, tj. od. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO istniejących w Spółce Dzielonej. Wnioskodawca, opisując w dalszej części wniosku wyodrębnienie Biznesu PG w odniesieniu do pozostałej części przedsiębiorstwa tj. części przedsiębiorstwa pozostającej w Spółce Dzielonej po Podziale, posługuje się określeniem "Pozostała Część Przedsiębiorstwa" (zgodnie z nazewnictwem przyjętym w Planie Podziału).

Odrębność działalności Biznesu PG (jako jednostki dedykowanej do określonych zadań w zakresie m.in. produkcji i sprzedaży produktów i systemów energetyki) istniała od początku istnienia Biznesu PG w Spółce Dzielonej. Biznes PG od początku stanowił bowiem odrębny od innych obszar biznesowy w strukturze działalności Spółki Dzielonej, jako, że ukształtował się on zasadniczo poprzez podejmowane działania akwizycyjne. Tym samym, obecny proces przeniesienia Biznesu PG do odrębnej spółki przebiega w sposób naturalny.

Jeśli chodzi o strukturę wewnętrzną Biznesu PG, zgodnie z Planem Podziału Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna składająca się z czterech linii biznesowych (Business Lines):

1. Transformatory (PGTR)

2. Produkty Wysokich Napięć (PGHV)

3. Automatyka Sieciowa (PGGA)

4. Stacje i Systemy Elektroenergetyczne (PGGI)

5. oraz funkcji wsparcia biznesu (dedykowanych dla Biznesu PG):

6. Zespołu Kontrolingu Finansowego

7. Zespołu Personalnego

8. Zespołu Prawnego i Integrity

9. Zespołu Komunikacji

10. Zespołu BHP

11. Zespołu Sprzedaży.

W celu realizacji swoich zadań, zarówno do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak i do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (czyli do Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO) w Spółce Dzielonej były przypisane składniki materialne (m.in. nieruchomości, maszyny, urządzenia, instalacje, narzędzia, sprzęt biurowy, meble, wyposażenie, komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, systemy telefoniczne, inny sprzęt telekomunikacyjny), składniki niematerialne i odpowiednie zasoby kadrowe.

Zarówno część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa posiadały oddzielnie funkcjonujące zespoły pracowników odpowiedzialnych za realizację zadań gospodarczych przypisanych odpowiednio do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (w tym, m.in. produkcję, sprzedaż, marketing, dostawy, a także zespoły prawne, kontrolingu, komunikacji oraz HR). Zarówno część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa posiadały również odrębne zespoły kierownicze dedykowane i odpowiedzialne odpowiednio za Biznes PG oraz Pozostałą Część Przedsiębiorstwa (w tym w ramach Pozostałej Części Przedsiębiorstwa istniały zespoły dedykowane i odpowiedzialne za poszczególne obszary biznesowe, tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO). Zespół kierowniczy Biznesu PG składał raporty dotyczące działalności tej jednostki organizacyjnej do odpowiednich jednostek globalnych w ramach Grupy. Analogicznie wyglądała sytuacja w odniesieniu do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa tj. zespoły kierownicze Pozostałej Części Przedsiębiorstwa składały raporty dotyczące danego obszaru biznesowego do odpowiednich dla danego zespołu /obszaru biznesowego globalnych jednostek w ramach Grupy.

Biznes PG funkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej samodzielnie decydował o sprzedaży, marketingu i dostawach w ramach swoich potrzeb. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie był zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Biznesu PG w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do jego działalności. Analogicznie odbywało się to w zakresie Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, która również samodzielnie decydowała o sprzedaży, marketingu i dostawach w ramach potrzeb obszarów biznesowych. Poszczególne dywizje biznesowe współpracowały ze sobą lub mogły współpracować ze sobą przed Dniem Wydzielenia jak gdyby były niezależnymi podmiotami, rozliczającymi się na warunkach rynkowych. Dla przykładu, w przypadku realizacji przez jedną z dywizji biznesowych zamówienia dla klienta, które mogło obejmować również zapotrzebowanie na produkty/usługi innej linii biznesowej, podjęcie współpracy między tymi liniami biznesowymi odbywało się z wewnętrznym negocjowaniem warunków i porównaniem oferty danej dywizji biznesowej Spółki Dzielonej z innymi ofertami, np. z ofertami od podmiotów niepowiązanych ze Spółką Dzieloną.

Spółka Dzielona posiadała również osobne obiekty księgowe i organizację ewidencji księgowej, która pozwalała na odrębną prezentację aktywów, pasywów, przychodów i kosztów dla Biznesu PG oraz dla Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (czyli dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO). Wyodrębnienie finansowe odpowiednio części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG i Pozostałej Części Przedsiębiorstwa polegało na prowadzeniu odrębnych obiektów kosztowych oraz odrębnych centrów zysku, przypisaniu kosztów ogólnych PL. odpowiednio do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (innych obszarów biznesowych) metodą alokacji bezpośredniej. W konsekwencji, możliwe było tworzenie odrębnych sprawozdań finansowych dla celów zarządczych osobno dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak i dla Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (tj. odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odpowiednio dla działalności związanej z częścią przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG, jak i działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, w tym poszczególnych dywizji biznesowych wchodzących w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa).

PL. przed Podziałem wystawiał osobne faktury za świadczone przez siebie usługi w ramach Biznesu PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (poszczególnych dywizji biznesowych wchodzących w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa). Ponadto, kontrahenci PL. zostali odpowiednio poinformowani o reorganizacji (Podziale PL.) i zostali zobowiązani do wystawiania dokumentów księgowych na PL. w taki sposób, aby możliwe było ich przypisanie odpowiednio do Biznesu PG, jak i Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, zarówno Biznes PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa były w stanie przed Dniem Wydzielenia samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu pracowników i kadry kierowniczej.

Jak wskazano powyżej, w ramach Podziału część majątku Spółki Dzielonej, która przypisana była do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, została przeniesiona na Spółką Przejmującą. Jednocześnie część majątku Spółki Dzielonej przypisana do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa pozostała w Spółce Dzielonej.

Tym samym, na rzecz Spółki Przejmującej zostały przeniesione składniki materialne i niematerialne alokowane do realizacji zadań gospodarczych związanych z Biznesem PG, składające się w szczególności z następujących elementów (w zakresie w jakim występowały na Dzień Wydzielenia):

1. Personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Biznesu PG.

2. Środki trwałe, w tym: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady) oraz pojazdy alokowane do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG).

3. Tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych na potrzeby działalności Biznesu PG.

Przed Dniem Wydzielenia część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG wykorzystywała dla swojej działalności w ramach Spółki Dzielonej nieruchomości, w tym grunty, fabryki oraz powierzchnie biurowe. Nieruchomości te były własnością Spółki Dzielonej. Część z nich była przypisana wyłącznie dla potrzeb Biznesu PG (np. fabryki, w których prowadzona była wyłącznie działalność związana z Biznesem PG), część była dzielona pomiędzy Biznes PG, jak i przez inne obszary biznesowe (np. niektóre nieruchomości fabryczne Spółki Dzielonej były wykorzystywane na potrzeby działalności związanej z Biznesem PG, jak i na potrzeby innego obszaru biznesowego wchodzącego w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa; nieruchomości, w których znajdowała się część biurowa PL. oraz siedziba operacyjna PL. wykorzystywane były zarówno na potrzeby Biznesu PG, jak i na potrzeby Pozostałej Części Przedsiębiorstwa). Przy czym, w przypadku wykorzystania tej samej nieruchomości, Biznes PG oraz Pozostała Część Przedsiębiorstwa miały przed Dniem Wydzielenia alokowane odpowiednie powierzchnie. Mając powyższe na uwadze, w ramach Podziału, w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych wyłącznie dla Biznesu PG, prawa do tych nieruchomości zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu natomiast do nieruchomości, które wykorzystywane były przez Biznes PG, jak i inne obszary biznesowe wchodzące w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, ze względu na fakt, że Spółka Dzielona pozostała ich właścicielem, uznano, za racjonalne zawarcie stosownych umów najmu na korzystanie z części powierzchni takich nieruchomości pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Dzieloną.

4. Licencje i gwarancje dotyczące części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

W przypadku wartości niematerialnych i prawnych, które byty używane zarówno przez część przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG oraz Pozostałą Część Przedsiębiorstwa przed Dniem Wydzielenia, takie wartości niematerialne i prawne pozostaną w Spółce Dzielonej, a Spółka Przejmująca zawarła w tym zakresie odrębne umowy z dostawcami lub ze Spółką Dzieloną.

5. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczyły części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

6. Należności i zobowiązania związane z umowami z kontrahentami Spółki Dzielonej alokowane do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

7. Zezwolenia związane z działalnością części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, które mogły być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą.

8. Zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

Surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

9. Kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów w zakresie dotyczącym części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

10. Informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczyły części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

11. Prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności dotyczącej części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

12. Prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

W tym zakresie, Spółka Przejmująca przystąpiła do zawartych uprzednio przez Spółkę Dzieloną umów ubezpieczenia i funkcjonuje jako współubezpieczony. Po Dniu Wydzielenia, koszty polis ubezpieczeniowych zostały odpowiednio rozdzielone na Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą i ponoszone bezpośrednio przez każdą z tych spółek.

Spółka Przejmująca korzysta na moment składania wniosku z licencji SAP udzielonych na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie.

Kategorie składników materialnych i niematerialnych alokowane do części działalności Spółki Dzielone; dotyczącej Biznesu PG, które były przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej potwierdza Plan Podziału.

Zgodnie z Planem Podziału: "W wyniku Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony Biznes (tj. Biznes PG/część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG) stanowiący (...) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Spółki Dzielonej przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z produkcją i sprzedażą produktów i systemów lub głównie, bądź przeważająco związane z Biznesem (...), w skład którego wchodzą w szczególności składniki majątkowe oraz zobowiązania opisane w załącznikach do Planu Podziału (...) za wyjątkiem Wyłączonych Składników oraz Wyłączonych Zobowiązań (...) (przyp. Wnioskodawcy: tj. składników i zobowiązań nieprzypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej i pozostających w Spółce Dzielonej - w praktyce składniki i zobowiązania niezwiązane z Biznesem PG) w zakresie w jakim transfer jest dopuszczalny w świetle prawa, składające się z:

" (...) Składniki majątkowe:

i Spółka Przejmująca przejmie następujące zobowiązania:

Dodatkowo, jak przedstawiono powyżej, Spółka Dzielona posiadała przed Dniem Wydzielenia 100% udziałów w spółkach B. oraz P., które zajmują się świadczeniem usług wsparcia jako Globalne Centra Usług Wspólnych. W spółce B. również doszło do podziału na skutek implementacji globalnej reorganizacji Grupy opisanej na początku wniosku. W wyniku tego podziału majątek związany z Wydziałem II spółki B. odpowiedzialnym za świadczenie usług wsparcia dla klientów (tj. podmiotów z Grupy) z obszaru biznesowego PG został przeniesiony do spółki P. Jednocześnie majątek związany z Wydziałem I odpowiedzialnym za świadczenie usług wsparcia dla klientów z pozostałych obszarów biznesowych (Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO) pozostał w B. Podział ten nastąpił 2 września 2019 r. (konsekwencje podatkowe tego podziału nie są przedmiotem wniosku; w tym zakresie zostały złożone odrębne wnioski). W konsekwencji, majątek który został przeniesiony do Spółki Przejmującej na skutek Podziału, którego dotyczy wniosek (tj. część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG) obejmował również udziały w P., tj. spółce świadczącej usługi wsparcia dla Biznesu PG dla spółek z Grupy w Polsce i na świecie.

Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej przypisanych do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG nastąpiło zgodnie z postanowieniami art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, dalej: "Kodeks Pracy"), tj. w trybie przejścia zakładu pracy. W wyniku przejścia zakładu pracy, Spółka Przejmująca stała się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, realizującymi zadania służbowe w zakresie Biznesu PG.

Przed podziałem w Spółce Dzielonej nie były prowadzone rachunki bankowe odrębnie dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (funkcjonowanie tych części działalności Spółki Dzielonej nie wymagało bowiem posiadania odrębnych, dedykowanych rachunków bankowych). W związku z tym, Spółka Dzielona nie alokowała przed Podziałem środków odrębnie dla poszczególnych obszarów biznesowych, lecz Biznes PG jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa mogły korzystać według potrzeb ze środków na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej. Tym samym, w ramach Podziału nie doszło do transferu do Spółki Przejmującej praw i obowiązków z rachunków bankowych Spółki Dzielonej, jak również gotówki. Odpowiedni rachunek bankowy został natomiast utworzony na poziomie Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG przejęta przez Spółkę Przejmującą miała zapewnione finansowanie swojej działalności. W szczególności, przeniesiona część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG obejmowała należności, których spłata generuje środki pieniężne. Ponadto, Spółka Przejmująca zawarła umowę pożyczki odnawialnej (rewolwingowej) ze spółką z Grupy ("Revolving Credit Agreement", dalej: Umowa pożyczki), na podstawie której zapewniono ramy prawne dla finansowania działalności.

Jak wskazano powyżej, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostały Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO, stanowiące Pozostałą Część Przedsiębiorstwa. Pozostała Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która pozostała w Spółce Dzielonej, obejmuje składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w wymienionych obszarach. Działalność ta jest kontynuowana przez Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia.

Na Dzień Wydzielenia, pozostające w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z działalnością Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, składały się w szczególności z następujących elementów (w zakresie w jakim występowały na Dzień Wydzielenia):

1. Personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

2. Środki trwałe, w tym: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. komputery serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony) oraz pojazdy alokowane do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa).

3. Tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych na potrzeby działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej).

4. Licencje i gwarancje dotyczące działalności Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej).

5. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczyły Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

6. Należności i zobowiązania związane z umowami z kontrahentami Spółki Dzielonej alokowane do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

7. Środki pieniężne i rachunki bankowe Spółki Dzielonej.

8. Zezwolenia związane z działalnością Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

9. Prawo do korzystania z programu SAP - Spółka Dzielona będzie korzystała z licencji SAP udzielonej na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie.

10. Zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

11. Surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe związane z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa.

12. Kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

13. Informacje (w formie papierowej lub komputerowej) dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

14. Prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

15. Prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących działalności Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej).

W Spółce Dzielonej pozostało również 100% udziałów w B. - spółce, której działalność polega na świadczeniu usług wsparcia dla klientów (spółek z Grupy) prowadzących działalność w Biznesie EP, Biznesie IA, Biznesie MO oraz Biznesie RO.

Do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona prowadziła regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogły następować zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów. W ogólności, nowe aktywa, prawa lub zobowiązania, w tym także wierzytelności, należności i roszczenia wobec osób trzecich, związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością dotyczącą części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak również wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, stały się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą. Nowe aktywa, prawa i zobowiązania dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa pozostały w Spółce Dzielonej. W szczególności, zmiany składników majątku były monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników Spółki Dzielonej i zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.

W zależności od zapotrzebowania, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca po Dniu Wydzielenia mogą nabywać usługi od innych podmiotów (np. leasing komputerów, leasing samochodów, świadczenia dla pracowników, np. abonamenty medyczne). Powyższe usługi są nabywane przez każdą ze spółek we własnym zakresie nawet jeśli spółki mogą korzystać z tych samych dostawców usług.

Jak wskazano powyżej, po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca prowadzi działalność gospodarczą związaną z Biznesem PG i nie prowadzi działalności związanej z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa. Jednocześnie, po Dniu Wydzielenia, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa i nie prowadzi działalności związanej z Biznesem PG.

Jednocześnie, po Dniu Wydzielenia, w pozostałym zakresie nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań zmierzających do wyposażenia Spółki Dzielonej czy też Spółki Przejmującej w dodatkowe aktywa, czy też zatrudnianie dodatkowych pracowników. Takie działania mogą wynikać wyłącznie z bieżących potrzeb i rozwoju działalności, niezwiązanych z samym procesem Podziału.

Po Dniu Wydzielenia, niewykluczone jest, że Spółka Przejmująca może zawierać transakcje ze Spółką Dzieloną. Niemniej, takie transakcje odbywać się będą na warunkach rynkowych, jak pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Podział PL. przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dla kompletności, Wnioskodawca wskazuje, że w celu wyodrębnienia organizacji Biznesu PG w ramach Grupy na potrzeby joint venture z odrębną od Grupy grupą kapitałową po Dniu Wydzielenia doszło do przeniesienia udziałów w Spółce Przejmującej posiadanych przez większościowego Wspólnika Spółki Przejmującej na rzecz spółki z Grupy mającej siedzibę w Szwajcarii. Następnie może dojść do zmian w zakresie struktury własnościowej nowego wspólnika Spółki Przejmującej w ramach realizacji celów biznesowych Grupy i odrębnej od Grupy grupy kapitałowej, która docelowo będzie prowadziła działalność dotyczącą Biznesu PG. Transakcje te nie są przedmiotem wniosku. W Grupie, w tym w PL., niewykluczone są w przyszłości inne procesy reorganizacyjne, np. wydzielenia części działalności. Takie ewentualne procesy również nie są przedmiotem wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Spółki Dzielonej, w zakresie konsekwencji na gruncie podatku od towarów i usług dla Spółki Dzielonej oraz w zakresie konsekwencji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla Wnioskodawcy w ramach przedstawionej transakcji złożone zostały odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym powyżej stanie faktycznym w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytania nie jest ocena czy podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: "ustawa o CIT").

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT przychodami z zysków kapitałowych są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przepis ten należy jednak czytać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którymi do przychodów nie zalicza się:

* wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;

* wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zgodnie z art. 4 pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe /zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a art. 7b ustawy o CIT ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Dodatkowo, stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca zaznacza, że Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT przepisy te stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. w przypadku Rzeczpospolitej Polskiej do spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Analizując przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz biorąc pod uwagę, że:

* w ramach Podziału Wspólnicy Spółki Dzielonej (tj. podmioty, które na dzień Podziału posiadały udziały w Spółce Dzielonej) objęli nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udziały zostały pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG, co oznacza, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą odpowiadała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej,

* Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, będącymi podatnikami, polskimi rezydentami podatkowymi, posiadającymi w Polsce siedzibę i zarząd, oraz

* przy założeniu, że Podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

należy uznać, że opisany Podział Spółki Dzielonej nie spowodował powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytania nie jest ocena czy Podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

* z dnia 6 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.121.2018.2.LG,

* z dnia 6 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.120.2018.2.PB.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesionego w ramach Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w... za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.