0111-KDIB1-2.4010.100.2024.1.END - Wyłączenie minimalnego podatku dochodowego w przypadku podatkowej grupy kapitałowej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy utworzona PGK w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejnych 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku będzie korzystała z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X jako spółka dominująca, wraz ze spółkami zależnymi (...) należą do Podatkowej Grupy Kapitałowej X (dalej: "PGK X") w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1723) o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "ustawa o CIT").

W dniu 15 listopada 2022 r. Spółki Grupy zawarły umowę o utworzeniu PGK (dalej: "Umowa"). Umowa ta została zawarta na okres 3 lat podatkowych (2023-2025). Rokiem podatkowym wybranym przez PGK jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok podatkowy rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2023 r. W związku z koniecznością zgłoszenia i rejestracji Umowy przez naczelnika urzędu skarbowego, spółka dominująca, przedłożyła wcześniej wymienioną Umowę - zgodnie z art. 1a ust. 4 ustawą o CIT - do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

W konsekwencji 8 grudnia 2022 r. naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję o rejestracji PGK. Wnioskodawca jest podmiotem reprezentującym PGK i spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Na podstawie art. 24ca ust. 1 ustawy CIT ustawodawca wprowadził minimalny podatek dochodowy, do którego zapłaty są zobowiązane również Podatkowe Grupy Kapitałowe. Jednocześnie w ust. 14 pkt 1 przedmiotowego artykułu odnosi się do braku stosowania ust. 1 w stosunku do podmiotów rozpoczynających dopiero swoją działalność czyli w roku podatkowym rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących po roku podatkowym rozpoczęcia działalności.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że utworzona PGK X w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku, jako nowy podatnik, będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, PGK X nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku minimalnego w okresie 2023-2025 r. Kwestie dotyczące podatkowej grupy kapitałowej reguluje art. 1a ustawy o CIT. Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT: "Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej "podatkowymi grupami kapitałowymi". Z kolei art. 1a ust. 2 ustawy o CIT przyznaje PGK status podatnika, pod warunkiem spełnienia określonych w cytowanym przepisie kryteriów. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego kryteria wymienione w art. 1a ust. 2 ustawy o CIT zostały spełnione przez Spółkę jak i przez inne podmioty z Grupy.

Celem wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest ustalenie, czy PGK X, będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, a zatem, czy w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących po tym roku, jako nowy podatnik, nie będzie podlegać regulacjom zawartym w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, konstytuującym obowiązek zapłaty minimalnego podatku dochodowego.

W ocenie Spółki, kluczową kwestią będącą przedmiotem wniosku, jest zdefiniowanie pojęcia "rozpoczęcia działalności". Mając na uwadze, iż niniejszy termin nie został zdefiniowany w ustawie o CIT, brak jest również definicji legalnej, to dla potrzeb dokonania wykładni tego przepisu, kluczowe jest odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych, jak również stanowiska organów podatkowych prezentowanych na gruncie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydanych w innych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych.

Zgodnie z podejściem prezentowanym przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe, datę rozpoczęcia działalności należy utożsamiać z powstaniem podatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przykładowo Dyrektor KIS w ramach interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2022 r. sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.187.2022.1.AW potwierdził stanowisko, że dla PGK wskazanej w interpretacji znajduje zastosowanie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT jako, że PGK wskazana w interpretacji jest nowym podatnikiem i tym samym jest traktowana przez organy podatkowe jako podatnik rozpoczynający swoją działalność. Organ swoją decyzję uzasadnia następująco: "Podatkowa grupa kapitałowa staje się podatnikiem w momencie jej utworzenia zgodnie z zasadami określonymi w art. 1a ustawy o CIT. Zatem dla celów rozliczeń w podatku dochodowym, jako podatnik, rozpoczyna działalność w roku utworzenia."

Podobne stanowisko co do uznania PGK jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności znajdują się w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego o sygnaturach:

- 0111-KDIB1-2.4010.520.2023.1.END z dnia 28 listopada 2023 r.,

- 0111-KDIB1-2.4010.424.2023.1.END z dnia 16 października 2023 r.,

- 0114-KDIP2-1.4010.493.2019.1.MR z dnia 21 stycznia 2020 r.,

- 0114-KDIP2-2.4010.133.2019.1.AS z dnia 16 maja 2019 r.

W ocenie spółki należy również uwzględnić przepisy art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT, które dokładnie określają dla podatku minimalnego, jakie podmioty nie mogą zostać uznane za podatników rozpoczynających działalność. Następuje to poprzez odesłanie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT i przykładowo są to podatnicy powstali w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Przepis ten nie wymienia nowopowstałych podatkowych grup kapitałowych.

Niniejsze stanowisko zostało potwierdzone w ramach cytowanej wcześniej interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2022 r. wydanej przez Dyrektora KIS, sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.187.2022.1.AW w ramach której stwierdzono, iż.:

"Podatkowa Grupa Kapitałowa nie spełnia przesłanek wynikających z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Z chwilą zarejestrowania PGK staje się odrębnym podatnikiem podatku od osób prawnych, tym samym jakiekolwiek działania restrukturyzacyjne wynikające z art. 19 ust. 1a jej nie dotyczą."

Mając na uwadze przytoczoną wyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, PGK X będzie posiadać status podatnika rozpoczynającego działalność, w związku z czym będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym, w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących po tym roku, jako nowy podatnik, nie będzie podlegać regulacjom zawartym w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Kwestie dotyczące podatkowej grupy kapitałowej reguluje art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT").

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej "podatkowymi grupami kapitałowymi".

W myśl art. 1a ust. 4 ustawy o CIT:

Umowa podlega zgłoszeniu przez spółkę dominującą do właściwego według jej siedziby naczelnika urzędu skarbowego, co najmniej na 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez podatkową grupę kapitałową. Organ ten jest właściwy w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym podatkowej grupy kapitałowej oraz składania sprawozdań finansowych przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową.

Z kolei art. 1a ust. 5 ustawy o CIT stanowi:

Naczelnik urzędu skarbowego dokonuje, w formie decyzji, rejestracji umowy. W tej samej formie naczelnik urzędu skarbowego odmawia zarejestrowania umowy, jeżeli nie zostaną spełnione warunki, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i pkt 2 lit. a oraz ust. 3 i 4. Do decyzji o rejestracji umowy oraz do decyzji o odmowie rejestracji umowy stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej.

Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy utworzona Podatkowa Grupa Kapitałowa w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejno następujących po sobie 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku, jako nowy podatnik, będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Przepis art. 24ca dotyczy tzw. podatku minimalnego - celem wprowadzenia tego przepisu było ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszeniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników: 1) w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 24ca ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisu ust. 14 pkt 1 nie stosuje się do podatników utworzonych w sposób określony w art. 19 ust. 1a.

Wyłączenie zawarte w ust. 16 ww. artykułu nie znajduje zastosowania do podatników którzy zostali utworzeni w wyniku działań restrukturyzacyjnych wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Podatnik, który został utworzony:

- nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

"Minimalny podatek dochodowy" od osób prawnych określony w art. 24ca ustawy o CIT skierowany jest do spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (tj. mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania), a także podatkowych grup kapitałowych, które za dany rok podatkowym poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%.

Przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że tzw. podatkiem minimalnym objęte są także PGK. Jednak art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że ww. zasad opodatkowania nie stosuje się do podatników w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w kolejno następujących po sobie dwóch latach podatkowych, następujących bezpośrednio po tym roku podatkowym.

Przepisy art. 24ca ustawy o CIT dokładnie określają dla podatku minimalnego, jakie podmioty nie mogą zostać uznane za podatników rozpoczynających działalność. Następuje to poprzez odesłanie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT i przykładowo są to podatnicy powstali w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Przepis ten nie wymienia nowopowstałych podatkowych grup kapitałowych.

Podatkowa grupa kapitałowa nie spełnia przesłanek wynikających z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Zgodnie z art. 1a ust. 1 tej ustawy podatkowa grupa kapitałowa jest odrębnym podatnikiem podatku od osób prawnych. Status podatnika PGK nabywa z chwilą zarejestrowania przez naczelnika urzędu skarbowego umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, tym samym jakiekolwiek działania restrukturyzacyjne wynikające z art. 19 ust. 1a jej nie dotyczą.

Z powołanych wyżej przepisów wynika zatem, że nowoutworzona Podatkowa Grupa Kapitałowa jest odrębnym, nieistniejącym wcześniej podatnikiem, który korzysta z wyłączenia z obowiązku zapłaty podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego opisu sprawy, należy zgodzić się z Państwem, że nowo utworzona PGK w roku rozpoczęcia działalności oraz w kolejnych 2 latach podatkowych następujących bezpośrednio po tym roku będzie korzystała z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).