0111-KDIB1-1.4010.558.2022.4.SG - Rozliczanie CIT w związku z obrotem walutą wirtualną

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 sierpnia 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "ustawa o CIT"), który dotyczy ustalenia:

- czy zbycie produktów (na które składają się łącznie: towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu) za tokeny wyemitowane wcześniej przez Wnioskodawcę oraz przez niego zbyte, należy kwalifikować jako transakcję barterową, w której Wnioskodawca uzyska przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztów poniesionych na nabycie "waluty wirtualnej" z art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, o równowartości uzyskanego przychodu,

- czy w przypadku uznania, iż zbycie produktów na rzecz klienta Wnioskodawcy w zamian za tokeny, wcześniej nabyte od Wnioskodawcy należy kwalifikować jako transakcję barterową, o której mowa w pytaniu nr 2, w jaki sposób należałoby obliczyć wysokość przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej,

- czy w przypadku dalszego zbycia waluty wirtualnej pozyskanej w wyniku zaakceptowania płatności w ww. walucie wirtualnej za produkty opisane w stanie faktycznym wniosku, podatek o którym mowa w art. 22d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% powstanie od różnicy wzrostu wartości waluty wirtualnej (kursu) w dniu jej zbycia, a wartością waluty wirtualnej przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłaty za oferowane przez Wnioskodawcę produkty,

- czy w sytuacji, w której dochodzi do nabycia waluty wirtualnej (tokenów opisanych w stanie faktycznym - winno być: zdarzeniu przyszłym) przez Wnioskodawcę w ramach przyjęcia płatności przez Wnioskodawcę za oferowane produkty, czy Wnioskodawca może zaliczyć przedmiotowe wydatki w koszty uzyskania przychodu, w wysokości przewyższającej 15 tyś. zł, w przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tyś. zł lub równowartość tej kwoty.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 października 2022 r., (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP w tym samym dniu) oraz z 12 grudnia 2022 r. (data wpływu 15 grudnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Wnioskodawca" lub "Spółka"), z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.; dalej jako: "u.p.d.o.p." lub "Ustawa o CIT"). Przeważającą działalnością Wnioskodawcy jest handel hurtowy alkoholami oraz sprzedaż dzieł sztuki. Wnioskodawca wyszukuje i selekcjonuje butelki rzadkich alkoholi. Jednocześnie Wnioskodawca prowadzi serwis edukacyjny w zakresie luksusowych alkoholi, internetowy sklep alkoholi dla podmiotów z koncesją i system aukcyjny. Wnioskodawca organizuje spotkania z konsultantami ds. alkoholi, zaprasza na degustacje whisky w ramach klubu P., przeprowadza dedykowane szkolenia oraz wyjazdy dla renomowanych destylarni.

Wnioskodawca zamierza realizować projekt (dalej zwany jako "Projekt"), którego głównym celem będzie upowszechnienie dostępu do dóbr luksusowych (w szczególności luksusowych alkoholi oraz dzieł sztuki) dzięki technologii blockchain. Do celów, które zamierza zrealizować Wnioskodawca Projektu należą:

* w zakresie działalności dotyczącej luksusowych alkoholi:

W ramach realizowanego Projektu, Wnioskodawca zamierza wyemitować token, za który będzie można w przyszłości nabyć produkty Wnioskodawcy. Przedmiotowy token będzie rodzajem kryptoaktywów tworzonych z myślą o alternatywie dla pieniądza emitowanego przez banki centralne i będącego oficjalnym środkiem płatniczym, tj. Walut FIAT. Tokeny te będą pełnić rolę odpowiadającą środkom płatniczym oraz będzie można je wykorzystać, nabywając za nie oferowane przez Wnioskodawcę produkty (opisane niżej) lub towary i usługi oferowane przez innych przedsiębiorców na rynku. Wnioskodawca nie będzie miał kontroli i nie składa obietnicy w zakresie podmiotów, które będą akceptowały jego token. Przedmiotowe tokeny będą wykorzystywane jako środek wymiany oraz wymienialne w obrocie na prawne środki płatnicze. Wyemitowany przez Wnioskodawcę token będzie mógł być wymieniany, zbywany i nabywany na giełdzie K. exchange. Token, o którym mowa będzie można wymieniać zarówno na waluty wirtualne, jak i na prawne środki płatnicze, w tym waluty fiducjarne. Wnioskodawca przy tym wyraża wolę przyjęcia przedmiotowych tokenów jako "płatności" za oferowane produkty oraz zwolnienia dłużnika z zobowiązania pieniężnego.

Wnioskodawca będzie akceptować płatność w ww. tokenach za oferowany przez niego produkt, na który składają się łącznie:

* towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz

* wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu).

W ramach wspomagających korzyści użytecznościowych Wnioskodawca zamierza oferować:

1) Cyfrowy kwartalnik poświęcony whisky, sztuce i technologii blockchain. Kwartalnik będzie posiadał charakter informacyjny oraz edukacyjny. Będzie zawierał informacje o tym co się dzieje na rynku whisky i sztuki (analizy, wykresy, wiadomości). W kwartalniku będą publikowane informacje o nowych wypustach butelek, kształtowaniu się cen trunków na świecie oraz luźne rekomendacje inwestycyjne zaczerpnięte z renomowanych portali internetowych. Token będzie jedynym środkiem płatniczym wykorzystywanym z zamiarem zapłaty za reklamy umieszczone w kwartalniku X.;

2) Wnioskodawca utworzy międzynarodową platformę społeczności dóbr luksusowych oraz klub biznesowy P., do którego dostęp będą mieli wyłącznie nabywcy produktów. Wnioskodawca umożliwi nabywcom produktu reklamowanie swoich towarów i usług na platformie X. i innych prowadzonych przez spółkę w zamian za "płatność" wyrażoną w tokenach;

3) Program Cashback będzie polegał na budowaniu wartości tokena w oparciu o protokół Proof-of-Stake, jak również umożliwi realizację funkcji Token Bum. Funkcja ta czyni token deflacyjnym, co sprzyja wzrostowi jego wartości w czasie.

4) W podziale na segmenty tematyczne:

- W kontekście tematyki związanej z Whisky:

a) Nabywcy produktu będą mieli dostęp do bazy wiedzy oraz szkoleń masterclass prowadzonych przez ekspertów ze świata alkoholi zorganizowane przez Wnioskodawcę;

b) Dla nabywców produktu zostaną zorganizowane eventy, degustacje oraz szkolenia których głównym celem jest szerzenie wiedzy w tym zakresie;

- W kontekście tematyki związanej z dziełami sztuki:

a) Wnioskodawca zorganizuje dla nabywców produktu wernisaże oraz eventy związane z szerzeniem wiedzy na temat aktualnych trendów ze świata sztuki,

b) Wnioskodawca zorganizuje szkolenia dedykowane dla nabywców produktu oraz opracuje sekcję w serwisie informacyjnym dostępną wyłącznie dla nabywców produktów.

Cena za wspomagające korzyści użytecznościowe zostanie zawarta w końcowej wartości produktu, oraz będzie określona przez Wnioskodawcę jako stała kwota od której Wnioskodawca odprowadzi podatek VAT odrębnie od opodatkowania towaru, oferowanego w ramach produktu. Jako że jest to jedynie wspomagająca część produktu Wnioskodawca ma zamiar określić jej wartość na poziomie symbolicznej kwoty, tj. poniżej wartości rynkowej.

Co też ważne, opisane tokeny nie będą przyznawać żadnych praw własności, udziałów, zabezpieczeń lub równorzędnych praw, jak również żadnych praw do otrzymania przyszłych udziałów w przychodach lub uczestnictwa w działalności Wnioskodawcy.

Dodatkowo, wartość tokena w żaden sposób nie będzie związana z wartością oferowanych produktów, oraz będzie służyć jedynie jako środek wymiany za dobra lub usługi na zasadzie zewnętrzności w stosunku do ekosystemu tego aktywa cyfrowego.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 31 października 2022 r., wskazali Państwo m.in., że:

Wnioskodawca nie prowadzi działalności, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2021 r. poz. 1132 ze. zm.).

Tokeny, o których mowa we wniosku stanowią walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Do Wnioskodawcy nie mają zastosowania okoliczności wymienione w art. 19 ust. 1a, 1b i 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 800, z późn. zm.).

Tokeny, o których mowa we wniosku nie stanowią żadnego z praw wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W zakresie wyjaśnienia cytowanego poniżej zdania zawartego w opisie zdarzenia przyszłego:

"Cena za wspomagające korzyści użytecznościowe zostanie zawarta w końcowej wartości produktu, oraz będzie określona przez Wnioskodawcę jako stała kwota, od której Wnioskodawca odprowadzi podatek VAT odrębnie od opodatkowania towaru oferowanego w ramach produktu. Jako, że jest to jedynie wspomagająca część produktu Wnioskodawca ma zamiar określić jej wartość na poziomie symbolicznej kwoty, tj. poniżej wartości rynkowej".

W treści skierowanego wniosku, wskazano, iż: "Wnioskodawca będzie akceptować płatność w ww. tokenach za oferowany przez niego produkt, na który składają się łącznie:

- towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz

- wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu)."

Zamiarem Wnioskodawcy, było wskazanie, iż cena produktu składa się z ceny towaru oraz ceny wspomagających korzyści użytecznościowych. W związku z tym sprzedaż towarów oraz sprzedaż wspomagających korzyści użytecznościowych Wnioskodawca ma zamiar opodatkować oddzielnie. Natomiast użytkownik, będzie kupować od Wnioskodawcy produkt, na który składa się zarówno towar, jak i wspomagające korzyści użytecznościowe, które Wnioskodawca ma zamiar opodatkować odrębnie. Towar w tym przypadku jest jedynie częścią składową produktu. Czyli cena za wspomagające korzyści użytecznościowe będzie zawarta w końcowej wartości produktu (jak i cena na towar), ale będzie opodatkowana odrębnie w stosunku do ceny towaru.

Pytania

1. Czy zbycie produktów (na które składają się łącznie: towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu) za tokeny wyemitowane wcześniej przez Wnioskodawcę oraz przez niego zbyte, należy kwalifikować jako transakcję barterową, w której Wnioskodawca uzyska przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztów poniesionych na nabycie "waluty wirtualnej" z art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, o równowartości uzyskanego przychodu?

2. Czy w przypadku uznania, iż zbycie produktów na rzecz klienta Wnioskodawcy w zamian za tokeny, wcześniej nabyte od Wnioskodawcy należy kwalifikować jako transakcję barterową, o której mowa w pytaniu nr 2, w jaki sposób należałoby obliczyć wysokość przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej?

3. Czy w przypadku dalszego zbycia waluty wirtualnej pozyskanej w wyniku zaakceptowania płatności w ww. walucie wirtualnej za produkty opisane w stanie faktycznym wniosku, podatek o którym mowa w art. 22d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% powstanie od różnicy wzrostu wartości waluty wirtualnej (kursu) w dniu jej zbycia, a wartością waluty wirtualnej przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłaty za oferowane przez Wnioskodawcę produkty?

4. W sytuacji w której dochodzi do nabycia waluty wirtualnej (tokenów opisanych w stanie faktycznym - winno być: zdarzeniu przyszłym) przez Wnioskodawcę w ramach przyjęcia płatności przez Wnioskodawcę za oferowane produkty, czy Wnioskodawca może zaliczyć przedmiotowe wydatki w koszty uzyskania przychodu, w wysokości przewyższającej 15 tyś. zł, w przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tyś. zł lub równowartość tej kwoty?

(pytania oznaczone we wniosku Nr 2-5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji zbycia produktów (na które składają się łącznie: towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu) za tokeny wyemitowane wcześniej przez Wnioskodawcę oraz przez niego zbyte, należy kwalifikować jako transakcję barterową, tj. wystąpią dwie umowy, przy czym każda ze stron zawartej umowy będzie zarówno sprzedawcą, jak i nabywcą.

W nawiązaniu do uzasadnienia ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r.: "Przyjęcie płatności przez przedsiębiorcę za towar/usługę w postaci waluty wirtualnej, traktowane będzie jak dwie umowy. Każda ze stron zawartej umowy będzie zarówno sprzedawcą, jak i nabywcą. Przychodem przedsiębiorcy ze sprzedaży np. towaru, będzie cena (wartość) tego towaru. Natomiast w momencie sprzedaży przez przedsiębiorcę tak pozyskanych walut (zapłaty nimi), powstały przychód kwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (zysków kapitałowych)."

Przykładowa czynność sprzedaży produktów w zamian za tokeny wyemitowane wcześniej przez Wnioskodawcę oraz przez niego zbyte na rzecz klientów Wnioskodawcy:

Sprzedawca (Wnioskodawca) zamieszcza na platformie ofertę sprzedaży produktów w zamian za określoną ilość jednostek tokenów. Kupujący (klient Wnioskodawcy) przyjmuje ofertę oraz przekazuje do sprzedawcy odpowiednią kwotę tokenów. Na gruncie opisanej konstrukcji dochodzi między nimi w tym przypadku do zawarcia dwóch umów, gdzie każda ze stron jest zarówno sprzedawcą jak i nabywcą.

Sytuacja prawna stron zdaniem Wnioskodawcy wygląda w następujący sposób: Umowa nr 1 na podstawie której dochodzi do sprzedaży produktu, w której stroną kupującą jest nabywca produktu (klient Wnioskodawcy), a sprzedawcą jest zbywca produktu (Wnioskodawca). Zdaniem Wnioskodawcy, taką umowę należy traktować w identyczny sposób do sytuacji w której do zapłaty za produkty dochodziłoby w postaci waluty fiducjarnej ze wszystkimi konsekwencjami podatkowymi, wynikającymi z tego faktu.

Umowa nr 2 na podstawie której dochodzi do sprzedaży tokenów, wcześniej nabytych od Wnioskodawcy, w której stroną kupującą tokeny jest zbywca produktu, tj. Wnioskodawca, natomiast sprzedawcą tokenów jest nabywca produktu, tj. klient Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy, taką umowę należy traktować w sposób identyczny do nabycia tokenów za walutę fiducjarną z tą różnicą, że zamiast przekazania płatności za tokeny (lub zdaniem Wnioskodawcy waluty wirtualne) dochodzi do przeniesienia władania produktu na sprzedawcę tokenów, tj. klienta Wnioskodawcy.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, w związku ze stosunkiem na podstawie którego dochodzi do zbycia produktu w zamian za tokeny przyjęte w ramach płatności od klienta Wnioskodawcy, Wnioskodawca uzyska przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. przychód z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Natomiast na podstawie drugiego stosunku dojdzie do nabycia przez Wnioskodawcę waluty wirtualnej, w związku z czym poniesie on koszt, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych o równowartości ww. przychodu na podstawie pierwszego stosunku prawnego.

Powyższe znajduje potwierdzenie w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 stycznia 2020 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.549.2019.3.PR: "Jednocześnie, na wystawionej przez siebie fakturze jako sposób zapłaty Wnioskodawca wskaże "barter" lub "kompensata" (lub podobne oznaczenie, w zależności od możliwości wskazanych w programie do wystawiania faktur), a w uwagach dodatkowych wskaże dokładną ilość kryptowaluty lub Kryptowaluty XYZ, jaka ma zostać przelana i adres jego indywidualnego portfela kryptowalutowego.

Jak wskazywano powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na charakter prawny kryptowalut (które dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych nie są traktowane jako waluty tradycyjne), otrzymanie kryptowaluty jako dodatkowego wynagrodzenia od zagranicznego podmiotu za wykonane usługi powinno być traktowane jako transakcja barterowa. Wnioskodawca świadczy usługę programistyczną zaś zagraniczny podmiot sprzedaje Wnioskodawcy Kryptowalutę XYZ. Jak wskazywano powyżej, z tytułu otrzymania dodatkowego wynagrodzenia Wnioskodawca wykaże przychód z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, będzie On uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w kwocie odpowiadającej wartości usługi programistycznej (w praktyce - wysokości dodatkowego wynagrodzenia). Koszt ten jednak będzie kosztem nabycia Kryptowaluty XYZ - będzie więc rozliczany w źródle przychodów kapitały pieniężne, nie zaś jako koszt uzyskania przychodu z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej. Przy czym, możliwość uwzględnienia ww. wartości jako kosztu uzyskania przychodu będzie uzależniona od jego prawidłowego udokumentowania. Powyższe stanowisko wynika z art. 11, art. 14 ust. 1, art. 9 ust. 2, art. 22 ust. 14-16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 22 ust. 14 ww. ustawy, koszty uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W ocenie Wnioskodawcy, cena zapłacona za nabycie Kryptowaluty XYZ na mocy transakcji barterowej i potwierdzona stosownym dokumentem (np. fakturą) będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów przy sprzedaży Kryptowaluty XYZ. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 900, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy."

Konstrukcja transakcji barterowej została również przedstawiona w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.476.2018.2.AG (co prawda przedmiotowe pismo zostało wydane w czasie przed wejściem w życie przepisów w zakresie walut wirtualnych w obu ustawach o podatku dochodowym, jednak w klarowny sposób ilustruje sposób ujmowania transakcji barterowych): "Wątpliwość Wnioskodawcy zgłoszona w pytaniu nr 6 dotyczy tego, czy otrzymanie płatności za świadczone usługi programistyczne powinno być rozliczane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych jako transakcja barterowa, a więc jako sprzedaż usługi programistycznej i zakup praw majątkowych - kryptowalut. W praktyce obrotu gospodarczego zdarza się, że umowy zawierane między stronami transakcji przewidują, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru i usługi (ewentualnie innych towarów i usług). Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług (towarów na towary, usług na usługi, usług na towary lub towarów na usługi). Umowa barterowa jest umową wzajemną, a do istoty wzajemności należy to, że między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności, tj. równowartości. Innymi słowy, strony umowy barterowej uzgadniają wartość towarów, lub usług i dążą do tego, żeby bilans był zerowy. W polskim prawie barter uważany jest za jeden z rodzajów umowy zamiany, choć tak naprawdę nie może być tak traktowany, ponieważ jest to równoważąca się wartościowo wymiana towaru na towar, usługi na usługę, towaru na usługę czy też usługi na towar. Barter jest więc pojęciem szerszym niż zamiana. Jest transakcją o charakterze bezgotówkowym, a w jej wyniku dochodzi do wymiany dóbr o tej samej wartości. Celem takiej transakcji jest niedokonywanie dodatkowych rozliczeń pieniężnych pomiędzy kontrahentami, a w konsekwencji maksymalne uproszczenie obrotu gospodarczego, w tym rozliczeń podatkowych. Charakterystyczną cechą umowy barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji. Obie strony występują zarówno w roli sprzedającego, jak i kupującego, obie strony są też względem siebie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej wartości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Umowa barterowa jest umową nienazwaną, która swoim charakterem jest zbliżona do umowy zamiany, a zatem w przypadku zawarcia umowy barterowej w praktyce stosuje się do niej przepisy dotyczące umowy zamiany, tj. przede wszystkim art. 603 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy. Oznacza to, że przedmiotem umowy zamiany mogą być nie tylko rzeczy, lecz także wszelkie zbywalne dobra materialne, jak również niematerialne. Zamiana jest czynnością prawną konsensualną, odpłatną i wzajemną, rodzi skutki zobowiązujące, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego - skutki rozporządzające. Tym samym, w swej istocie umowa zamiany jest niewątpliwie podobna do umowy sprzedaży. Świadczy o tym również fakt, że ustawodawca nie reguluje odrębnie tej umowy, a jedynie w art. 604 Kodeksu cywilnego stwierdza, że do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Zamiana jest zatem formą odpłatnego zbycia. Z przytoczonego powyżej przepisu jednoznacznie wynika, że zamiana to w efekcie forma zbycia jednej rzeczy (w tym prawa majątkowego), a w zamian - nabycie własności drugiej rzeczy. Istotą umowy zamiany jest zatem wymiana dóbr. Skoro strony umowy barterowej przenoszą na siebie wzajemnie własność rzeczy (świadczą wzajemnie usługi), w przedmiotowej sprawie - zbycie towaru lub świadczenie usługi przez Wnioskodawcę w zamian za własność rzeczy (prawa majątkowego - kryptowaluty) - występując jednocześnie w charakterze dostawcy, jak i nabywcy, to pojawia się - co do zasady - konieczność rozpoznania, przez strony takiej umowy, odpowiednio przychodu jak i związanego z nim kosztu. W myśl art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; 2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...). Jako zasadę przyjęto, że przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia wymienione w ustawie (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.). Nie jest to jednak wyłączna przesłanka powstania przychodu. Powstaje on mimo nieotrzymania pieniędzy i innych wartości pieniężnych.

Należy zauważyć, że podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na mocy tego przepisu, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3 uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1. wystawienia faktury albo 2. uregulowania należności.

Stosownie do ww. regulacji stwierdzić zatem należy, że przy określaniu daty powstania przychodu należnego decydujące znaczenie ma wydanie rzeczy, zbycie prawa majątkowego lub wykonanie usługi albo częściowe wykonanie usługi, które to okoliczności decydują w pierwszej kolejności o dacie powstania przychodu należnego. Przy czym ustawodawca zastrzega, że powstanie przychodu należnego zgodnie ze wskazanymi zasadami nie może nastąpić później niż w dniu wystawienia faktury lub uregulowania należności.

Zgodnie z art. 603 Kodeksu cywilnego, przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy. Zauważyć trzeba, że przedmiotem umowy zamiany mogą być nie tylko rzeczy, lecz także wszelkie zbywalne dobra materialne, jak również niematerialne. Z przytoczonego powyżej przepisu jednoznacznie wynika, że zamiana to w efekcie forma zbycia jednej rzeczy (w tym prawa majątkowego), a w zamian - nabycie własności drugiej rzeczy. Istotą umowy zamiany jest zatem wymiana dóbr. Nie zmienia to jednak faktu, że zamieniane rzeczy/prawa majątkowe mają swoją wartość, którą można określić (np. w przypadku zamiany jednej kryptowaluty na inną na giełdzie kryptowalut - giełda ta określa wartości kryptowalut wyrażone w walucie tradycyjnej)."

Ad 2

W nawiązaniu do uzasadnienia ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r.: "Przyjęcie płatności przez przedsiębiorcę za towar/usługę w postaci waluty wirtualnej, traktowane będzie jak dwie umowy. Każda ze stron zawartej umowy będzie zarówno sprzedawcą, jak i nabywcą. Przychodem przedsiębiorcy ze sprzedaży np. towaru, będzie cena (wartość) tego towaru. Natomiast w momencie sprzedaży przez przedsiębiorcę tak pozyskanych walut (zapłaty nimi), powstały przychód kwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (zysków kapitałowych)." W związku z tym, iż do nabycia produktu będzie dochodziło w zamian za tokeny (będące w ocenie Wnioskodawcy walutą wirtualną) Wnioskodawca ma wątpliwość w jaki sposób należałoby obliczyć wysokość przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej.

Zgodnie z pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.3.2022.2.MK: "Odnosząc się z kolei do kwestii sposobu ustalenia wysokości przychodu z tytułu sprzedaży Tokenów za walutę witrualną wskazać należy, że w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 3 ustawy o CIT, jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi."

Cena rynkowa opisywanych Tokenów w konkretnym czasie będzie zależała od popytu oraz zainteresowania Tokenami przez potencjalnych nabywców, zatem może dojść do wahań cenowych oferowanych Tokenów.

W nawiązaniu do pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 stycznia 2020 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.549.2019.3.PR: "Jednocześnie, na wystawionej przez siebie fakturze jako sposób zapłaty Wnioskodawca wskaże "barter" lub "kompensata" (lub podobne oznaczenie, w zależności od możliwości wskazanych w programie do wystawiania faktur), a w uwagach dodatkowych wskaże dokładną ilość kryptowaluty lub Kryptowaluty XYZ, jaka ma zostać przelana i adres Jego indywidualnego portfela kryptowalutowego.

Jednocześnie, istnieją strony internetowe takie jak np. worldcoinindex.com lub coinmarketcap.com, na których możliwe jest ustalenie aktualnej średniej ceny danej kryptowaluty. Strony te "zbierają" informacje w czasie rzeczywistym o kursie danej waluty na największych giełdach i ustalają średnią cenę danej kryptowaluty. Strony te są niezależne od Wnioskodawcy, a publikowane przez nie dane odzwierciedlają rynkowy i aktualny średni kurs na danej kryptowalucie (możliwa jest także analiza kursów historycznych). Jednocześnie kurs taki prezentowany jest jedynie w referencji do innych kryptowalut (głównie Bitcoina lub Ethereum) lub walut obcych, takich jak dolar, euro lub juan. W odniesieniu do Kryptowaluty XYZ nie jest publikowany kurs tej waluty w stosunku do złotówki. Jedynie kursy nielicznych kryptowalut są prezentowane w parze do złotówki (np. BTC/PLN, LTC/PLN). W ocenie Wnioskodawcy, skorzystanie z ww. stron jest najbardziej miarodajną i rzetelną możliwością ustalenia aktualnego kursu danej kryptowaluty w sytuacji, w której dokonuje On zamiany jednej kryptowaluty na inną. W ocenie Wnioskodawcy, w opisywanej sytuacji, powinien On ustalić wartość przyznanego Mu dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o ceny rynkowe Kryptowaluty XYZ. W celu ustalenia wartości rynkowej otrzymanego dodatkowego wynagrodzenia określonego w Kryptowalucie, Wnioskodawca powinien zweryfikować średni kurs Kryptowaluty XYZ na stronie worldcoinindex.com, coimarketcap.com lub innej stronie tego typu w dacie uzyskania przychodu w referencji do jednej z walut obcych (np. USD). Przy czym, Wnioskodawca w przypadku wielokrotnego uzyskania dodatkowego wynagrodzenia każdorazowo będzie korzystał z takich samych zasad. Tak ustalona wartość stanowić będzie przychód Wnioskodawcy wskazany na fakturze jako wartość netto świadczonych przez Niego usług.

Jednocześnie, w celu przeliczenia ww. dodatkowego wynagrodzenia na złote polskie Wnioskodawca będzie zobowiązany zastosować kurs, o którym mowa w art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. kurs średni danej waluty obcej ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu. Ustalenie przychodu w walucie polskiej będzie więc przebiegało dwustopniowo - tj. najpierw poprzez ustalenie wartości kryptowaluty XYZ do waluty tradycyjnej (np. USD/EUR) i następnie poprzez przeliczenie do PLN z uwzględnieniem art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stanowisko Wnioskodawcy w opisywanym zakresie jest tożsame ze stanowiskiem zaakceptowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 maja 2018 r., Znak: 0113-KDIPT2-1.4011.195.2018.2.MD."

W piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2022 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.1156.2021.3.MS zostało potwierdzone, iż: "Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaaprobował stanowisko wnioskodawcy dotyczące sposobu wykazywania ceny rynkowej przedstawione w interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2020 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.549.2019.3.PR". Uznano za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, że " (...) zdaniem

Wnioskodawcy, właściwym sposobem przeliczania wartości otrzymanej prowizji będzie również przeliczenie ilości nabywanej kryptowaluty (...) przez jej kurs wynikający z giełdy na której Wnioskodawca zamierza przeprowadzać całość świadczonych usług, jako że w przypadku zapłaty za usługę pośrednictwa w formie kryptowaluty (...) mamy do czynienia w istocie z transakcją barterową (...). W myśl powyższej regulacji, aby prawidłowo ustalić powstający przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, konieczne będzie ustalenie wartości rynkowej tych kryptowalut, dlatego możliwym będzie posiłkowanie się kursem giełdowym z którego korzystałby Wnioskodawca podczas realizacji usługi, i w ten sposób wykazywania prawidłowego przychodu na fakturach. Zauważenia wymaga, iż zgodnie z definicją słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego (www.sjp.pwn.pl), pod pojęciem "rynkowy", w znaczeniu dotyczącym niniejszej sprawy, należy rozumieć "odnoszący się do stosunków handlowo-gospodarczych, dotyczący podaży i popytu, kupna i sprzedaży". Taka definicja w praktyce sprowadza się do tego, że przez cenę rynkową rozumieć należy zarówno najwyższą cenę, po jakiej kupujący chce i jest w stanie nabyć określone dobro, jak również cenę najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Nie jest więc to jedna, konkretna cena, a cały przedział cenowy obowiązujący na rynku danego dobra. Mając powyższe na uwadze, należy dojść do wniosku, że w przypadku korzystania przez Wnioskodawcę ze wskazywanego przez giełdę kryptowalut, z której akurat korzysta, kursu wymiany kryptowaluty (...) na PLN, kryterium cen rynkowych zostanie przez Wnioskodawcę spełnione przy przeliczaniu wartości otrzymanej prowizji z tytułu świadczonej usługi. Do podobnych konkluzji doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej aprobując stanowisko wnioskodawcy w przytoczonej wcześniej interpretacji indywidualnej o sygnaturze 0113-KDIPT2-3.4011.549.2019.3.PR."

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, mechanizm obliczenia wysokości przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, a jednocześnie kosztów nabycia walut wirtualnych, w związku z przyjmowaniem należności w postaci walut wirtualnych będzie przebiegać w następujący sposób:

1) Wnioskodawca otrzymuje płatność za produkt w postaci waluty wirtualnej;

2) Następnie, Wnioskodawca weryfikuje średni kurs waluty wirtualnej na giełdzie K. E. w referencji do PLN;

3) Tak ustalona wartość stanowić będzie przychód Wnioskodawcy z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, a jednocześnie będzie kosztem nabycia waluty wirtualnej.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dalszego zbycia waluty wirtualnej (tokena opisanego w stanie faktycznym - winno być zdarzeniu przyszłym - wniosku) przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłaty za oferowane przez Wnioskodawcę produkty, podatek o którym mowa w art. 22d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% powstanie od różnicy wzrostu wartości waluty wirtualnej (kursu) w dniu jej zbycia, a wartością waluty wirtualnej przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłaty za produkty opisane w treści wniosku.

Potwierdzenie powyższego rozumowania znajduje oparcie w uzasadnieniu do ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. zgodnie z którym: "Przyjęcie płatności przez przedsiębiorcę za towar/usługę w postaci waluty wirtualnej, traktowane będzie jak dwie umowy. Każda ze stron zawartej umowy będzie zarówno sprzedawcą, jak i nabywcą. Przychodem przedsiębiorcy ze sprzedaży np. towaru, będzie cena (wartość) tego towaru. Natomiast w momencie sprzedaży przez przedsiębiorcę tak pozyskanych walut (zapłaty nimi), powstały przychód kwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (zysków kapitałowych)."

Zdaniem Wnioskodawcy w powyższym fragmencie uzasadnienia do nowelizacji ustawy, wyraźnie rozdzielono przychody sprzedawcy uzyskane na zasadach ogólnych od przychodów powstałych dopiero w momencie sprzedaży pozyskanych kryptowalut tzw. przychody z zysków kapitałowych. W ocenie Wnioskodawcy, dopiero w momencie sprzedaży pozyskanych walut (zapłaty nimi), powstały przychód z zysków kapitałowych (różnicy kursowej waluty wirtualnej) będzie opodatkowany na zasadach o których mowa w art. 22d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych z uwzględnieniem kosztów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej.

Przykład:

Sprzedawca (Wnioskodawca) zamieszcza na platformie ofertę sprzedaży produktu w zamian za 1 jednostkę waluty wirtualnej. Kupujący (klient Wnioskodawcy) w dniu X przyjmuję ofertę oraz przekazuje do sprzedawcy odpowiednią kwotę waluty wirtualnej. W momencie dokonania sprzedaży kurs nabycia 1 jednostki waluty wirtualnej (wynosił 12 252,15 zł).

Na gruncie opisanej konstrukcji dochodzi między nimi w tym przypadku do zawarcia dwóch umów, gdzie każda ze stron jest zarówno sprzedawcą jak i nabywcą, w związku z czym zdaniem Wnioskodawcy powyższa kwota będzie również kosztem nabycia waluty wirtualnej.

Następnie posiadacz waluty wirtualnej (Wnioskodawca), otrzymanej w ramach zapłaty za produkt, postanawia sprzedać w całości walutę wirtualną za cenę odpowiadającą wartości rynkowej waluty wirtualnej w momencie sprzedaży - 13 000 zł. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy podatek o którym mowa w art. 22d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych należy uiścić od kwoty: 13 000 zł (przychód) - 12 252,15 zł (koszty) = 747,85 zł (dochód). Gdyby natomiast nie ujmować kosztów doszłoby wtedy do podwójnego opodatkowania, najpierw z tytułu sprzedaży produktu podatnik zapłaciłby podatek dochodowy, a później wobec otrzymanych walut wirtualnych w pewien sposób jako "zapłatę" za produkty drugi raz płaciłby od tego podatek dochodowy. Z uwagi jednak na to, iż mamy do czynienia z barterem, szczegółowo opisanym powyżej we wniosku, takie podwójne opodatkowanie nie zachodzi, gdyż podatnik rozpoznaje koszty.

Ad 4

Wnioskodawca ma wątpliwość, czy w sytuacji w której dochodzi do nabycia waluty wirtualnej (tokenów opisanych w stanie faktycznym - winno być zdarzeniu przyszłym) przez Wnioskodawcę w ramach przyjęcia płatności przez Wnioskodawcę za oferowane produkty, czy Wnioskodawca może zaliczyć przedmiotowe wydatki w koszty uzyskania przychodu, w wysokości przewyższającej 15 tyś. zł, w przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tyś. zł lub równowartość tej kwoty, gdyż płatności są dokonywane na zasadzie transakcji barterowej.

Bowiem, zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

W piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.476.2018.2.AG: "Przechodząc do kwestii ograniczenia kosztów uzyskania przychodów wynikającego z art. 15d u.p.d.o.p., należy zaznaczyć, że zgodnie z treścią tego przepisu, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. poz. 646) została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego. W art. 15d ust. 2 u.p.d.o.p. wskazano, że w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego, podatnicy:

W tym miejscu należy również wskazać art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r. poz. 646), który stanowi, że dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

Z powyższych przepisów podatkowych wynika, że wyłączono możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej kwota płatności dotycząca transakcji określonej w ustawie - Prawo przedsiębiorców została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego; ustanowiono obowiązek dokonania zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów (zwiększenia przychodów w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów) w tej części, w jakiej kwota płatności dotycząca transakcji określonej w ustawie - Prawo przedsiębiorców została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego - w przypadku transakcji odnoszącej się do kosztu zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. W tym przypadku zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów (zwiększenie przychodów) będzie dokonywane w miesiącu dokonania płatności z pominięciem rachunku płatniczego. Powołane przepisy odwołują się do pojęcia "płatności", wynikającej z transakcji (o której mowa w art. 19 Prawo przedsiębiorców), a zatem obejmują wyłącznie wskazany w nich sposób regulowania zobowiązania, tj. poprzez dokonywanie zapłaty. Regulacje te zatem nie znajdą zastosowania do innych form regulowania (wygaszania) zobowiązań, które ze swojej istoty nie mają charakteru płatności i nie są związane z rachunkiem płatniczym. W związku z tym formy uregulowania zobowiązań takie jak m.in. kompensata (potrącenie), czy wymiana barterowa, nie są objęte omawianymi przepisami. Jakkolwiek dochodzi wówczas do uregulowania (wygaśnięcia) zobowiązania, to jednak strony umowy nie dokonują "płatności", które mogłyby być objęte zakresem tych regulacji. Jak już zauważono, przedmiotem umowy zamiany zgodnie z powołanym art. 603 Kodeksu cywilnego, mogą być nie tylko rzeczy, lecz także wszelkie zbywalne dobra materialne, jak również niematerialne. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym dochodzi więc do zamiany świadczonej usługi lub towaru w zamian za kryptowaluty. Zastosowanie art. 15d u.p.d.o.p. do przedstawionej we wniosku sytuacji jest nieuzasadnione ze względu na to, że nie dochodzi do regulowania zobowiązania poprzez zapłatę. W odniesieniu do ww. stanu faktycznego należy uwzględnić treść komunikatu opublikowanego na stronie internetowej Ministerstwa Finansów z dnia 13 października 2016 r. pt. "Nowe przepisy dot. skutków podatkowych przy regulowaniu płatności w formie gotówkowej", z którego m.in. wynika, że: Ministerstwo Finansów zwraca uwagę, że wprowadzane od 1 stycznia 2017 r. przepisy podatkowe odwołują się do pojęcia "płatności" wynikającej z transakcji (o której mowa w art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej), a zatem obejmują wyłącznie wskazany w nich sposób regulowania zobowiązania, tj. poprzez dokonywanie zapłaty. Regulacje te zatem nie znajdą zastosowania do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań, które ze swojej istoty nie mają charakteru płatności i nie są związane z rachunkiem płatniczym. W związku z tym formy uregulowania zobowiązań takie jak m.in. kompensata (potrącenie), czy wymiana barterowa nie są objęte omawianymi przepisami. Jakkolwiek dochodzi wówczas do uregulowania (wygaśnięcia) zobowiązania, to jednak strony umowy nie dokonują "płatności", które mogłyby być objęte zakresem tych regulacji. W tym miejscu należy również zaznaczyć, że na mocy ustawy z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę - Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz. U. z 2018 r. poz. 650) z dniem 30 kwietnia 2018 r. została uchylona ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Zastosowania zatem w niniejszym przypadku nie znajduje art. 15d u.p.d.o.p. Jednakże zaliczenie wydatku do kosztów uzyskania przychodów wymaga spełnienia przesłanek, na które wskazano we wcześniejszej części uzasadnienia prawnego (tj. poniesienie, definitywny charakter, związek z prowadzoną działalnością, celowość poniesienia, właściwe udokumentowanie itp.)."

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji w której dochodzi do nabycia waluty wirtualnej (tokenów opisanych w stanie faktycznym - winno być: zdarzeniu przyszłym) przez Wnioskodawcę w ramach przyjęcia płatności przez Wnioskodawcę za oferowane produkty, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć przedmiotowe wydatki w koszty uzyskania przychodu, w wysokości przewyższającej 15 tyś. zł, w przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tyś. zł lub równowartość tej kwoty, gdyż płatności są dokonywane na zasadzie transakcji barterowej, a art. 15d ustawy o CIT w opisanej sytuacji nie znajdzie zastosowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami Nr 2-5, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), został wprowadzony przepis art. 4a pkt 22a, który definiuje pojęcie waluty wirtualnej.

Zgodnie z tym przepisem, wprowadzonym przez art. 2 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: "ustawa nowelizująca"),

ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej - oznacza to walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 z późn. zm.),

przez walutę wirtualną rozumie się cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

e. wekslem lub czekiem - oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

* z zysków kapitałowych oraz

* z pozostałych źródeł, tzw. "działalności operacyjnej".

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 7b ust. 3 ustawy o CIT,

w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 2 ustawy o CIT,

przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zasada wskazana w ww. przepisie określa memoriałowy charakter obliczania przychodów. Różni się ona od zasady kasowej powstawania przychodów, w której przychód powstaje dopiero z chwilą wpływu środków pieniężnych do kasy lub na rachunek w banku jednostki. Podstawowym kryterium pojawiania się przychodu dla celów podatku dochodowego jest więc przychód należny.

Jak wynika natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Ewentualny przychód powstanie dopiero w przypadku zbycia waluty wirtualnej, z tym że, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT,

koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Wskazać przy tym należy, że z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wskazano, "że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)".

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że będą to oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc koszty inne niż bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej, w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.), zakup komputera, koszty zużycia prądu, koszt zakupu "koparek do kryptowalut", koszty amortyzacji komputerów.

Stosownie do art. 15 ust. 12 ustawy o CIT,

koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 11, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym zostały poniesione, z zastrzeżeniem ust. 13.

Zgodnie z art. 15 ust. 13 ustawy o CIT,

nadwyżka kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 11, nad przychodami uzyskanymi w roku podatkowym powiększa koszty uzyskania przychodów poniesione w następnym roku podatkowym.

Dodać należy, że zgodnie z art. 22d ust. 1 ustawy o CIT,

od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT,

podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

W myśl art. 22d ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem z odpłatnego zbycia walut wirtualnych jest osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13.

Jak stanowi art. 22d ust. 3 ustawy o CIT,

przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca siedziby podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Ponadto, na podstawie art. 22d ust. 4 ustawy o CIT,

dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych nie łączy się z innymi dochodami (przychodami) podatnika.

W myśl art. 22d ust. 5 ustawy o CIT,

po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 27 ust. 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia walut wirtualnych i obliczyć należny podatek dochodowy.

Natomiast zgodnie z art. 22d ust. 6 ustawy o CIT,

w zeznaniu, o którym mowa w ust. 5, podatnik wykazuje koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11-13, także wtedy, gdy w roku podatkowym nie osiągnął przychodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych.

Z kolei w myśl art. 15d ustawy o CIT,

1. Podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

2. W przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana z naruszeniem ust. 1, podatnicy w tej części:

- w miesiącu, w którym odpowiednio została dokonana płatność bez pośrednictwa rachunku płatniczego, został zlecony przelew albo płatność została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności.

3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio w przypadku:

4. Przepisów ust. 1 pkt 2 i ust. 2 w zakresie, w jakim przepis ten dotyczy płatności dokonanej z naruszeniem ust. 1 pkt 2, nie stosuje się, jeżeli zapłata należności przez podatnika:

- jeżeli odpowiednio bank, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa lub podmiot będący wystawcą faktury, wraz z informacją o numerze rachunku do zapłaty, przekazali podatnikowi informację, że rachunek wskazany do zapłaty jest rachunkiem, o którym mowa w lit. a, b lub c, lub

3) została dokonana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług, lub 4) wynika z faktury dokumentującej czynności z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, importu towarów, importu usług lub dostawy towarów rozliczanej przez nabywcę.

Z kolei w myśl art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 z późn. zm.):

dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

Zestawienie ww. przepisów prowadzi do wniosku, że w przypadku każdej transakcji o wartości przekraczającej 15.000 zł istnieje obowiązek dokonywania płatności za pośrednictwem rachunku płatniczego, przy czym naruszenie tego obowiązku, a więc dokonanie płatności w całości lub w części z pominięciem takiego rachunku oznacza brak możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów w tej części, w jakiej płatność dotycząca tej transakcji została dokonana z pominięciem rachunku płatniczego.

Ad 1 i 2

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zbycie produktów (na które składają się łącznie: towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu) za tokeny wyemitowane wcześniej przez Wnioskodawcę oraz przez niego zbyte, należy kwalifikować jako transakcję barterową, w której Wnioskodawca uzyska przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztów poniesionych na nabycie "waluty wirtualnej" z art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o równowartości uzyskanego przychodu oraz czy w przypadku uznania, iż zbycie produktów na rzecz klienta Wnioskodawcy w zamian za tokeny, wcześniej nabyte od Wnioskodawcy należy kwalifikować jako transakcję barterową o której mowa w pytaniu nr 2, w jaki sposób należałoby obliczyć wysokość przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej.

W związku z powyższym wskazać należy, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarza się, iż umowy zawierane między stronami transakcji przewidują, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru lub usługi (ewentualnie innych towarów lub usług). Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług (towarów na towary, usług na usługi, usług na towary lub towarów na usługi). Umowa barterowa jest umową wzajemną, a do istoty wzajemności należy to, że między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności, tj. równowartości. Innymi słowy, strony umowy barterowej uzgadniają wartość towarów, lub usług i dążą do tego, żeby bilans był zerowy.

W polskim prawie barter uważany jest za jeden z rodzajów umowy zamiany, choć tak naprawdę nie może być tak traktowany, ponieważ jest to równoważąca się wartościowo wymiana towaru na towar, usługi na usługę, towaru na usługę czy też usługi na towar. Barter jest więc pojęciem szerszym niż zamiana. Jest transakcją o charakterze bezgotówkowym, a w jej wyniku dochodzi do wymiany dóbr o tej samej wartości. Celem takiej transakcji jest niedokonywanie dodatkowych rozliczeń pieniężnych pomiędzy kontrahentami, a w konsekwencji maksymalne uproszczenie obrotu gospodarczego, w tym rozliczeń podatkowych.

Charakterystyczną cechą umowy barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji. Obie strony występują zarówno w roli sprzedającego, jak i kupującego. Obie strony są też względem siebie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej wartości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Umowa barterowa jest umową nienazwaną, która swoim charakterem jest zbliżona do umowy zamiany, a zatem w przypadku zawarcia umowy barterowej w praktyce stosuje się do niej przepisy dotyczące umowy zamiany, tj. przede wszystkim art. 603 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.), zgodnie z którym:

przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy.

Oznacza to, że przedmiotem umowy zamiany mogą być nie tylko rzeczy, lecz także wszelkie zbywalne dobra materialne, jak również niematerialne.

Zamiana jest czynnością prawną konsensualną, odpłatną i wzajemną, rodzi skutki zobowiązujące, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego - skutki rozporządzające.

Tym samym, w swej istocie umowa zamiany jest niewątpliwie podobna do umowy sprzedaży. Świadczy o tym również fakt, że ustawodawca nie reguluje odrębnie tej umowy, a jedynie w art. 604 Kodeksu cywilnego stwierdza, że do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Zamiana jest zatem formą odpłatnego zbycia.

Z przytoczonego powyżej przepisu jednoznacznie wynika, że zamiana to w efekcie forma zbycia jednej rzeczy (w tym prawa majątkowego), a w zamian - nabycie własności drugiej rzeczy. Istotą umowy zamiany jest zatem wymiana dóbr.

Skoro strony umowy barterowej przenoszą na siebie wzajemnie własność rzeczy (świadczą wzajemnie usługi), w przedmiotowej sprawie - zbycie produktów (na które składają się łącznie: towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu) w zamian za tokeny (walutę wirtualną) - występując jednocześnie w charakterze dostawcy, jak i nabywcy, to pojawia się - co do zasady - konieczność rozpoznania, przez strony takiej umowy, odpowiednio przychodu jak i związanego z nim kosztu. Należy przyjąć, że rozliczenie na zasadzie barterowej, jako sposób wykonania zobowiązania skutkujące zaspokojeniem wierzyciela, są akceptowalne jako jedna z form poniesienia kosztu.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach realizowanego Projektu, Wnioskodawca zamierza wyemitować token, za który będzie można w przyszłości nabyć jego produkty. Przedmiotowy token będzie rodzajem kryptoaktywów tworzonych z myślą o alternatywie dla pieniądza emitowanego przez banki centralne i będącego oficjalnym środkiem płatniczym, tj. Walut FIAT. Tokeny te będą pełnić rolę odpowiadającą środkom płatniczym oraz będzie można je wykorzystać, nabywając za nie oferowane przez Wnioskodawcę produkty (opisane niżej) lub towary i usługi oferowane przez innych przedsiębiorców na rynku. Wnioskodawca nie będzie miał kontroli i nie składa obietnicy

w zakresie podmiotów, które będą akceptowały jego token. Przedmiotowe tokeny będą wykorzystywane jako środek wymiany oraz wymienialne w obrocie na prawne środki płatnicze. Wyemitowany przez Wnioskodawcę token będzie mógł być wymieniany, zbywany i nabywany na giełdzie K. exchange. Token, o którym mowa będzie można wymieniać zarówno na waluty wirtualne, jak i na prawne środki płatnicze, w tym waluty fiducjarne. Wnioskodawca przy tym wyraża wolę przyjęcia przedmiotowych tokenów jako "płatności" za oferowane produkty oraz zwolnienia dłużnika z zobowiązania pieniężnego.

Wnioskodawca będzie akceptować płatność w ww. tokenach za oferowany przez niego produkt, na który składają się łącznie:

* towar w postaci luksusowych, limitowanych wersji alkoholi albo dzieł sztuki (część podstawowa produktu) oraz

* wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu).

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy, skoro (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca zamierza realizować Projekt otrzymując z tego tytułu umówione wynagrodzenie, które wypłacone zostanie w walucie wirtualnej (wcześniej wyemitowanym przez Wnioskodawcę tokenie), to transakcja, o której owa we wniosku spełnia warunki do uznania za transakcję barterową. Tym samym wartość określonego na fakturze wynagrodzenia za towar - luksusowe limitowane wersje alkoholi albo dzieła sztuki (część podstawowa produktu) - oraz wspomagające korzyści użytecznościowe (część uzupełniająca produktu), stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT (sprzedaż produktu) rozpoznawany w dacie najwcześniejszego zdarzenia określonego na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

Jednocześnie wartość otrzymanego w zamian za ten towar tokenu, stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, związany z nabyciem waluty wirtualnej.

Reasumując, w związku ze sprzedażą towarów (alkoholi) oraz innych produktów oraz usług, za tokeny, jako płatności za produkty w ramach transakcji barterowej, Wnioskodawca zobowiązany jest rozpoznać przychód z działalności gospodarczej z tytułu sprzedaży ww. produktów i usług na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jednocześnie może rozpoznać koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu nabycia tokenu w transakcji barterowej.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Z kolei w związku z uznaniem, że w okolicznościach sprawy wskazana we wniosku transakcja stanowi tzw. transakcję barterową należy odnieść się do wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, w jaki sposób należałoby obliczyć wysokość przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej.

Odnosząc się zatem do ww. wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,

wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 3 ustawy o CIT,

jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej

tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w przypadku, gdy w dokonywanej przez Wnioskodawcę transakcji nie występuje element tradycyjnej waluty, a jedynie dochodzi do zbycia produktów za walutę wirtualną (tokeny) - po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z działalności gospodarczej z tytułu sprzedaży produktów (usług), w wysokości wartości sprzedawanych produktów (usług) w cenie określonej na fakturze, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 14 ustawy o CIT. Analogicznie, tj. wg zasad określonych w art. 14 ustawy o CIT należy ustalić wartość nabywanych w ramach transakcji barterowej tokenów. Wartość ta stanowić będzie jednocześnie koszt nabycia waluty wirtualnej, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko do pytania nr 2 warunkujące określenie wysokości przychodu z tytułu zbycia produktów (usług) od ceny rynkowej waluty wirtualnej nabytej w wyniku transakcji barterowej, a nie od ceny wykazanej na fakturze potwierdzającej dokonanie ww. sprzedaży należało uznać za nieprawidłowe. Za prawidłowe należy uznać natomiast stanowisko Wnioskodawcy w kwestii określenia na warunkach rynkowych wysokość kosztu nabycia walut wirtualnych zgodnie z ww. konstrukcją transakcji barterowej.

Podkreślić przy tym należy, że powyższa ocena stanowiska Wnioskodawcy nie wyklucza sytuacji, w której cena określona na fakturze sprzedaży produktów (usług) będzie adekwatna do wartości rynkowej nabywanej waluty wirtualnej (wartości te będą ekwiwalentne). Jeżeli bowiem cena oferowanych produktów oraz wartość rynkowa nabytej w zamian kryptowaluty będzie równa to w istocie przychód uzyskany ze sprzedaży produktów będzie odpowiadał wartości nabytej kryptowaluty. Jednakże z przyczyn wskazanych powyżej nie sposób było uznać, że przychód z tytułu zbycia towarów (usług) stanowi wartość nabywanej kryptowaluty.

Ad 3

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku dalszego zbycia waluty wirtualnej pozyskanej w wyniku zaakceptowania płatności w ww. walucie wirtualnej za produkty opisane we wniosku, podatek o którym mowa w art. 22d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% powstanie od różnicy wzrostu wartości waluty wirtualnej (kursu) w dniu jej zbycia, a wartością waluty wirtualnej przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłaty za oferowane przez Wnioskodawcę produkty.

Odnosząc się do ww. wątpliwości stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy strony dwóch umów są względem siebie zobowiązane oraz posiadają wzajemne wierzytelności, to skutkuje to możliwością zaliczenia w koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania przychodów stanowiące wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej. W przypadku Wnioskodawcy będzie to kwota wskazana na fakturze - równowartość waluty wirtualnej przy pomocy której, doszło do nabycia produktów, co jest logiczną konsekwencja przyjęcia, iż Wnioskodawca z tytułu otrzymanej płatności w walucie wirtualnej za produkt osiąga przychód z art. 12 ustawy o CIT, tj. przychód na zasadach ogólnych.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że Spółka będzie upoważniona do zaliczenia w ciężar kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych całą wartość transakcji, tj. kwotę wskazaną na fakturze za produkty.

Jednocześnie wskazać należy, że przychód ze zbycia wirtualnych walut, powstaje w momencie wymiany wirtualnej waluty na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną. Przychód ten można obniżyć o koszty związane z nabyciem wirtualnych walut, przy czym koszty te są potrącane w tym roku, w którym zostały poniesione, (tj. w momencie otrzymania zapłaty w postaci kryptowaluty za zbywane produkty). Powstała z tego tytułu nadwyżka, będzie stanowić dochód z zysków kapitałowych, jako transakcja związana z kryptowalutami i od tego dochodu Wnioskodawca będzie zobowiązany zapłacić 19% podatku na zasadach określonych w art. 22d ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że w przypadku dalszego zbycia waluty wirtualnej pozyskanej przez Wnioskodawcę w wyniku zaakceptowania płatności w ww. walucie wirtualnej za produkty opisane we wniosku, podatek o którym mowa w art. 22d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% powstanie od różnicy między sumą przychodów z kryptowalut (zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f), a kosztami określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13 ustawy o CIT.

Powstały w powyższy sposób dochód stanowi zatem różnicę pomiędzy wartością waluty wirtualnej (kursu) w dniu jej zbycia, a wartością waluty wirtualnej przyjętej przez Wnioskodawcę jako zapłata za oferowane przez Wnioskodawcę produkty.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w kwestii określonej pytaniem nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4, że w sytuacji w której dochodzi do nabycia waluty wirtualnej (tokenów, o których mowa we wniosku) przez Wnioskodawcę w ramach przyjęcia płatności przez Wnioskodawcę za oferowane produkty, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć przedmiotowe wydatki w koszty uzyskania przychodu, w wysokości przewyższającej 15 tyś. zł, w przypadku gdy stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tyś. zł lub równowartość tej kwoty, gdyż płatności są dokonywane na zasadzie transakcji barterowej, a art. 15d ustawy o CIT w opisanej sytuacji nie znajdzie zastosowania - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 4.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie należy wskazać, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 7, 8, 9 i 10 wydano odrębne rozstrzygnięcia. Z kolei w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 6 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto należy zaznaczyć, że w związku z niepodaniem przez Wnioskodawcę danych niezbędnych w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, identyfikujących podmioty nabywające produkty Wnioskodawcy w zamian za tokeny nie będące rezydentami Rzeczypospolitej Polskiej, przy wydaniu niniejszej interpretacji, organ podatkowy odniósł się tylko do podmiotów będących podatnikami posiadającymi siedzibę na terytorium kraju Rzeczypospolitej Polskiej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja podatkowa to odpowiedź na konkretne pytanie dotyczące podatków; dlatego wywołuje ona wyłącznie skutki w sferze podatkowej, a nie żadnej innej. Zgodnie z przepisami organ podatkowy jest przy tym związany treścią wniosku; nie ma uprawnień ani nawet możliwości badania prawdziwości faktów czy stwierdzeń, podawanych przez wnioskodawcę. Formułując odpowiedź organ podatkowy polega więc wyłącznie na tym, co pisał podatnik we wniosku i nie sprawdza legalnych aspektów działalności wnioskodawcy. Uzyskanie interpretacji podatkowej nie rozstrzyga więc o legalności danej działalności.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej: "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.