0111-KDIB1-1.4010.237.2022.1.AW

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Spółka ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych do transakcji z Kontrahentem zrealizowanych w roku 2021, na podstawie art. 11o ust. 1a i 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji, kiedy Kontrahent w roku 2021 dokonywał wypłat na rzecz osoby fizycznej (a nie na rzecz osoby prawnej) mającej miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej również: "Spółka") świadczy usługi na rzecz osoby prawnej z siedzibą na terytorium Polski, będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Kontrahent"). Spółka i Kontrahent nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm.) zwanej dalej: "u.p.d.o.p.").

Łączna wartość transakcji pomiędzy Spółką a Kontrahentem w danym roku podatkowym (rok podatkowy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021) przekracza kwotę 500 000,00 (pięćset tysięcy) zł. Kontrahent, w roku podatkowym 2021, dokonywał rozliczeń z osobą fizyczną mająca miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o u.p.d.o.p.

Beneficjentem rzeczywistym Kontrahenta w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o u.p.d.o.p.

Rzeczywistym właścicielem, o którym mowa w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., należności pieniężnych wypłacanych przez Kontrahenta Spółce za wykonane usługi, o których mowa w niniejszym wniosku, jest Spółka.

Pytanie

Czy Spółka ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych do transakcji z Kontrahentem zrealizowanych w roku 2021, na podstawie art. 11o ust. 1a i 1b u.p.d.o.p., w sytuacji, kiedy Kontrahent w roku 2021 dokonywał wypłat na rzecz osoby fizycznej (a nie na rzecz osoby prawnej) mającej miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o u.p.d.o.p.?

Państwa stanowisko w sprawie

Stosownie do art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p. do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy dokonujący transakcji, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość transakcji za rok podatkowy przekracza 500 000,00 (pięćset tysięcy) zł. Zgodnie z art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p., na potrzeby art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p., domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p. dokonuje w roku podatkowym lub w roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Zgodnie zatem z literalnym brzmieniem art. 11o ust. 1a i 1b podatnik ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych do transakcji z kontrahentem, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. Łączna wartość transakcji w roku podatkowym/obrotowym przekracza 500 000,00 złotych i

2. Kontrahent podatnika dokonuje w roku podatkowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (o ile domniemanie, o którym mowa w art. 11o ust. 1b nie zostanie obalone).

Zgodnie z literalnym brzmieniem powołanych powyżej przepisów, warunek, o którym mowa w pkt 2 powyżej nie jest spełniony jeśli kontrahent podatnika dokonuje rozliczeń z osoba fizyczną mającą miejsce stałego zamieszkania na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencje podatkową, co ma miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym, ponieważ osoba fizyczna ma wyłącznie miejsce zamieszkania, nie ma natomiast, i nie może mieć, siedziby ani zarządu. Siedzibę lub miejsce zarządu posiadają wyłącznie inne podmioty niż osoby fizyczne (tj. np. spółki, fundacje, trusty, fundusze inwestycyjne).

Powyższe wnioski wynikają z literalnego brzmienia art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p.

Zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami wykładni przepisów prawa podatkowego potwierdzonymi jednolitą linią orzeczniczą sądów administracyjnych, przepisy nakładające obowiązki podatkowe nie mogą być interpretowane rozszerzające, a ich wykładnia musi być dokonywana w oparciu o zasady wykładni literalnej.

Mając powyższe na względzie przedstawiona powyżej wykładnia art. 11o ust. 1a i 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którą w przedstawionym stanie faktycznym Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji z Kontrahentem za rok 2021 na podstawie art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p., jest uzasadniona.

Okoliczność, że beneficjent rzeczywisty Kontrahenta w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową pozostaje bez znaczenia dla oceny ewentualnego obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11o ust. 1a i 1b u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm. dalej: "u.p.d.o.p.").

Zgodnie z art. 11k ust. 1 u.p.d.o.p.,

podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 u.p.d.o.p.

lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p.

ilekroć w Rozdziale o Cenach transferowych jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p.

transakcja kontrolowana to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) z dniem 1 stycznia 2021 r. został zmieniony art. 11o ust. 1 u.p.d.o.p. otrzymując następujące brzmienie:

do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani także podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 100.000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11I, art. 11q ust. 1 i art. 11r. stosuje się odpowiednio.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. na mocy ww. ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po art. 11o ust. 1 u.p.d.o.p. został dodany także art. 11o ust. 1a i 1b.

I tak, zgodnie z art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p.

do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500.000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11I, art. 11q ust. 1 i art. 11r. stosuje się odpowiednio.

W myśl natomiast art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p.

na potrzeby ust. 1a domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w ust. 1a, dokonuje w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Przy ustalaniu tych okoliczności podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną są obowiązani do dochowania należytej staranności.

Obowiązująca od 1 stycznia 2021 r. nowelizacja przepisów z zakresu cen transferowych w sposób gruntowny przedefiniowała regulacje dotyczące transakcji realizowanych z podmiotami mającymi siedzibę w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. "raje podatkowe").

Wprowadzając pojęcie "transakcji innej niż transakcja kontrolowana" rozszerzono dotychczasowe obowiązki dokumentacyjne również na transakcje, w wyniku których rodzimy przedsiębiorca otrzymuje płatność od podmiotu "zlokalizowanego" w raju podatkowym. Co więcej, ustawodawca objął obowiązkami dokumentacyjnymi również transakcje z podmiotami niepowiązanymi, jeżeli kontrahent spółki dokonuje w danym roku rozliczeń z podmiotem funkcjonującym pod szkodliwą jurysdykcją podatkową (domniemanie rzeczywistego właściciela z raju podatkowego). Wprowadzono również nowe progi dokumentacyjne, ustalone odpowiednio na wartości 100.000 zł w przypadku transakcji z "rajami podatkowymi" oraz 500.000 zł w odniesieniu do transakcji, w których rzeczywisty właściciel znajduje się w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonej od 1 stycznia 2021 r. zmiany (Druk 642 - w zakresie zmiany przepisów o cenach transferowych):

Zmiany w zakresie cen transferowych dotyczą transakcji z podmiotami z tzw. "rajów podatkowych". Przedmiotowe zmiany polegają w szczególności na rozszerzeniu zakresu transakcji podlegających weryfikacji pod kątem zgodności z zasadą ceny rynkowej, w szczególności w przypadku gdy rzeczywisty właściciel (beneficial owner) ma siedzibę w tzw. "raju podatkowym". Jednocześnie zmiany obejmują rozszerzenie obowiązków dokumentacyjnych związanych z przedmiotowymi transakcjami. Nowe brzmienie przepisów jest wyrazem polityki zaostrzania przepisów ukierunkowanych na zwalczanie przerzucania dochodów do tzw. rajów podatkowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., ilekroć w przepisach ustawy mowa jest o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka świadczy usługi na rzecz osoby prawnej z siedzibą na terytorium Polski, będącej polskim rezydentem podatkowym. Spółka i Kontrahent nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a u.p.d.o.p. Łączna wartość transakcji pomiędzy Spółką a Kontrahentem w danym roku podatkowym (rok podatkowy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021) przekracza kwotę 500 000, 00 (pięćset tysięcy) zł. Kontrahent, w roku podatkowym 2021, dokonywał rozliczeń z osobą fizyczną mająca miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o u.p.d.o.p.

Rzeczywistym właścicielem, o którym mowa w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., należności pieniężnych wypłacanych przez Kontrahenta Spółce za wykonane usługi, o których mowa w niniejszym wniosku, jest Spółka.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka ma obowiązek sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych do transakcji z Kontrahentem zrealizowanych w roku 2021, na podstawie art. 11o ust. 1a i 1b u.p.d.o.p., w sytuacji, kiedy Kontrahent w roku 2021 dokonywał wypłat na rzecz osoby fizycznej (a nie na rzecz osoby prawnej) mającej miejsce zamieszkania na terytorium kraju stosującego szkodliwą politykę podatkową w rozumieniu art. 11o u.p.d.o.p.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Spółka w opisanym stanie faktycznym nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji z Kontrahentem za rok 2021 na podstawie art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p., albowiem wskazali Państwo w opisie wniosku, że rzeczywistym właścicielem, o którym mowa w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., należności pieniężnych wypłacanych przez Kontrahenta Spółce za wykonanie usługi, o których mowa w niniejszym wniosku, jest Spółka.

Zatem, skoro rzeczywisty właściciel należności - jako podmiot świadczący usługi ma siedzibę w Polsce, to przedmiotem regulacji art. 11o ust. 1a w zw. z ust. 1b u.p.d.o.p. nie będą objęte transakcje, w których Spółka jest dostawcą usług, otrzymującym za nie wynagrodzenie, gdyż definicja z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. może być zastosowana jedynie do odbiorcy należności.

Weryfikacji pod kątem powstania obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych podlegają transakcje zakupowe z perspektywy podatnika, czyli takie, w których nabywa on towary lub usługi jako związane z transferem należności do drugiej strony transakcji. Powyższe oznacza, że zasadniczo nie podlegają weryfikacji na gruncie art. 11o ust. 1a w zw. z ust. 1b u.p.d.o.p. transakcje, w ramach których to podatnik sprzedaje towar lub świadczy usługę na rzecz drugiej strony transakcji, gdyż są związane z uregulowaniem należności na rzecz podatnika. Stąd w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego, na Spółce jako świadczącym usługi, nie ciąży obowiązek uzyskania oświadczenia o rzeczywistym właścicielu.

Zatem, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji z Kontrahentem za rok 2021, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).