0111-KDIB1-1.4010.227.2024.1.BS

Pisma urzędowe
Status:  Nieoceniane

Pismo z dnia 19 czerwca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.227.2024.1.BS

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z takiego zbycia w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w ramach wymiany udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (zwanego dalej: "CIT") i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT").

Wnioskodawca stał się właścicielem udziałów w A sp. z o.o. oraz w B sp. z o.o. (dalej: "Spółki Nabywane") w wyniku przeprowadzenia transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d w związku z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a-8b ustawy o PIT. Spółki Nabywane są podatnikami CIT oraz podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca w zamian za wniesione jako wkład niepieniężny udziały w Spółkach Nabywanych, wydał osobie fizycznej będącej wspólnikiem Spółek Nabywanych (dalej: "Wspólnik") akcje własne, które powstały w wyniku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy na skutek wymiany udziałów.

Wspólnik jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

W wyniku transakcji wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółkach Nabywanych została wniesiona w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na kapitał zakładowy Wnioskodawcy. Wartość nominalna akcji wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za aport (wkład niepieniężny) udziałów w Spółkach Nabywanych była równa wartości rynkowej udziałów w Spółkach Nabywanych. W niniejszym przypadku nie miała miejsca dodatkowa zapłata w gotówce za wnoszone udziały.

Wnioskodawca planuje dokonanie dobrowolnego umorzenia części akcji posiadanych przez Wspólnika bez wynagrodzenia, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

W wyniku dobrowolnego umorzenia części akcji Wspólnika zostanie obniżony kapitał zakładowy Wnioskodawcy.

W przyszłości Wnioskodawca może dokonać odpłatnego zbycia udziałów posiadanych w Spółkach Nabywanych nabytych w wyniku wymiany udziałów. Zbycie udziałów nastąpiłoby już po przeprowadzaniu dobrowolnego umorzenia akcji Wspólnika, o którym mowa powyżej.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest poddanie pod ocenę Organu skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia części akcji bez wynagrodzenia posiadanych przez Wspólnika.

Pytanie

Czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z takiego zbycia w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w ramach wymiany udziałów?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z takiego zbycia w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w ramach wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "ustawa o CIT"), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do treści art. 7 ust. 2 tej ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Odpłatne zbycie udziałów przez osobę prawną co do zasady generuje przychód, w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z zawartymi w tym przepisie regulacjami, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy, co do zasady w wysokości wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie.

Powstały przychód może zostać obniżony o koszty uzyskania przychodu poniesione w celu nabycia udziałów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 cytowanej ustawy.

Natomiast art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT stanowi, że nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów (akcji); wydatki te jednak w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonej o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W ocenie Spółki, z wykładni językowej powołanego powyżej przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach wymiany udziałów, spółka nabywająca ma prawo rozpoznać koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), które wydała podmiotowi wnoszącemu aport w ramach wymiany udziałów (skorygowany o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce).

Na tej podstawie, jeśli Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Nabywanych, to kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna własnych akcji, które wydała Wspólnikowi wnoszącemu aport w ramach wymiany udziałów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość nominalna akcji własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w ramach wymiany udziałów była równa wartości rynkowej udziałów w Spółkach Nabywanych wniesionych aportem.

W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy będzie wartość nominalna akcji własnych wydanych Wspólnikowi, odpowiadająca rynkowej wartości udziałów w Spółkach Nabywanych wniesionych do Spółki jako wkład niepieniężny.

Powyższą wykładnię potwierdza treść uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478), na mocy której z dniem 1 stycznia 2011 r. wprowadzony został art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ww. projektu (druk sejmowy nr 3500, VI kadencja Sejmu): "(...) Wątpliwości budzi natomiast sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów przez spółkę nabywającą, która w zamian za otrzymane udziały (akcje) wydaje swoje udziały (akcje) wraz ewentualną zapłatą w gotówce. W dodawanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazano, że koszty te będą ustalane w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych przez spółkę nabywającą. Koszty te będą uwzględniane przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji)".

Powyższe uzasadnienie do wprowadzonych regulacji potwierdza, że kosztem poniesionym w celu nabycia udziałów Spółek Nabywanych przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów jest wartość nominalna akcji Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi oraz że wydatek ten będzie mógł zostać uwzględniony w kosztach uzyskania przychodów dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów nabytych przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, m.in. w:

1. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

z 18 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.490.2022.1.AR, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji ewentualnego zbycia przez Wnioskodawcę części akcji w Spółce Nabywanej, nabytych wcześniej w ramach transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy w Spółce wydanych Wspólnikom Wnioskodawcy w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Spółki Nabywanej".

2. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

z 27 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.382.2020.1.AK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji ewentualnego zbycia przez Wnioskodawcę części akcji w Spółce Nabywanej, nabytych wcześniej w ramach transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy w Spółce wydanych Wspólnikom Wnioskodawcy w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Spółki Nabywanej".

3. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 września 2019 r., Znak: S-ILPB3/4510-1-416/15/19-S/JG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Spółkę wszystkich udziałów w Spółce Kapitałowej, Spółka będzie uprawniona rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcom w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, a zatem dochód do opodatkowania Spółka kapitałowa powinna określić jako różnicę pomiędzy otrzymanym wynagrodzeniem odpowiadającym aktualnej na moment sprzedaży wartości rynkowej zbywanych udziałów w Spółce Kapitałowej a kosztami uzyskania przychodów, ustalonymi w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w Spółce wydanych Udziałowcom w zamian za wkład niepieniężny w postaci ich udziałów w Spółce Kapitałowej".

Na wysokość kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółkach Nabywanych, nie powinno wpływać dobrowolne umorzenie części akcji posiadanych przez Wspólnika.

Przedmiotowemu umorzeniu nie będą bowiem podlegały udziały posiadane przez Wnioskodawcę w Spółkach Nabywanych, lecz akcje posiadane przez Wspólnika w Spółce. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie akcji oraz związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, będzie czynnością niezwiązaną ze zbyciem przez Spółkę udziałów będących przedmiotem wymiany udziałów i nie mającym wpływu na ustalenie kosztów uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę z tytułu ich odpłatnego zbycia, zgodnie z zasadami określonymi w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 maja 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.110.2018. 1.SG oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 kwietnia 2015 r., Znak: ILPB3/4510-1-3/15-2/JG.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w stanowisku przedstawicieli doktryny: "Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e PDOPrU jest przepisem bezwzględnie obowiązującym. W każdym przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach wymiany udziałów spółka nabywająca rozpoznaje koszt uzyskania przychodu w wartości nominalnej udziałów/akcji własnych wydanych wspólnikowi (powiększony o określoną w tym przepisie zapłatę w gotówce). W przypadku regulacji dotyczących zbywania udziałów/akcji nie ma zastosowania regulacja art. 15 ust. 1 PDOPrU. Sam fakt zbywania udziałów/akcji determinuje możliwość rozpoznania kosztu podatkowego. Rozwiązanie to jest naturalne, jako że koszty nabycia udziałów/akcji są rozpoznawane jako koszty podatkowe dopiero w momencie generującego przychód odpłatnego ich zbycia. Nie może więc wystąpić sytuacja, gdzie zbywane udziały/akcje nie zostały nabyte w celu osiągnięcia przychodu". (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W przypadku przeprowadzenia neutralnej podatkowo transakcji wymiany udziałów, moment rozpoznania przez spółkę nabywającą wydatków bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów lub akcji nabytych w drodze wymiany udziałów, jest odroczony do momentu odpłatnego zbycia tych praw, zgodnie z zasadą kontynuacji kosztów.

Zatem, koszt uzyskania przychodu dla spółki nabywającej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w drodze neutralnej podatkowo wymiany udziałów, określony w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT jest tzw. kosztem historycznym, ustalonym na moment wymiany udziałów.

Na tej podstawie, zdaniem Wnioskodawcy w wyniku przeprowadzenia wymiany udziałów Spółka nabyła prawo do rozpoznania historycznych kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia nabytych udziałów, na zasadach określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Nabyte prawo podlega ochronie przewidzianej w przepisach ustawy o CIT normujących zasady ustalania kosztów dla spółki nabywającej w przypadku zbycia udziałów/ akcji nabytych w ramach wymiany (art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT) oraz zgodnie z zasadą ochrony praw nabytych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, objętych wyniku transakcji wymiany udziałów, Spółka uprawniona będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości akcji własnych wydanych Wspólnikowi w zamian za udziały w Spółkach Nabywanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika.

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Stosownie do art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:

Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)

spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)

spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z takiego zbycia w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji własnych Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w ramach wymiany udziałów.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przypadku odpłatnego zbycia przez Państwa udziałów nabytych wcześniej w Spółkach Nabywanych w ramach tzw. transakcji wymiany udziałów, będziecie Państwo uprawnieni, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wartości nominalnej udziałów własnych wydanych wspólnikom Spółek Nabywanych w ramach wymiany udziałów.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)

z zastosowaniem art. 119a;

2)

w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)

z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl