V CSK 612/17, Zaliczenie korzyści przy ustalaniu rozmiaru szkody. - Wyrok Sądu Najwyższego

Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 2626820

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2019 r. V CSK 612/17 Zaliczenie korzyści przy ustalaniu rozmiaru szkody.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Karol Weitz.

Sędziowie SN: Monika Koba, Anna Owczarek (spr.).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku (...) S.A. w W. przeciwko M. W. i Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2019 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 20 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

I. uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację (punkt 2) i punkt 1 podpunkt a) in fine) oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania przed Sądami obu instancji (punkt 1) podpunkt b), punkty 3), 4) i 5)) i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...),

II. pozostawia Sądowi Apelacyjnemu w (...) rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 7 lipca 2014 r. połączył do wspólnego rozpoznania sprawę z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej im. (...) w O. o zasądzenie od pozwanych M. W. oraz Krajowej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w S. solidarnie kwoty 259 530,37 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 lipca 2010 r. tytułem odszkodowania obejmującego naprawienie szkody wynikającej z wydatkowania wynagrodzeń za usługi prawnicze (158 861,08 zł) i zatrudnienie pracowników (100 669,29 zł) oraz sprawę z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w O. o zasądzenie od pozwanych M. W. oraz Krajowej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w S. solidarnie kwoty 423 762,89 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 lipca 2010 r. tytułem odszkodowania obejmującego naprawienie szkody wynikającej ze zlikwidowania rezerwy płynnej w postaci lokat nr (...) oraz (...) umiejscowionych na rachunkach pozwanej Krajowej Kasy. W toku postępowania Bank (...) S.A. w W. został następcą prawnym pod tytułem ogólnym Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w O.

Wyrokiem z dnia 20 czerwca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...), uwzględniając w części apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 25 października 2016 r. oddalającego powództwa w całości, zmienił wskazany wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo- Kredytowej w S. kwotę 158 234 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 30 lipca 2010 r. (pkt 1a in principio), zasądził od powoda na rzecz pozwanego M. W. kwotę 7 268 zł i na rzecz pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo- Kredytowej kwotę 9 470 zł tytułem kosztów postępowania przed Sądem pierwszej instancji (pkt 1b), ponadto oddalił apelację w pozostałym zakresie i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia było ustalenie, że Zarząd Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej (dalej jako: "Krajowa SKOK") uchwałą nr 1 z dnia 8 grudnia 2008 r. zawiesił z dniem 1 grudnia 2008 r. działalność Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej im. (...) w O. (dalej jako: "SKOK") i ustanowił M. W. zarządcą komisarycznym, zobowiązując go do podjęcia działań mających na celu wyłonienie władz SKOK. SKOK został upoważniony do podejmowania w okresie zawieszenia czynności polegających na przyjmowaniu wpłat z tytułu udziałów i wkładów członkowskich, wpłat z tytułu spłat pożyczek i kredytów, zawierania umów, przyjmowaniu wpłat i dokonywaniu wypłat z tytułu prowadzenia rachunków oszczędnościowych, udzielaniu kredytów i pożyczek, przeprowadzaniu rozliczeń członków, pośredniczeniu w zawieraniu umów ubezpieczeniowych, regulowaniu wymagalnych zobowiązań SKOK wobec osób trzecich. Zarządca mógł zawierać nowe umowy z osobami trzecimi wyłącznie w przypadku, gdy było to niezbędne do prowadzenia działalności we wskazanym zakresie. M. W., jako zarządca komisaryczny, rozwiązał z dotychczasowymi członkami Zarządu umowy o pracę bez wypowiedzenia i decyzją z dnia 27 marca 2009 r. wykluczył ich z grona członków SKOK. W dniu 12 maja 2009 r. Zebranie Przedstawicieli SKOK wybrało nowych członków Rady Nadzorczej, która tego samego dnia dokonała wyboru nowych członków Zarządu. M. W., działając w porozumieniu lub na polecenie Krajowej SKOK, podjął szereg czynności istotnych dla zawieszonej SKOK, w tym dotyczące zmiany siedziby, miejsca działalności, wymiany pracowników. Powstał poważny konflikt pomiędzy jej członkami i pracownikami a zarządcą komisarycznym, w wyniku którego część dotychczasowych pracowników przebywała na zwolnieniach lekarskich lub stosowała tzw. strajk włoski. M. W. m.in. zatrudnił na podstawie umowy o pracę K. M., Z. B. i D. P., których wynagrodzenie wyniosło łącznie 100 669,29 zł, zawarł umowy o obsługę prawną z różnymi podmiotami za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 158 861,08 zł, Dokonał ponadto likwidacji części lokat nr (...) oraz nr (...), stanowiących rezerwę płynną SKOK, umiejscowionych na rachunku w Krajowej SKOK - co do kwoty 423 762,89 zł, którą przeznaczył na pokrycie zobowiązań zaciągniętych w tym czasie, łącznie z wynagrodzeniami wskazanych osób.

Powództwo dotychczasowych członków Zarządu SKOK o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Zarządu Krajowej SKOK z dnia 8 grudnia 2008 r. zostało uwzględnione wyrokiem Sądu Okręgowego w K. z dnia 10 listopada 2009 r., który uprawomocnił się po oddaleniu apelacji Krajowej SKOK wyrokiem Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 21 maja 2010 r. (sygn. akt I ACa (...)). W trakcie tego postępowania Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2009 r. udzielił zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały. Wpis M. W. jako zarządcy komisarycznego w Krajowym Rejestrze Sądowym został wykreślony z dniem 24 kwietnia 2009 r. Zarząd Krajowej SKOK w dniu 18 kwietnia 2009 r. podjął kolejną uchwałę o ustanowieniu M. W. zarządcą komisarycznym SKOK i ustaleniu zakresu czynności SKOK, poszerzając je o podejmowanie czynności z zakresu prawa pracy. Postanowieniem z dnia 7 maja 2009 r. Sąd Okręgowy w K. udzielił zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania tej uchwały. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 czerwca 2009 r. ustalił nieważność uchwały Zarządu Krajowej SKOK z dnia 18 kwietnia 2009 r.

M. W., zatrudniony jako pracownik działu kontroli Delegatury Krajowej SKOK w K., podjął się wykonywania funkcji zarządcy na podstawie polecenia służbowego swoich przełożonych, z którymi uzgadniał czynności i składał sprawozdania. Wyrokiem z dnia 8 października 2012 r. Sąd Rejonowy w G. VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ustalił, że wykonywanie przez M. W. obowiązków polegających na pełnieniu funkcji zarządcy komisarycznego w Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej im. (...) odbywało się w ramach stosunku pracy łączącego go z Krajową Spółdzielczą Kasą Oszczędnościowo-Kredytową w S. (sygn. akt VI P (...)). Sąd Apelacyjny orzekający w obecnej sprawie przyjął, że orzeczenie to nie korzysta z rozszerzonej prawomocności na mocy art. 365 § 1 k.p.c. i nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Sąd pierwszej instancji rozważył zasadność powództw w oparciu o przepisy o odpowiedzialności deliktowej. Wskazał, że art. 42 ustawy o Spółdzielczych Kasach Oszczędnościowo-Kredytowych przewiduje jedynie, iż zakres czynności SKOK w okresie zawieszenia nie dłuższym niż 6 miesięcy określi Kasa Krajowa i nie odnosi się do zakresu kompetencji zarządcy komisarycznego. Przyjął - w odniesieniu do Krajowej SKOK, że dla przypisania jej odpowiedzialności konieczne byłoby wykazanie, iż sam fakt wydania uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r. bezpośrednio doprowadził do powstania szkody powódki. Stwierdzenie nieważności uchwały nie pozwala jednak na przypisanie temu podmiotowi odpowiedzialności za wszelkie zdarzenia, jakie miały miejsce po jej wydaniu, gdyż nie pozostają z nią w takim bezpośrednim związku i zaistniałyby niezależnie od tego, czy uchwała byłaby podjęta. Z tych względów uznał, że nieważność uchwały nie ma znaczenia dla powstania ewentualnej szkody, której ponadto powódka nie udowodniła. Sąd Apelacyjny nie podzielił tego stanowiska w części. Wskazał, że uchwała z dnia 8 grudnia 2008 r. naruszała prawo wobec bezpodstawnego podjęcia działań nadzorczych nieadekwatnych do stwierdzonych nieprawidłowości. Działania Zarządu Krajowej SKOK świadczą, że dążył on nie tylko do zapobieżenia konsekwencjom wadliwych uchwał Zarządu SKOK, ale do przeprowadzenia istotnych zmian jeszcze przed powołaniem jej nowych organów. Intencje te wywiódł m.in. z podjęcia w dniu 18 kwietnia 2009 r. kolejnej uchwały o zawieszeniu działalności SKOK i ustanowieniu zarządcy komisarycznego. Sąd zakwalifikował to działanie jako próbę obejścia prawa i realizacji treści uprzedniej uchwały, pomimo wstrzymania jej wykonania w drodze sądowego zabezpieczenia. Z zestawienia czynności prawników zatrudnionych przez M. W. wynika ponadto, że podejmowano je w interesie Krajowej SKOK a nie samego SKOK. Zdaniem Sądu, pozwana Krajowa SKOK ponosi odpowiedzialność za szkodę majątkową, wynikającą z podjęcia oraz sposobu realizacji nieważnej uchwały, odpowiadającą wysokości wynagrodzeń prawników i kancelarii prawnych wynikających z faktur, stanowiących podstawę zapłaty na ich rzecz (158 234 zł). Przyjął jednocześnie, że nie spowodowało szkody zatrudnienie nowych pracowników w dziale prawnym SKOK, gdyż kwoty wynagrodzeń Z. B. (3 618,13 brutto), D. P. (1816 zł brutto) oraz K. M. (14 800 zł brutto na stanowisku kierowniczym) nie były wygórowane, a osoby te rzeczywiście świadczyły pracę. O szkodzie w tym zakresie można byłoby mówić wyłącznie wówczas, gdyby kwota wypłaconych wynagrodzeń przewyższała wypłacane poprzednim pracownikom na tych stanowiskach lub innym osobom zatrudnionym w celu wykonania tej samej pracy. Sąd stwierdził, że środki uzyskane ze zlikwidowanych lokat zostały użyte zgodnie z interesem SKOK, wobec przeznaczenia na wynagrodzenia oraz zaspokojenie innych rzeczywistych, zaskarżalnych i wymagalnych jej zobowiązań, racjonalnego ze względu na brak innych środków. Wyraził wątpliwość, czy powód dochodząc odszkodowań w tych połączonych sprawach nie zdublował szkody rozliczając wynagrodzenia w ramach faktur i środków pobranych z lokat. Wskazał ponadto, że zapłata wymagalnych zobowiązań nie świadczy o "roztrwonieniu środków", a szkodę związaną z zerwaniem lokat można byłoby ewentualnie rozważać w aspekcie lucrum cessans, ale powód nie "naprowadził w tym zakresie żadnych okoliczności faktycznych ani dowodów".

Sąd drugiej instancji, rozważając odpowiedzialność pozwanego M. W. wskazał, że został on powołany i wykonywał obowiązki w "specyficznym trybie". Podkreślił, że skierowano go do SKOK w ramach stosunku pracy bez zapytania o zgodę, nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, a czynności podjął nie wiedząc, że uchwała powzięta w dniach 8 grudnia 2008 r. okaże się nieważna oraz nie mając legitymacji do jej kwestionowania. Zdaniem Sądu M. W. pozostając w stosunku pracy z Krajową SKOK podlegał zwierzchniemu kierownictwu pracodawcy i zobowiązany był do wykonywania poleceń służbowych, a ze względu na brak doświadczenia stosował się do wskazówek swoich przełożonych. Nie można wymagać, aby podejmował decyzje "w istocie" kwestionujące polecenia i czynności swego pracodawcy. Oceny jego działań należy dokonywać przy uwzględnieniu warunków, w jakich były podejmowane, a nie następczego ustalenia nieważności uchwały. Sąd stwierdził ponadto, odwołując się do pojęcia całkowitej substytucji komisarycznej, że zarządca mógł wykonywać takie czynności, do których organy Kasy byłyby uprawnione, gdyby nie doszło do jej zawieszenia. Skoro SKOK działał nadal to, niezależnie od czynności enumeratywnie określonych w uchwale, zarządca mógł zatrudniać pracowników na wakujące stanowiska, wypłacać im wynagrodzenia, odprowadzać daniny publiczne, regulować zobowiązania i podejmować inne czynności. Z tych względów Sąd przyjął, że M. W., nie mając świadomości nieważności uchwały, nie spowodował powstania szkody w sposób bezprawny i zawiniony. Rozważania dotyczące nie wykazania przez powódkę szkody pozostały aktualne także wobec tego pozwanego.

Powódka i pozwana Krajowa SKOK złożyły skargi kasacyjne do Sądu Najwyższego, który przyjął do rozpoznania jedynie skargę powódki. Przedstawiona Sądowi Najwyższemu skarga kasacyjna oznacza jako zakres zaskarżenia część orzeczenia Sądu drugiej instancji obejmującą oddalenie powództwa wobec M. W. w całości i wobec Krajowej SKOK w zakresie kwoty 101 296,37 zł (pkt 1a) in fine), rozstrzygnięcie o kosztach postępowania pierwszo-instancyjnego (pkt 1b)), oddalenia apelacji powódki (pkt 2), rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 3, 4, 5). Objęcie nim pkt 1a in fine w oczywisty sposób związane jest z redakcją wyroku Sądu Apelacyjnego, który zbędnie powtórzył rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w tej części, nie wydając orzeczenia reformatoryjnego. Skarżąca, opierając się na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzuciła: uchybienie art. 120 § 1 kodeksu pracy poprzez niewłaściwe zastosowanie oraz art. 42 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez brak zastosowania i przyjęcie, że M. W. działał jako zarządca komisaryczny w ramach stosunku pracy, podczas gdy jest to niemożliwe w świetle powyższej ustawy oraz ze względu na konstrukcję osoby prawnej SKOK, art. 415 k.c. poprzez stwierdzenie że M. W. nie ponosi winy w zakresie powstania szkody w dochodzonym rozmiarze, podczas gdy wykroczył poza zakres czynności dopuszczalnych w związku z zawieszeniem SKOK, art. 42 ust. 4 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że zarządca komisaryczny może wykraczać poza zakres czynności określonych w uchwale o zawieszeniu działalności SKOK, art. 6 k.c. poprzez brak zastosowania i wadliwy rozkład ciężaru dowodu co do wykazania okoliczności, że wydatki poniesione na zatrudnienie nowych osób w Dziale Prawnym SKOK były niezbędne, środki z lokat zostały przeznaczone na zapłatę uzasadnionych wymagalnych zobowiązań SKOK, a powód dubluje roszczenia o odszkodowanie dochodzone w tej i innych sprawach, art. 361 § 2 w zw. z art. 363 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego poprzez stwierdzenie, że brak szkody w postaci środków pieniężnych wydatkowanych na zatrudnienie pracowników, wynagrodzenie zewnętrznych usług prawniczych i innych zobowiązań, podczas gdy SKOK nie osiągnęła z tego tytułu korzyści, które mogłyby podlegać kompensacji zgodnie z regułą compensatio lucri cum damno, art. 361 § 2 w zw. z art. 363 § 1 k.c. poprzez niedopuszczalne przyjęcie konstrukcji przyczynowości hipotetycznej, podczas gdy powód zaprzeczył aby środki z rezerwy płynnej zostały przeznaczone za zapłatę jego wymagalnych zobowiązań, a przyczyna rezerwowa nie może działać na korzyść pozwanych, którzy działali w sposób bezprawny i zawiniony na szkodę SKOK. Naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na wynik sprawy upatruje powódka w uchybieniu art. 391 w zw. z art. 328 § 2 oraz art. 382 k.p.c. poprzez nie dokonanie w uzasadnieniu wyroku pełnych ustaleń faktycznych i pominięcie części zarzutów apelacyjnych, art. 378 § 1 oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez brak odniesienia się do zawartego w apelacji twierdzenia, że działania M. W. wykraczały nawet poza zakres wskazany w nieważnych uchwałach Zarządu Krajowej SKOK, ponadto podejmował on czynności po wstrzymaniu przez Sąd wykonania uchwał oraz wykreśleniu wpisu zarządcy komisarycznego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył:

Rozważania należy rozpocząć od przypomnienia, że w sprawie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 z późn. zm.), w wersji obowiązującej w dacie podejmowania uchwał przez Zarząd Krajowej SKOK oraz czynności zarządu dokonywanych przez M. W. Wskazany akt prawny został wprawdzie uchylony z dniem 27 października 2012 r. na podstawie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 2386 z późn. zm.), ale przepisy przejściowe nie zawierają w tym przedmiocie regulacji stanowiącej odstępstwo od zasady tempus regit actum, nakazującej dla oceny skutków zdarzeń prawnych uwzględnianie przepisów obowiązujących w dniu, w którym te zdarzenia nastąpiły. W dacie relewantnych czynności Spółdzielcze Kasy Oszczędnościowo-Kredytowe, dysponujące osobowością prawną, podlegały obowiązkowi zrzeszania się w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej, będącej spółdzielnią osób prawnych do której, w zakresie nie uregulowanym ustawą z dnia 14 grudnia 1995 r., miały zastosowanie przepisy Prawa spółdzielczego. Ustawy te tworzyły szczególny prawno-organizacyjny system skok, w ramach którego wszystkie kasy występowały w stosunkach wewnętrznych jako równorzędne podmioty, a celem działalności Kasy Krajowej jako zrzeszenia typu osobowego było zapewnienie stabilności finansowej kas oraz sprawowanie nad nimi nadzoru dla bezpieczeństwa zgromadzonych oszczędności oraz zgodności działalności z przepisami ustawy

(art. 34). W przypadku powstania groźby zaprzestania spłacania przez kasę długów lub gdy jej działalność wykazywała rażące lub uporczywe naruszanie przepisów prawa, Krajowa SKOK mogła na podstawie art. 42 zawiesić działalność kasy do czasu wyborów rady nadzorczej i zarządu, jednak na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy, ustanawiając jednocześnie zarządcę komisarycznego i obligatoryjnie określając zakres czynności kasy w tym okresie. Z dniem ustanowienia zarządcy komisarycznego kończyła się kadencja organów kasy, a ich obowiązki przejmował zarządca komisaryczny. W piśmiennictwie to przejęcie kwalifikowano jako całkowitą substytucję komisaryczną. Zważywszy, że zarządca komisaryczny uzyskiwał kompetencje wszystkich organów SKOK, które jednocześnie z mocy prawa ulegały rozwiązaniu, w braku normy szczególnej nie można przyjąć, że stanowił organ albo był pełnomocnikiem zawieszonego SKOK. Jego status prawny był zbliżony do likwidatora czy syndyka masy upadłościowej, zatem odpowiadał przedstawicielstwu ustawowemu w rozumieniu art. 96 k.c. Ustawowa regulacja dotycząca zawieszenia działalności SKOK i ustanowienia zarządcy komisarycznego była lakoniczna, niemniej nie pozwalała na przyjęcie, że na skutek przekazania kompetencji dokonania wskazanych czynności Krajowej SKOK, po podjęciu uchwały między nią i zarządcą, występującym już jako ustawowy reprezentant SKOK, istniał jakikolwiek stosunek podporządkowania. Wprawdzie nie przewidziano zakazu wskazywania osoby zarządcy spośród pracowników Krajowej SKOK, ale nie oznacza to, że był to stan pożądany i preferowany przez ustawodawcę. Powiązania wynikające z przymusowego członkostwa SKOK w spółdzielni osób prawnych Krajowej SKOK nie wykluczały sprzeczności interesów. Ustawowe uprawnienia nadzorcze Krajowej SKOK były ściśle określone co do celów, rodzajów i zakresu podejmowanych środków i - jak podkreślano w piśmiennictwie - miały charakter prywatno-prawny. Zmianę nadzoru na publiczno - prawny, realizowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i w niewielkim zakresie przez kontrolne kompetencje Krajowej SKOK, wprowadzono dopiero ustawą z dnia 5 listopada 2009 r. Samodzielność pozycji prawnej zarządcy komisarycznego potwierdzał wymóg obligatoryjnego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, którego dokonanie legitymowało do dokonywania czynności prawnych w imieniu reprezentowanego. Uchwała Krajowej SKOK o ustanowieniu zarządcy komisarycznego, podejmowana w oparciu o art. 42 ustawy, z oczywistych względów nie miała takiego znaczenia. Ukształtowany we wskazany sposób stosunek prawny przedstawicielstwa miał naturę cywilno-prawną i powinien być realizowany na zasadach właściwych dla zobowiązań, to jest zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego (art. 354 k.c.) przy zachowaniu należytej staranności, wymaganej w stosunkach tego rodzaju (art. 355 k.c.). Innymi słowy ustawowym obowiązkiem zarządcy komisarycznego, umocowanego do działania w imieniu reprezentowanej SKOK, była realizacja powierzonych zadań tylko i wyłącznie w jej imieniu i interesie. Na zakres tego obowiązku oraz na odpowiedzialność za jego nienależyte wykonanie nie miały wpływu kontynuacja zatrudnienia zarządcy w Krajowej SKOK, subiektywna ocena powstałych stosunków prawnych ani faktyczne podporządkowanie się poleceniom pracodawcy. W tym stanie rzeczy nie można odmówić zasadności podstawie skargi kasacyjnej wskazującej na naruszenie art. 120 § 1 kodeksu pracy poprzez niewłaściwe zastosowanie oraz art. 42 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych. Pozwany M. W., jako zarządca komisaryczny, nie mógł się bowiem zwolnić od odpowiedzialności wobec SKOK wskazując na działanie w ramach stosunku pracy, stąd nie mają do niego zastosowania przepisy ograniczające odpowiedzialność za wyrządzenie szkody przy wykonywaniu obowiązków pracowniczych. Podzielić należy ocenę Sądu Apelacyjnego dotyczącą braku związania w powyższym zakresie treścią wyroku Sądu Rejonowego w G. VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 8 października 2012 r. (sygn. akt VI P (...)). Zawarte w nim ustalenie, że wykonywanie obowiązków polegających na pełnieniu przez M. W. funkcji zarządcy komisarycznego odbywało się w ramach stosunku pracy łączącego go z Krajową SKOK, tworzyło normę indywidualno-konkretną jedynie między tymi stronami, a nie osobą trzecią. Wskazany wyrok nie wiązał sądów rozpoznających spór w płaszczyźnie odpowiedzialności odszkodowawczej tych podmiotów wobec SKOK.

Wadliwość uchwały Krajowej SKOK z dnia 8 grudnia 2008 r. o zawieszeniu z dniem 1 grudnia 2008 r. działalności Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo- Kredytowej im. (...) w O. i ustanowieniu M. W. zarządcą komisarycznym powodowała nieważność wzruszalną tej czynności prawnej (w piśmiennictwie wcześniej określanej jako nieważność względna). Skutkiem orzeczenia Sądu było stwierdzenie bezwzględnej nieważności tej uchwały z mocą wsteczną i odpowiednio czynności prawnych rzekomego zarządcy komisarycznego podjętych na jej podstawie, nie podlegających konwalidacji ani konwersji. Konsekwentnie, jak trafnie wskazuje skarżąca, zredukowanie szkody SKOK o wielkość uzyskanych korzyści mogło być dokonywane tylko w oparciu o konstrukcję compensatio lucri cum damno. Zaliczenie korzyści przy ustalaniu rozmiaru szkody w oparciu o art. 361 § 2 k.c. jest możliwe wówczas, gdy szkoda i korzyści są skutkiem tego samego zdarzenia. Zdarzenie szkodzące, za które ponosi odpowiedzialność określony podmiot, musi stanowić konieczną przesłankę uzyskania korzyści przez poszkodowanego i zaspakajać jego interes powstały wskutek danego zdarzenia. Podjęcie obrony w tym zakresie przez zgłoszenie zarzutu, skutkujące obciążeniem procesowym ciężarem jego wykazania, należało do strony pozwanej.

Chybione są zarzuty naruszenia art. 42 ust. 4 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. oraz art. 415 k.c., którego upatruje skarżąca w bezpodstawnym przyjęciu, że zarządca komisaryczny mógł wykraczać poza zakres czynności określonych w uchwale o zawieszeniu działalności SKOK. Zgodzić się należy z dokonaną przez Sąd Apelacyjny interpretacją wskazanego przepisu ustawy o skok, stanowiącego, że Krajowa SKOK określi zakres czynności kasy na okres zawieszenia. Reguły wykładni językowej i logicznej nakazują bowiem przyjąć, że nawet gdyby zarządca komisaryczny był ustawowym przedstawicielem SKOK, która miała kontynuować działalność podstawową w zakresie usług obejmujących czynności bankowe i przeprowadzanie rozliczeń finansowych, to - wobec ustania kadencji organów i do czasu wyłonienia nowych - dochodziło do przejęcia ich kompetencji przez zarządcę w zakresie niezbędnym nie tylko do wykonywania tych zadań, ale i funkcjonowania SKOK. Umocowanie to nie obejmowałoby jednak dalej idących działań zarządcy, w tym tak istotnie zmieniających miejsce, zakres lub sposób dotychczasowej działalności kasy, że w indywidualnych okolicznościach sprawy mogą być uznane za eksces przy wykonywaniu powierzonych obowiązków, rodzący odpowiedzialność majątkową za ich skutki. Sąd drugiej instancji zaniechał oceny prawnej czynności polegających na likwidacji lokat i wydatkowania pobranych z nich środków pieniężnych po wstrzymaniu przez Sądy postanowieniami zabezpieczającymi wykonania uchwał oraz po wykreśleniu wpisu M.W. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarówno w aspekcie bezprawności jak i zawinienia.

Skarga kasacyjna trafnie wskazuje na naruszenie art. 6 k.c. w odniesieniu do wykazania powstania i wysokości szkody pozostającej w związku przyczynowym z działaniami (zaniechaniami) obu pozwanych, stanowiącej przesłankę ich odpowiedzialności odszkodowawczej. Przepis ten nie mógł stanowić podstawy obciążenia powódki ciężarem dowodu co do potwierdzenia okoliczności dotyczących niezbędności poniesienia wydatków na zatrudnienie nowych osób w Dziale Prawnym SKOK, konieczności zerwania lokat i przeznaczenia uzyskanych środków na zapłatę uzasadnionych i wymagalnych zobowiązań SKOK skoro powołali je pozwani, broniąc się tzw. zarzutami umotywowanymi. Podjęcie takiej obrony skutkuje powinnością wykazania zasadności podniesionych zarzutów zgodnie z regułą wynikającą z art. 6 k.c. Niezrozumiałe jest ponadto poprzestanie przez Sąd na wyrażeniu wątpliwości, czy powód w obecnym postępowaniu nie dochodził podwójnego odszkodowania, obejmującego wyrównanie szkody majątkowej, dochodzonego w innych sprawach toczących się między stronami. Podstawą rozstrzygnięcia o oddaleniu powództwa może być wyłącznie poczynienie stanowczego ustalenia w tym przedmiocie.

Wykazanie naruszeń prawa materialnego we wskazanym zakresie potwierdza zasadność kasacyjnego zarzutu uchybienia przepisom postępowania, tj. art. 391 w zw. z art. 328 § 2 oraz art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. poprzez nie przedstawienie w uzasadnieniu wyroku pełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, stanowiącej podstawę subsumcji, oraz zaniechanie oceny części zarzutów apelacyjnych, które w tych okolicznościach miało istotne znaczenie dla wyniku sprawy.

Uzasadnione podstawy skargi kasacyjnej skutkują koniecznością uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art. 39815 § 1 k.p.c.), z pozostawieniem Sądowi Apelacyjnemu rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c.).

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.