Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1619215

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 18 października 2012 r.
V CSK 472/11

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote.

Sędziowie SN: Marian Kocon, Maria Szulc (sprawozdawca).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Zakładów Samochodowych "J." S.A. w J. - L. przeciwko "P.A." Spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 października 2012 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we W. z dnia 21 czerwca 2011 r. (...), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu we W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny we W. oddalił apelację "P.A." spółki z o.o. w W. od wyroku Sądu Okręgowego we W. zasądzającego od tej pozwanej na rzecz powoda kwotę 558.920,40 zł z tytułu rozliczenia umów o współpracy w zakresie naprawy i dostawy autobusów.

Sprawa rozpoznawana była przez Sąd drugiej instancji ponownie wskutek uchylenia wyroku tego Sądu z dnia 29 stycznia 2010 r. (...) wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2011 r. V CSK 311/2011. W motywach tego wyroku Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że czynności sędziego komisarza związane z badaniem wierzytelności, dopuszczalności jej potrącenia i ustalaniem listy wierzytelności stanowią jedynie kontrolę, czy skutek potrącenia rzeczywiście nastąpił. Odmowa uwzględnienia wierzytelności i jej potrącenia z wzajemną wierzytelnością upadłego w postępowaniu upadłościowym nie stwarza jednak powagi rzeczy osądzonej, co oznacza, że dokonana ocena może być kwestionowana w innym postępowaniu. Nie ma zatem przeszkód, by w postępowaniu z powództwa syndyka masy upadłości o zapłatę wierzytelności upadłego, której dotyczyło oświadczenie o potrąceniu wierzyciel, któremu odmówiono skorzystania z prawa potrącenia w postępowaniu upadłościowym, podjął obronę opartą na twierdzeniu, że oświadczenie złożone w postępowaniu upadłościowym było skuteczne i doprowadziło do umorzenia obydwu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Wskazał również, że zarzut ten może być uwzględniony jedynie wówczas, gdy zachodziły przesłanki dopuszczające potrącenie w tym postępowaniu. Odnosząc się do marginalnej uwagi Sądu Apelacyjnego co do braku podstaw do potrącenia wierzytelności pozwanego wobec jej powstania po ogłoszeniu upadłości, Sąd Najwyższy wskazał, że aczkolwiek ta ocena prawna nie poddaje się kontroli z uwagi na brak koniecznych ustaleń faktycznych, to przepisy prawa upadłościowego i naprawczego nie wyłączają możliwości potrącenia wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości.

Sąd Okręgowy ustalił, że Zakłady Samochodowe "J." S.A. i pozwaną wiązały dwie umowy o współpracy w zakresie realizacji dostaw autobusów. Zakupione przez pozwaną nadwozia i podwozia autobusów zostały wydane, a dostawca dokonał ostatecznego rozliczenia na kwotę 558.920,40 zł. W dniu 10 stycznia 2008 r. Sąd Rejonowy w sprawie (...) ogłosił upadłość likwidacyjną Zakładów Samochodowych "J." S.A. Pozwana zgłosiła wierzytelności w łącznej kwocie 5.162.920,37 zł, w tym wierzytelności z tytułu kar umownych w kwocie 558.920,40 zł i złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu kar umownych z wierzytelnościami przysługującymi upadłemu z tytułu rozliczenia umów. Sędzia komisarz zatwierdził listę wierzytelności i odmówił pozwanej prawa do potrącenia wierzytelności.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny uzupełnił stan faktyczny i ustalił, że zostały zawarte cztery umowy. Przedmiotem dwóch umów była naprawa autobusów, zaś dwóch innych montaż i dostawa autobusów. Wszystkie umowy zawierały tożsame postanowienia, że w wypadku nie dotrzymania przez wykonawcę i dostawcę - Zakłady Samochodowe "J." terminu napraw lub dostawy autobusów, zapłacą one pozwanej karę umowną w wysokości wynikającej z umowy po uprzednim zapłaceniu kar przez pozwaną zamawiającym, z którymi łączyła ją odrębna umowa. W wypadku nie naliczenia kar umownych przez zamawiających pozwana zobowiązała się do nienaliczania kar Zakładom Samochodowym "J.". Zamawiający wystawili noty obciążeniowe z tytułu kar, pozwana wystawiła noty na tożsame kwoty powodowemu wykonawcy i następnie zapłaciła kary umowne na rzecz zamawiających w jednym wypadku przed, a w pozostałych po wystawieniu tych not z tym, że wszystkie wpłaty nastąpiły po ogłoszeniu upadłości. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgodnie z art. 398 (20) k.p.c. wiążąca jest dokonana przez Sąd Najwyższy wykładnia prawa w zakresie dopuszczalności oceny prawnej skuteczności oświadczenia o potrąceniu złożonego przez pozwaną w postępowaniu upadłościowym, a w konsekwencji zasadny jest zarzut nie rozpoznania istoty sprawy podniesiony przez pozwaną w apelacji. Uznał jednak, że materiał dowodowy dotyczący faktów niespornych zebrany przed Sądem pierwszej instancji dawał podstawy do poczynienia dodatkowych ustaleń w postępowaniu apelacyjnym i rozstrzygnięcia merytorycznego przez Sąd drugiej instancji. Dokonując analizy motywów Sądu Najwyższego przyjął także, iż nie ma podstaw do wywiedzenia z końcowego ich fragmentu wniosków o ich wiążącym charakterze w zakresie stwierdzenia, iż przepisy prawa upadłościowego i naprawczego nie wyłączają możliwości potrącenia wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości. Z treści art. 93 ust. 1 p.u.n. wynika, że potrącenie wierzytelności upadłego z wierzytelnością wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli obie wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości, chociażby termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił. Bezsporne jest, że wierzytelność dochodzona przez Syndyka powstała i stała się wymagalna przed ogłoszeniem upadłości. Wierzytelność pozwanej powstała natomiast po jej ogłoszeniu, bowiem warunkiem powstania zobowiązania z tytułu kar umownych była uprzednia zapłata kar umownych przez pozwaną finalnym kontrahentom, która nastąpiła po ogłoszeniu upadłości, zaś noty z tytułu kar umownych należnych od strony powodowej pozwana mogła wystawić dopiero po tej zapłacie. W świetle dyspozycji art. 93 ust. 1 p.u.n. niedopuszczalne było zatem potrącenie wierzytelności upadłego istniejącej w dacie ogłoszenia upadłości z wierzytelnością pozwanej, która powstała później, w toku toczącego się postępowania upadłościowego.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983 § 1 i 2 k.p.c.) pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 78 i art. 176 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w zw. z art. 386 § 1 i 4 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. poprzez ich nie zastosowanie i rozstrzygnięcie istoty sprawy dopiero na etapie postępowania przed Sądem drugiej instancji oraz zaniechanie wydania wyroku uchylającego wyrok Sądu Okręgowego, zaś w ramach drugiej podstawy podniosła zarzut naruszenia art. 39820 k.p.c. w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny nie zastosował się do wykładni prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy w odniesieniu do możliwości potrącenia wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W związku z treścią zarzutu naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 39820 k.p.c. zasadniczą kwestią jest rozważenie zakresu związania tego Sądu stanowiskiem Sądu Najwyższego zawartym w wyroku z dnia 10 marca 2011 r. V CSK 311/2011 uchylającym poprzednie orzeczenie i przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania.

Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego panuje zgodne stanowisko, że ograniczenie zasady niezawisłości i niezależności sądu związaniem wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy musi być interpretowane ściśle. Pojęcie "wykładni prawa" powinno być rozumiane wąsko jako ustalenie i wyjaśnienie znaczenia przepisów prawa. Nie obejmuje ono zatem innych wypowiedzi tego Sądu odnoszących się do stanu faktycznego sprawy, poglądów wykraczających poza przesłanki pozytywnego lub negatywnego ustosunkowania się do podstaw skargi kasacyjnej lub poglądów wypowiedzianych na marginesie orzeczenia (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 r. I CSK 83/2009 Izba Cywilna Biuletyn Sądu Najwyższego 2011/5 i orzeczenia w nim powołane, z dnia 16 grudnia 2009 r. I CSK 196/2009 LexPolonica nr 2299823, z dnia 12 lipca 2012 r. I CSK 5/2012 LexPolonica nr 4938231). Powołany przez skarżącą pogląd w odniesieniu do możliwości potrącenia wierzytelności wierzyciela upadłego powstałej po ogłoszeniu upadłości został wyrażony przez Sąd Najwyższy jedynie marginalnie, poza wykładnią prawa odnoszącą się do podstaw skargi kasacyjnej i poza granicami podniesionych zarzutów. Zasadne było, zatem stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w tym zakresie nie ma zastosowania związanie wykładnią prawa, o którym stanowi art. 39820 k.p.c. Wobec nie podniesienia przez skarżącą w rozpoznawanej skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 93 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.; dalej p.u.n.), Sąd Najwyższy z uwagi na treść art. 39813 ust. 1 k.p.c. nie jest uprawniony do dokonania wykładni prawa w tym zakresie. W konsekwencji brak jest podstaw, by podzielić zarzut naruszenia art. 39820 k.p.c.

Zasadnie natomiast skarżąca zarzuca naruszenie art. 78 i art. 176 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w zw. z art. 386 § 1 i 4 k.p.c. i art. 387 k.p.c.

Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację pozwanej stwierdził, że konsekwencją wadliwej oceny prawnej Sądu Okręgowego co do niedopuszczalności rozpoznania skuteczności oświadczenia pozwanej o potrąceniu przysługujących jej wierzytelności z wierzytelnością upadłego wobec odmowy uznania przez sędziego komisarza skuteczności oświadczenia złożonego w postępowaniu upadłościowym, jest nierozpoznanie istoty sprawy. Rozważenia wymaga zatem, czy w świetle art. 386 § 4 k.p.c. nierozpoznanie sprawy przez Sąd pierwszej instancji stwarza po stronie Sądu drugiej instancji obowiązek uchylenia wyroku zaskarżonego apelacją i przekazania sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania. W aktualnym stanie prawnym, po zmianie art. 378 k.p.c. oraz art. 386 § 4 k.p.c. dokonanej ustawą z dnia 24 maja 2000 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz ustawy o komornikach sądowych i egzekucji (Dz. U. z 2000 r. Nr 48, poz. 554) nie ma wątpliwości ani w orzecznictwie, ani w doktrynie, że uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji wskutek nie rozpoznania istoty sprawy nie ma charakteru obligatoryjnego. Sąd apelacyjny, który jest sądem merytorycznym i przed którym postępowanie ma charakter rozpoznawczy, może rozpoznać sprawę merytorycznie także wówczas, gdy istota sprawy przed sądem pierwszej instancji nie została rozpoznana, jeżeli brak ten usunie. Kompetencja ta wiąże się jednak nierozerwalnie z konstytucyjną gwarancją do co najmniej dwuinstancyjnego postępowania i prawa do zaskarżania orzeczeń (art. 78 i art. 176 ust. 1 Konstytucji RP). Uwzględnienia wymagają także standardy postępowania przed sądem wynikające z orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w związku z treścią art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności. Ocena, czy możliwe jest rozpoznanie sprawy przez sąd drugiej instancji, czy też wyrok sądu pierwszej instancji powinien być uchylony, a sprawa przekazana od ponownego rozpoznania, musi być dokonana na tle okoliczności konkretnej sprawy. W wypadku zgromadzenia w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji pełnego materiału dowodowego możliwe jest wydanie przez sąd drugiej instancji orzeczenia merytorycznego, jednakże strony muszą być uprzedzone, że sąd do takiego rozpoznania przystępuje i muszą mieć możliwość zajęcia stanowiska procesowego zarówno co do kwestii faktycznych, jak i kwestii prawnych istotnych w sprawie. W przeciwnym wypadku następuje naruszenie prawa strony do zaskarżana orzeczeń prawa do postępowania dwuinstancyjnego bowiem, jak słusznie podnosi skarżąca sformalizowane wymagania odnośnie do skargi kasacyjnej nie dają możliwości zakwestionowania w postępowaniu kasacyjnym ustalonego stanu faktycznego stanowiącego podstawę oceny prawnej. Nierozpoznanie istoty sprawy oznacza zaniechanie zbadania materialnej podstawy dochodzonego roszczenia, jak również zaniechanie zbadania merytorycznych zarzutów pozwanego (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2005 r. III CK 255/2005 LexPolonica nr 7540305, z dnia 13 stycznia 2010 r. II CSK 239/2009 LexPolonica nr 2300247 i orzeczenia w nim powołane, z dnia 3 grudnia 2010 r. I CSK 123/2010 LexPolonica nr 2811217, z dnia 26 stycznia 2011 r. IV CSK 299/2010 Izba Cywilna Biuletyn Sądu Najwyższego 2012/2). Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości, że Sąd pierwszej instancji istoty sprawy nie rozpoznał. W sprawie niniejszej rozpoznanie zarzutu potrącenia wierzytelności wymagało nie tylko dokonania ustaleń faktycznych w zakresie ilości obowiązujących strony umów oraz dat wystawienia poszczególnych faktur przez pozwaną i jej kontrahentów, ale również dokonania pogłębionej wykładni umów wiążących strony w celu ustalenia, kiedy w kontekście dokonanych ustaleń faktycznych powstała wierzytelność pozwanej z tytułu kar umownych, a zwłaszcza, czy powstała ona w momencie naliczenia kar umownych pozwanej przez tych kontrahentów, czy po zapłacie kar umownych przez pozwaną finalnym kontrahentom i którym z tych zdarzeń należy przypisać skutek powstania zobowiązania lub jego wymagalności oraz jak został określony termin płatności. Z protokołu rozprawy apelacyjnej wynika jedynie, że Sąd Apelacyjny dopuścił dowody ogólnie sprecyzowaną tezą dowodową na okoliczność przysługujących stronie pozwanej wierzytelności wzajemnych oraz potrącenia wzajemnych wierzytelności stron, a zatem nie można przyjąć, by brak nierozpoznania istoty sprawy został uzupełniony. W sytuacji dokonania przez sąd pierwszej instancji jedynie fragmentarycznych ustaleń faktycznych w zakresie podstawy faktycznej merytorycznego zarzutu strony pozwanej zmierzającego do zniweczenia roszczenia powoda i nie dokonania oceny prawnej tego zarzutu, a więc w sytuacji zarówno nierozpoznania istoty sprawy, jak i konieczności przeprowadzenia w postępowania dowodowego w całości, wyrok tego sądu powinien być uchylony, a sprawa przekazana do ponownego rozpoznania. W przeciwnym razie strona zostaje pozbawiona możliwości poddania orzeczenia kontroli instancyjnej w pełnym zakresie (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2002 r. III CKN 948/2000 OSNC 2003/5 poz. 68, wyroki: z dnia 29 listopada 2005 r. III CK 255/2005 LexPolonica nr 7540305, z dnia 13 stycznia 2010 r. II CSK 239/2009 LexPolonica nr 2300247).

Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 k.p.c.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.