Orzeczenia sądów
Opublikowano: OSNC 2016/1/6

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 9 stycznia 2015 r.
V CSK 111/14
Umowa poręczenia jako czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z. Katalog „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z.”

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca).

Sędziowie SN: Agnieszka Piotrowska, Bogumiła Ustjanicz.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "M." S.A. w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu nr 2 w J.Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia 2015 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 27 czerwca 2013 r.

uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację, zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 8900 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego oraz nakazał pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w Katowicach kwotę 13 451 zł tytułem nieuiszczonej opłaty sądowej.

Uzasadnienie faktyczne

Powódka "M." S.A. domagała się zasądzenia na podstawie art. 518 § 1 k.c. od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego nr 2 w J.Z. kwoty 339 020,76 zł z odsetkami w związku z wykonaniem odpowiednich umów poręczenia wiążących ją z trzema wierzycielami Szpitala.

Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględnił w całości żądanie powódki, a następnie - po wniesieniu zarzutów - uchylił ten nakaz i powództwo oddalił. Ustalił, że pozwany Szpital zawarł umowy z trzema wierzycielami, dostawcami leków i produktów farmaceutycznych, obejmujących wykonanie usług na rzecz Szpitala. W treści tych umów (umów głównych) znalazły się postanowienia, zgodnie z którymi dostawcy bez zgody Szpitala nie mogli dokonywać cesji wierzytelności wynikających z tych umów i rozporządzać nimi w jakikolwiek sposób przewidziany prawem. Wierzytelności te nie mogły być przedmiotem zabezpieczenia, a wierzyciele nie mogli dokonywać także innych czynności mających na celu przystępowanie do długu zobowiązanego Szpitala.

Powódka zawarła z dwoma wierzycielami Szpitala "umowy o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielanie poręczeń", a z trzecim wierzycielem "umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością". Następnie udzieliła poręczenia za istniejące, niewymagalne, a także przyszłe długi pozwanego do wskazanej w umowie poręczenia granicy. Powódka zawiadamiała Szpital o udzielaniu poręczeń, spłaciła długi Szpitala wobec wierzycieli, wezwała pozwanego do uiszczenia zaległości, a następnie poinformowała Szpital o dokonanej spłacie. Zarząd Województwa Ś. nie wyraził zgody na zmianę wierzyciela na podstawie stosunków łączących pozwanego z wierzycielem.

W ocenie Sądu Okręgowego, do przyjęcia skuteczności udzielonych poręczeń niezbędna było zachowanie reżimu prawnego ich udzielania przewidzianego w art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm. - dalej: "u.z.o.z.") i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654 ze zm. - dalej: "u.d.l."). Zobowiązania pozwanego Szpitala wobec strony powodowej powstały po wejściu w życie zmian w art. 53 ust. 6 u.z.o.z. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, Dz.U. Nr 230, poz. 1507 - dalej: "ustawa z dnia 22 października 2010 r."). Udzielone przez powódkę poręczenie za długi Szpitala należy do kategorii czynności prawnych wymagających zgody podmiotu tworzącego daną jednostkę leczniczą, ponieważ chodzi tu w istocie o czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela (art. 54 ust. 5 u.d.l.). W związku z brakiem takiej zgody poręczenie strony powodowej okazało się nieważne. Jednocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że udzielone poręczenia miały charakter czynności prawnych pozornych w rozumieniu art. 83 k.c., ponieważ "wolą stron nie było zabezpieczenie długu, a zmiana wierzyciela".

W wyniku apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 14 maja 2012 r. Podzielił ustalenia Sądu Okręgowego i przyjął, że kategoria "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" nie odnosi się do umowy poręczenia. Przepis art. 54 ust. 5 u.d.l. obejmuje - w ocenie Sądu - "wyłącznie czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela, co oznacza, że wyłącznie cel zmiany jest okolicznością prawnie relewantną, nie zaś skutek czynności jako efekt niepozostający często w bezpośrednim związku z celem, gdyż w grę może wchodzić skutek niezamierzony w ogóle przez strony danej czynności prawnej".

W skardze kasacyjnej pozwanego Szpitala podniesiono zarzut naruszenia art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. oraz art. 53 ust. 6 u.z.o.z. w związku z art. 518 § 1 pkt 1, w związku z art. 876, 354 § 2, art. 65 § 1 i art. 63 § 1 k.c., a także zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i § 2 k.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie ma wątpliwości, że ocena zasadności roszczenia strony powodowej jako poręczyciela (art. 518 § 1 k.c.) powinna być dokonana w świetle art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Regulacja ta ma zastosowanie do zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu 22 grudnia 2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). W rozpoznawanej sprawie pojawiła się zasadnicza kwestia, czy poręczenie (art. 876 k.c.) można zaliczyć do kategorii "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej", przewidzianej w art. 54 ust. 5 u.d.l. Takie kategorie czynności prawnych wymagają dla swej ważności zgody podmiotu tworzącego zakład opieki zdrowotnej (art. 54 ust. 5 zdanie drugie i trzecie u.d.l.).

W poprzednio obowiązującym stanie prawnym pojawił się w orzecznictwie Sądu Najwyższego problem oceny skutków prawnych zawarcia i wykonania umowy poręczenia zabezpieczającej wierzytelności wobec zakładu opieki zdrowotnej i zawartej z wierzycielami takiego zakładu. Podobnie jak obecnie do takich umów poręczenia wprowadzano postanowienia dotyczące zakazu cesji wierzytelności przysługujących wobec szpitali bez ich wiedzy i zgody, a czyniono to w celu ograniczenia obrotu wierzytelnościami w interesie zadłużonych jednostek leczniczych. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (OSNC 2015, nr 4, poz. 53) dokonano przeglądu ewolucji stanowisk Sądu Najwyższego w omawianym zakresie (...) i wyrażono w sposób ogólny pogląd, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu tworzącego ten zakład.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie akceptuje pogląd prezentowany w wymienionym wyroku i zwartą w nim argumentację prawną, dostrzega jednak potrzebę jej rozwinięcia i uzupełnienia.

We wskazanym wyroku zwrócono uwagę na wysoce reglamentacyjny charakter regulacji zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Taka reglamentacja ma, oczywiście, szerszy zasięg i obejmuje nie tylko ograniczenie obrotu wierzytelnościami wobec zakładu opieki zdrowotnej; odnosi się ona także do dysponowania przez zakład innymi składnikami majątkowymi, mimo statuowanej w art. 54 ust. 1 ustawy zasady samodzielności majątkowej zakładu opieki zdrowotnej (verba legis: "samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej gospodaruje samodzielnie"). Chodzi tu o "zbycie aktywów trwałych", oddanie ich w dzierżawę, najem, użytkowanie oraz użyczenie (art. 54 ust. 2 i 3 ustawy), a także dysponowanie składnikami majątkowymi zakładu opieki zdrowotnej w postaci wnoszenia ich w formie aportu do spółek, przekazywanie do fundacji lub stowarzyszeniom, nawet jeżeli te podmioty wykonują działalność leczniczą (art. 54 ust. 4 ustawy).

Reglamentacja działalności gospodarczej (handlowej) zakładu opieki zdrowotnej ma ochronić jednostki lecznicze przez pełnym uczestniczeniem w komercyjnym obrocie gospodarczym. W każdym razie oddanie podmiotowi założycielskiemu pewnej kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec zakładu opieki zdrowotnej (art. 54 ust. 5 i 6 ustawy) może ograniczać niekorzystne dla jednostek leczniczych konsekwencje uczestniczenia w tym obrocie. Wyrażenie zgody ma być poprzedzone odpowiednią weryfikacją prawno-ekonomicznego znaczenia i treści czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, w tym czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli zakładu z powiązanych z instytucją subrogacji ex lege (art. 518 k.c.). Kategoria "czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej", przewidziana w art. 54 ust. 5 u.d.l., nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela, nie można zatem zakładać, że chodzi tu o wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy, przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w których zmiana podmiotu uprawnionego stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności. Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca zmierzał do wyeliminowania sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej - niekoniecznie tylko między wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej i osobą trzecią - pojawi się nowy wierzyciel zakładu, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem ocena, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy.

Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego i argumentacji prawnej strony powodowej, umowy poręczenia zawarte z wierzycielami pozwanego Szpitala miały na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l. i wymagały zgody podmiotu założycielskiego. Zmiana taka nastąpiła w wyniku zaktualizowania się skutków prawnych subrogacji (art. 518 § 1 k.c.), a strony umowy poręczenia przewidywały i oczekiwały wystąpienia tych skutków po wykonaniu przez stronę powodową obowiązku poręczycielskiego. Świadczy o tym treść łączących wierzycieli Szpitala i powódkę umów o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielenie poręczeń.

Niezależnie od tego należy stwierdzić, że subrogacja ex lege stanowi konstrukcyjnie i funkcjonalnie najbardziej zbliżoną do cesji instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów kodeksu cywilnego (tytuł IX "Zmiana wierzyciela lub dłużnika"). Oznacza to możliwość stosowania ex lege przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela. Wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela - po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego - stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu, nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony poręczeniem nie miałaby cech umowy przewidzianej w art. 876 k.c.

Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) prowadzi do wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala (dłużnika głównego). Nie można zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej" w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l. Do jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego Szpitala (art. 54 ust. 5 u.d.l.).

Uznając za trafny zarzut naruszenia art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację (art. 39816 k.p.c.).