Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 2653076

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 26 kwietnia 2019 r.
V CSK 102/18
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za wyrządzoną spółce szkodę. Wynagrodzenie miesięczne członków zarządu.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.

Sędziowie SN: Roman Trzaskowski, Bogumiła Ustjanicz (spr.).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "W." Sp. z o.o. w K. przeciwko M. S. i J. L.-S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 28 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanych kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Strona powodowa W. sp. z o.o. w K. dochodziła od pozwanych M. S. i J. L.-S. solidarnie zapłaty kwoty 123.741,30 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 sierpnia 2015 r. tytułem naprawienia szkody wynikłej z pobierania przez pozwanych dodatku stażowego niezgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 z późn. zm. - dalej także jako "ustawa" i "ustawa z dnia 3 marca 2000 r.").

Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 5 stycznia 2016 r. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki dochodzoną kwotę w całości wraz z żądanymi odsetkami oraz kosztami procesu. Ustalił, że w dniu 9 stycznia 2012 r. powódka zawarła z pozwanym M. S. umowę o pracę, powierzając mu stanowisko prezesa zarządu - dyrektora spółki. Na uzgodnione wynagrodzenie pozwanego składały się: (1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 290% podstawy naliczenia, tj. przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale 2009 r.; (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania dla członków zarządu spółki; (3) świadczenia dodatkowe według regulaminu wynagradzania, (4) inne świadczenia przewidziane w odrębnych przepisach, w tym w zakładowym regulaminie wynagradzania. W dniu 19 grudnia 2012 r. powódka zawarła z pozwanym umowę o pracę od dnia 1 stycznia 2013 r. na czas nieokreślony. Na uzgodnione wynagrodzenie pozwanego składały się:

(1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 300% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania członków zarządu; (3) świadczenia dodatkowe według regulaminu wynagradzania. Aneksem z dnia 11 czerwca 2013 r. do tej umowy wynagrodzenie pozwanego powiększono o dodatki i inne świadczenia wynikające z regulaminów wynagradzania. Następnie w dniu 19 marca 2014 r. strony podpisały kolejny aneks, zgodnie z którym na wynagrodzenie pozwanego składały się: (1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 360% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego; (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania członków zarządu "W." sp. z o.o. w tym nagroda jubileuszowa oraz odprawa emerytalno-rentowa.

W dniu 30 listopada 2011 r. powódka zawarła z pozwaną J. L.-S. umowę o pracę od dnia 1 grudnia 2011 r. na czas nieokreślony, powierzając jej stanowisko członka zarządu - zastępcy dyrektora spółki. Zgodnie z umową na wynagrodzenie pozwanej składały się: (1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 249% podstawy naliczenia, tj. przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale 2009 r.; (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania dla członków zarządu; (3) świadczenia dodatkowe według regulaminu wynagradzania; (4) inne świadczenia przewidziane w odrębnych przepisach, w tym w zakładowym regulaminie wynagradzania. W dniu 19 grudnia 2012 r. powódka zawarła z pozwaną umowę o pracę na czas nieokreślony od dnia 1 stycznia 2013 r., zgodnie z którą na wynagrodzenie pozwanej składały się: (1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 260% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego; (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania członków zarządu spółki "W." (3) świadczenia dodatkowe według regulaminu wynagradzania. Na mocy aneksu z dnia 11 czerwca 2013 r. do umowy o pracę wynagrodzenie pozwanej powiększono o dodatki i inne świadczenia wynikające z regulaminów wynagradzania. Zgodnie z podpisanym przez strony w dniu 19 marca 2014 r. kolejnym aneksem do umowy, na wynagrodzenie pozwanej składały się: (1) wynagrodzenie miesięczne w wysokości 312% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego; (2) nagroda roczna według regulaminu wynagradzania członków zarządu, w tym nagroda jubileuszowa i odprawa emerytalno-rentowa.

W regulaminie wynagradzania pracowników powódki przewidziano (w § 5), że pracownikowi przysługują stałe składniki wynagrodzenia takie jak: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek za wysługę lat, dodatek funkcyjny, dodatek za zastępstwo inne niż urlop wypoczynkowy. Wysokość dodatku stażowego została określona w § 6 regulaminu.

W wystąpieniu pokontrolnym Najwyższej Izby Kontroli z dnia 19 sierpnia 2013 r. wskazano, że niezależnie od podstawy nawiązania stosunku pracy i rodzaju umowy cywilnoprawnej stanowiącej podstawę zatrudnienia, członkom zarządu jednoosobowych spółek prawa handlowego, utworzonych przez jednostkę samorządu terytorialnego przysługuje wyłącznie wynagrodzenie miesięczne, a członkowie zarządu mogli poza tym otrzymywać nagrody roczne, odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy. Dodatek stażowy nie został wymieniony w katalogu świadczeń dodatkowych ustalonych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz trybu ich przyznawania.

Uchwałą z dnia 15 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powódki wyraziło zgodę na dochodzenie naprawienia szkody wynikłej z naruszenia ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi przy sprawowaniu przez pozwanych zarządu w okresie od stycznia 2012 r. do kwietnia 2014 r. Pismem z dnia 22 lipca 2015 r. pozwani zostali wezwani do zapłaty solidarnie odszkodowania w kwocie 123.742 zł wypłaconej im tytułem dodatku stażowego w okresie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu.

Podał, że pozwanym nie przysługiwał składnik wynagrodzenia w postaci dodatku stażowego, którego nie można zaliczyć do żadnej kategorii, o których mowa w art. 5 ust. 1, 2 i 3 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Możliwe do pobierania przez członków zarządu świadczenia dodatkowe (art. 5 ust. 2 ustawy) zostały określone w art. 11 ustawy, w którym do tej kategorii świadczeń zaliczono świadczenia z tytułu zatrudnienia, w tym: bytowe, socjalne, komunikacyjne oraz ubezpieczenia majątkowe i osobowe - inne bądź wyższe niż ustalone w regulaminach wynagradzania, układach zbiorowych pracy oraz przepisach odrębnych. Zawarty w § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 stycznia 2003 r. wydanego na podstawie art. 11 ust. 3 ustawy szczegółowy wykaz świadczeń dodatkowych nie zawiera dodatku stażowego. Sąd stwierdził, że wynagrodzenie miesięczne pozwanych zostało ukształtowane jako wynagrodzenie jednoskładnikowe, składające się tylko z wynagrodzenia zasadniczego, zatem uwzględnianie dodatku stażowego obok wyłącznego wynagrodzenia miesięcznego było niedopuszczalne. Wskazał też, że treść zawartych z pozwanymi umów o pracę wyraźnie nawiązywała jedynie do przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z wyłączeniem nagród z zysku, brak w nich też odniesienia do innych czynników przyjętych za podstawę obliczenia wysokości wynagrodzenia miesięcznego. Zawarte w umowach o pracę odesłania do regulaminów wynagradzania nie mogły natomiast stanowić wystarczającej podstawy do wypłacania pozwanym dodatku stażowego.

Sąd Okręgowy stwierdził też, że powód wykazał przesłanki odpowiedzialności pozwanych przewidziane w art. 293 k.s.h. - szkodę oraz nienależyte wykonanie obowiązków bez zachowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Uznał, że pozwani swoim zachowaniem naruszyli bezwzględnie obowiązujący przepis art. 5 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, który jako członkowie zarządu powinni byli znać. Za istotną dla ustalenia odpowiedzialności pozwanych uznał też okoliczność, że w zawartych z pozwanymi umowach nie przewidziano wprost dodatku stażowego, ponieważ zawierają one tylko odesłanie do świadczeń dodatkowych wynikających m.in. z regulaminu wynagradzania.

Na skutek apelacji pozwanych Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo. Stwierdził, że w sprawie było niesporne, że wypłacane pozwanym łączne wynagrodzenia, obejmujące wszystkie składniki, nie przekraczały limitu określonego w art. 8 pkt 3 ustawy, a więc maksymalnej wysokości miesięcznego wynagrodzenia osób zatrudnionych w podmiocie, o którym mowa w art. 1 pkt 4 ustawy, czyli sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że w niniejszej sprawie wystąpiły przesłanki do przyjęcia odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanych jako członków zarządu na podstawie przepisu art. 293 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie było podstaw do przyjęcia, że powódka spółki poniosła szkodę, brak jest również adekwatnego związku przyczynowego między działaniem pozwanych a zarzucaną szkodą. Szkoda tego rodzaju powinna wynikać z porównania jej stanu majątkowego ze stanem, jaki by istniał, gdyby świadczenia z tytułu umów o pracę były wypłacane pozwanym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. Sąd Apelacyjny podkreślił, że szkoda nie może być utożsamiana z samym tylko naruszeniem przepisów. Pozwani zawarli z powódką umowy o pracę w charakterze członków zarządu i obie strony tych umów były zainteresowane nawiązaniem stosunku pracy. Zamiarem powódki było zatrudnienie konkretnych osób (pozwanych) za wynagrodzeniem w wysokości zamykającej się w określonej kwocie, która jednak została rozbita na szereg składników. Pozwani byli zainteresowani wynagrodzeniem w określonej łącznej kwocie. Gdyby proponowana płaca okazała się dla nich niesatysfakcjonująca, mogli nie przyjąć oferowanych warunków i do zawarcia umów o pracę by nie doszło. Warunki wynagradzania pracowników są ustalane w umowie o pracę, a składniki tego wynagrodzenia mogą być określone także poprzez odesłanie do regulaminów wynagradzania, tak jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie. Powódka, chcąc uniknąć zarzutu naruszenia przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., mogła jednak i powinna była w inny sposób określić wysokość należnego pozwanym wynagrodzenia, uwzględniając w wynagrodzeniu miesięcznym wszystkie składniki określone w regulaminie wynagradzania, w tym dodatek stażowy, a więc ustalić wysokość należnych pozwanym wynagrodzeń w formule jednoskładnikowej. Wysokość wypłacanych pozwanym wynagrodzeń byłaby wówczas identyczna z przyjętymi w zawartych umowach, jednak nie można byłoby mówić o naruszeniu przepisów ustawy i nikt by nie twierdził, że po stronie powódki powstała szkoda, skoro wypłacane pozwanym łączne wynagrodzenia, obejmujące wszystkie składniki, nie przekraczały limitu określonego w art. 8 pkt 3 ustawy.

Sąd Apelacyjny nie podzielił również oceny Sądu Okręgowego, że dodatek stażowy nie stanowi elementu wynagrodzenia miesięcznego w rozumieniu art. 5 ust. 1 i art. 8 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. Opowiedział się w tej mierze za stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w uzasadnieniu wyroku z dnia 28 lutego 2013 r. (II PK 164/12, OSNP 2013, nr 21-22, poz. 249), według którego wynagrodzenie miesięczne w rozumieniu powyższych przepisów nie musi być wynagrodzeniem jednoskładnikowym. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że wypłacany pozwanym dodatek stażowy stanowił składnik ich wynagrodzenia miesięcznego, a wypłata tego wynagrodzenia nie naruszała przepisów ustawy i nie powodowała szkody po stronie powódki.

W skardze kasacyjnej powódka powołała podstawę przewidzianą w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. Zarzuciła naruszenie art. 5 w związku z art. 11 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. przez przyjęcie, że wypłacony pozwanym dodatek stażowy stanowi element ich wynagrodzenia miesięcznego jednoskładnikowego, podczas gdy nie wynikało to z treści zawartych z nimi umów o pracę. Zarzuciła także naruszenie art. 293 k.s.h. przez wadliwe przyjęcie, że nie stanowi o przepisu szczególnego dla odpowiedzialności pozwanych jako osób pełniących funkcję członków zarządu, którzy wypłacali sobie i pobierali dodatek stażowy, nie weryfikując pełnej podstawy prawnej jego naliczenia, w tym zapisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., wskutek czego swoim zaniechaniem wyrządzili szkodę w majątku powódki.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy, zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c., jest związany podstawami skargi kasacyjnej, co wskazuje na obowiązek brania pod uwagę tylko tych naruszeń prawa materialnego i przepisów postępowania, które zostały przytoczone przez skarżącego w wypełnieniu obowiązku wskazanego w art. 3933 § 1 k.p.c. Wyłączona została zatem możliwość poszukiwania z urzędu i uwzględniania przez Sąd Najwyższy innych uchybień nawet, gdyby obiektywnie występowały, ale nie były powołane, niezależnie od ich wagi i znaczenia dla wyniku rozpoznania skargi. Z art. 39813 § 2 k.p.c. wynika związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku, które zostało połączone z art. 3983 § 3 k.p.c., wyłączającym możliwość zgłaszania w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustalenia faktów i oceny dowodów.

Sprawa zakończona zaskarżonym wyrokiem dotyczyła odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanych członków zarządu, przewidzianej w art. 293 § 1 k.s.h. Powódka domagała się naprawienia szkody wynikającej ze sprzecznego z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi działania pozwanych. Według powódki, sprzeczne z przepisami tej ustawy było wypłacanie sobie przez pozwanych dodatku stażowego, podczas gdy w świetle przepisu art. 5 ustawy przysługiwało im wyłącznie prawo do wynagrodzenia miesięcznego.

W świetle art. 293 k.s.h., przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki są: niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, szkoda, związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą oraz zawinienie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków. Spółka powinna udowodnić wystąpienie szkody i niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez pozwanych a na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swych obowiązków (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05, niepubl., z dnia 24 września 2008 r., II CSK 118/08, OSNC 2009, Nr 9, poz. 131 i z dnia 24 czerwca 2015 r., II CSK 554/14, niepubl.). Przytoczony przepis reguluje odpowiedzialność wymienionych w nim funkcjonariuszy spółki za szkody wyrządzone zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy spółki. Konieczną przesłanką tej odpowiedzialności jest zatem bezprawność, która w rozumieniu art. 293 k.s.h. polega na działaniu niezgodnym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05, niepubl.). W orzecznictwie wskazano ponadto, że oceniając zgodność z prawem, trzeba mieć na względzie ustawowo określony zakres obowiązków wobec spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13, OSNC-ZD 2015, Nr 4, poz. 61).

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego art. 5 w związku z art. 11 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. oraz art. 293 k.s.h. zmierzają do zakwestionowania dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny, że pozwanym członkom zarządu nie można w ustalonym stanie faktycznym przypisać działania sprzecznego z prawem. W świetle wyrażonego przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowiska, że wypłacany pozwanym dodatek stażowy stanowił element ich wynagrodzenia miesięcznego, a wypłata tego wynagrodzenia nie naruszała przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., brak przesłanki bezprawności działania pozwanych był jedną z przyczyn oddalenia powództwa.

Podniesiony przez skarżącą problem prawny, odnoszący się do wykładni art. 5 ust. 1 i art. 11 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. sprowadza się do wyjaśnienia, czy w świetle tych przepisów wynagrodzenie miesięczne osób kierujących podmiotami objętymi przedmiotową ustawą może mieć charakter wieloskładnikowy i obejmować oprócz wynagrodzenia zasadniczego także sporny dodatek stażowy, czy też z przepisów ustawy wynika konieczność jednoskładnikowości tego wynagrodzenia. Skarżąca powołała się w tym zakresie na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 2 września 2003 r., I PK 290/02, OSNP 2004, Nr 17, poz. 299), że przepis art. 5 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i poza przewidzianymi w nim wyjątkami, dopuszcza przyznanie pracownikowi jedynie wynagrodzenia miesięcznego. W uzasadnieniu tego orzeczenia zauważono także, że świadczenia dodatkowe, które mogą być przyznane takim osobom w myśl art. 5 ust. 2 ustawy, nie obejmują dodatku stażowego, co wynika z jej art. 11 i znalazło potwierdzenie w treści wydanego na jego podstawie rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi, oraz trybu ich przyznawania z dnia 21 stycznia 2003 r. (Dz. U. Nr 14, poz. 139). Skarżąca pomija jednak, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono także pogląd przeciwny, na który powołał się Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wynagrodzenie miesięczne w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. nie musi być wynagrodzeniem jednoskładnikowym a do jego elementów należą też różnego rodzaju dodatki np. dodatek stażowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2013 r., II PK 164/12, OSNP 2013, nr 21-22, poz. 249). Na uzasadnienie tego poglądu wskazano, że uregulowania ustawy z dnia 3 marca 2000 r. jednoznacznie wskazują, że jej celem jest dążenie do wyeliminowania wygórowanych, a przez to niesprawiedliwych i nieproporcjonalnych wynagrodzeń osób zatrudnionych w szeroko pojętym sektorze publicznym. Biorąc pod uwagę cel ustawy, nie jest istotne to, z jakich składników składa się wynagrodzenie miesięczne, ale to, aby nie przekroczyło ustalonego pułapu. Zwrot "miesięczne"

konkretyzuje zaś (określa) to wynagrodzenie wyłącznie jako świadczenie wypłacane pracownikowi raz w miesiącu. Wskazano także, że w art. 5 ust. 1 i art. 8 ustawy ustawodawca nie bez przyczyny posługuje się pojęciem "wynagrodzenie miesięczne", a nie "wynagrodzenie zasadnicze". Wynagrodzenie zasadnicze jest pojęciem stosowanym powszechnie w prawie pracy i oznacza wynagrodzenie wynikające z osobistego zaszeregowania pracownika, które określa się stawką godzinową lub miesięczną. Obok wynagrodzenia zasadniczego do elementów miesięcznego wynagrodzenia za pracę należą też różnego rodzaju dodatki np. stażowy, funkcyjny. Sąd Najwyższy podkreślił także, że gdyby ustawodawca wyłączył te dodatki z wynagrodzenia miesięcznego przysługującego pracownikom objętym przedmiotową ustawą, posłużyłby się terminem "wynagrodzenie zasadnicze". Powyższy pogląd został zaakceptowany w doktrynie i w późniejszym orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. wyrok z dnia 19 kwietnia 2018 r., II PK 57/17, niepubl.). Podkreślono w nim ponadto, że dodatek stażowy nie został wymieniony w wykazie świadczeń dodatkowych zawartym w przepisach rozporządzenia wykonawczego do art. 11 ustawy i nie stanowi świadczenia dodatkowego w rozumieniu art. 5 ust. 2 ustawy, może natomiast składać się na wynagrodzenie miesięczne w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela powyższą argumentację. Nie ma zatem racji skarżąca, że działaniem sprzecznym z przepisami ustawy z 3 marca 2000 r. było wypłacanie sobie przez pozwanych dodatku stażowego jako składnika wynagrodzenia miesięcznego, które - w świetle dokonanych przez Sądy meriti ustaleń faktycznych - nie przekraczało łącznie limitu z art. 8 tej ustawy. W świetle art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. wynagrodzenie miesięczne osób kierujących podmiotami objętymi ustawą może mieć charakter wieloskładnikowy a elementem tak ukształtowanego wynagrodzenia miesięcznego może być dodatek stażowy. Wbrew twierdzeniom skarżącej, taką interpretację tego przepisu potwierdza fakt, że dodatek stażowy nie został ujęty ani w art. 11 ust. 1 ustawy określającym świadczenia dodatkowe, które na podstawie art. 5 ust. 2 mogą być przyznane tym osobom, ani w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów zawierającym szczegółowy wykaz tych świadczeń. Skoro dodatek stażowy miał charakter wynagrodzenia i mógł stanowić składnik wynagrodzenia miesięcznego pozwanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy, nie jest także trafna argumentacja skarżącej zmierzająca do przypisania pozwanym nienależytego wykonania ich obowiązków jako członków zarządu powódki w związku z wypłacaniem spornego dodatku, ze względu na to, że uprawnienie do dodatku stażowego nie zostało ustalone wprost w zawartych z nimi umowach o pracę, a wynikało jedynie z zawartych w treści tych umów odesłań do regulaminów wynagradzania. Dla wykazania przez powódkę bezprawności działania pozwanych w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie było także wystarczające powołanie się na stanowisko wyrażone w wystąpieniu pokontrolnym przez Najwyższą Izbę Kontroli, skoro zostało ono oparte na nietrafnej interpretacji przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., niemającej uzasadnienia ani w ich literalnej treści, ani w celu przedmiotowej ustawy. Niezasadne były zatem podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów art. 5 w związku z art. 11 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. i art. 293 k.s.h.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego zostało oparte na podstawie art. 98 § 1, art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. aw

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.