Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1621356

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 27 listopada 2014 r.
IV CSK 110/14
Zgodne oświadczenia woli jako podstawa zawarcia umowy.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Jan Górowski.

Sędziowie: SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca), SA Elżbieta Fijałkowska.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa M. L. przeciwko D. K. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanego K. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 listopada 2014 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 września 2013 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego i interwenienta ubocznego po 1 800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Zaskarżonym przez powoda M. L. wyrokiem z dnia 26 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 6 marca 2013 r. W sprawie tej ustalono, co następuje:

W kwietniu 2001 r. doszło do spotkania powoda M. L. z interwenientem ubocznym K. B. oraz pozwanym D. K. Osoby te prowadziły rozmowy zmierzające do podjęcia produkcji ramek do szklenia drzwi i produkcji okapników aluminiowych do okien. W dniu 26 kwietnia 2001 r. powód zarejestrował działalność gospodarczą pod nazwą "P. P." z siedzibą w Z., której zakład główny miał siedzibę w L. przy ul. M. 77 - był to adres nieruchomości należącej do pozwanego.

W dniu 17 maja 2001 r. powód zawarł z PKO BP SA w W. umowę rachunku bankowego "B. P.," ustanawiając pozwanego i K. B. pełnomocnikami do tego rachunku, a następnie na mocy umowy z dnia 20 lipca 2001 r. ustanawiając D. K. pełnomocnikiem do składania dyspozycji telefonicznych w zakresie tego rachunku. W dniu 15 maja 2002 r. powód zmienił nazwę prowadzonej działalności gospodarczej na "A. M. L.", którą prowadził do dnia 31 grudnia 2005 r.

W okresie od dnia 9 lipca 2001 r. do dnia 19 kwietnia 2002 r. D. K. był zatrudniony na stanowisku dyrektora spółki "E.," natomiast K. B. od października 2001 r. do marca 2002 r. świadczył usługi na rzecz tej spółki w ramach własnej działalności. W dniu 12 grudnia 2003 r. powód zawarł z BGŻ S.A. umowę kredytu obrotowego, której zabezpieczeniem było m.in. poręczenie wekslowe pozwanego D. K. i jego żony A. K. oraz K. B. i jego żony B. B.

Z treści korespondencji handlowej dotyczącej działalności "A. M. L." wynika, że pozwany i K. B. podpisywali w imieniu powoda pisma wychodzące z firmy, chociaż nie byli w niej zatrudnieni. Kontrahenci "A." powoływali się na uzgodnienia dokonane z pozwanym i K. B. W dniu 27 marca 2002 r. została zarejestrowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "A." z siedzibą w Z. Udziałowcami spółki zostali powód, pozwany (48 udziałów) i K. P. (4 udziały). W dniu 2 maja 2003 r. pozwany zbył swoje udziały na rzecz powoda, natomiast w dniu 21 listopada 2003 r. małżonkowie L. wyzbyli się swych udziałów w taki sposób, że powód, pozwany i K. B. stali się równoprawnymi udziałowcami.

W 2003 r. powstała spółka cywilna "P.", w której wspólnikami byli A.K. - żona pozwanego i K. B. Spółka ta była opodatkowana zryczałtowanym podatkiem w wysokości 3%. Spółka "P." współpracowała z firmą "A. M. L." w ten sposób, że firma powoda była jedynym odbiorcą towarów nabywanych przez "P. "

Jak wynikało z uzasadnienia decyzji wydanej przez Urząd Kontroli Skarbowej w L. w dniu 12 października 2009 r. ceny transakcji pomiędzy wyżej wymienionymi odbiegały od cen rynkowych, co pozwalało spółce "P." na ustalenie marży handlowej na poziomie 187,56 zł. Działania spółki "P." oraz M. L. działającego pod firmą "A." były prowadzone w celu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupów materiałów do produkcji, a w konsekwencji zaniżenia dochodu oraz należnego podatku dochodowego w "A. M. L."

Osiągane w ten sposób zyski w spółce "P." były przekazywane na konto M. L. Odbywało się to w ten sposób, że K. B. przelewał pieniądze z rachunku spółki na swój prywatny rachunek, a następnie dokonywał ponownego przelewu na prywatny rachunek M. L. M. L. wykorzystywał otrzymane środki pieniężne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej "A. M. L."

Decyzją Urzędu Kontroli Skarbowej w L. z dnia 12 października 2009 r. M. i M. małżonkom. określono zobowiązanie podatkowe od osób fizycznych za 2003 rok na kwotę 1 466.026 zł powiększone o należne odsetki. Odwołanie powoda i jego małżonki od tej decyzji zostało oddalone decyzją Izby Skarbowej w K. Z uzasadnienia tej decyzji nie wynika, by powód w toku kontroli i postępowania odwoławczego podnosił okoliczność wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej z K. B. i M. L.

Powód domagając się od pozwanego D. K. zapłaty 1/3 uiszczonego podatku twierdził, że obowiązek ten wynikał z tego, że pozwany wraz z powodem i interwenientem ubocznym - K. B., w okresie którego dotyczyła decyzja Urzędu Skarbowego w L. tj. 2003 r., byli wspólnikami w spółce cichej.

Wyrokiem z dnia 6 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w L. uchylił wyrok zaoczny z dnia 14 marca 2012 r. i oddalił powództwo M. L. o zasądzenie od pozwanego D. K. kwoty 130 778,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz orzekł o kosztach postępowania.

Oddalając apelację powoda Sąd Apelacyjny nie uznał za zasadne zarzutów dotyczących oddalenia wniosków dowodowych złożonych w pismach powoda z dnia 19 kwietnia 2012 r. i 22 sierpnia 2012 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że wnioski dowodowe zawarte w piśmie z dnia 19 kwietnia 2012 r., w świetle art. 47912 k.p.c., są spóźnione ponieważ powinny być powołane w pozwie. Pozew opierał się na twierdzeniach powoda, że pomiędzy nim, pozwanym i K. B. została zawarta umowa spółki cywilnej (cichej). Dowody powołane w pozwie miały na celu wykazanie faktów świadczących o istnieniu spółki cywilnej (cichej). Taka teza dowodowa została również powołana w piśmie z dnia 19 kwietnia 2012 r. Skoro pozew opierał się na twierdzeniach, że pomiędzy powodem, pozwanym i interwenientem ubocznym została zawarta umowa nienazwana, którą powód określał, jako "spółkę cywilną (cichą) w znaczeniu funkcjonalnym" to wszystkie dowody w celu wykazania tej okoliczności powinny być powołane już w pozwie, w tym również dotyczące okoliczności podziału zysków pomiędzy wspólnikami. Nie można uznać, że potrzeba powołania dowodów wskazanych w piśmie z dnia 19 kwietnia 2012 r. powstała po wniesieniu sprzeciwu od wyroku zaocznego, w którym pozwany zaprzeczył między innymi, aby uczestniczył w podziale zysków osiąganych przez powoda.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy nie dopuścił się również naruszenia przepisów prawa procesowego oddalając, zawarty w piśmie z dnia 22 sierpnia 2012 r., wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z protokołu rozprawy z dnia 10 sierpnia 2012 r. w sprawie... 419/11 Sądu Rejonowego w Z., obejmującej zeznania D. K. przesłuchanego w wymienionej sprawie karnej w charakterze świadka. Z wymienionego dokumenty wynika, że D. K., składając zeznania, jako świadek w sprawie (...), potwierdził po odczytaniu swoje wyjaśnienia złożone w charakterze oskarżonego w sprawie (...) Sądu Okręgowego w C. Dowód w postaci protokołu rozprawy z dnia 10 sierpnia 2012 r. nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż nie wynika z niego treść wyjaśnień złożonych przez D. K. w sprawie (...).

Powód nie zgłaszał wniosku o dopuszczenie dowodu z protokołu obejmującego wyjaśnienia złożone przez D. K. w sprawie... 162/10. Ponadto, zauważyć należy, że o ile wniosek złożony w piśmie z dnia 22 sierpnia 2012 r. zmierzał do ujawnienia treści wyjaśnień D. K. złożonych w sprawie (...), to uznać go należy za spóźniony w rozumieniu art. 47912 § 1 k.p.c. D. K. złożył wyjaśnienia w sprawie... 162/10 w dniu 16 marca 2011 r., a więc przed wniesieniem pozwu, a powód znał treść tych wyjaśnień, gdyż uczestniczył w sprawie (...), jako oskarżyciel posiłkowy i był obecny na rozprawie w dniu 16 marca 2011 r. Zatem dowód ten znany był powodowi jeszcze przed wytoczeniem powództwa i powinien być powołany w pozwie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzuty naruszenia art. 860 k.c., art. 864 k.c. i art. 867 k.c. zgłoszone przez powoda są całkowicie chybione. Zgodnie z art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Do postanowień przedmiotowo istotnych umowy spółki (essentialia negotii) uregulowanej w art. 860 k.c. należy zaliczyć dwa postanowienia: zobowiązanie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego oraz ich zobowiązanie do działania w sposób oznaczony dla jego osiągnięcia. Umowa spółki powinna więc precyzować wspólny cel gospodarczy, dla którego spółka zostaje zawarta oraz zawierać określenie sposobu działania każdego ze wspólników dla osiągnięcia zamierzonego celu. W szczególności, gdy wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu, w umowie należy wskazać jego przedmiot i wartość. Brak któregokolwiek z tych postanowień powoduje, że zawarta umowa nie jest umową spółki w rozumieniu art. 860 § 1 k.c.

W pozwie, jak również w apelacji, powód nie wskazywał na żadne okoliczności faktyczne, które świadczyłyby o zawarciu umowy, której postanowienia odpowiadałyby umowie spółki cywilnej, w szczególności nie wymieniał żadnego wspólnego celu gospodarczego. Nie można uznać za taki cel podjęcia działań mających zmierzających do obejścia przepisów podatkowych, a na taki właśnie cel - co wymaga podkreślenia - powoływał się powód w apelacji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c. uznając za wiarygodne, w świetle dowodów z dokumentów, zeznania świadka K. B. i pozwanego, a w konsekwencji odmawiając dania wiary zeznaniom powoda w takiej części, w jakiej były sprzeczne z wyjaśnieniami pozwanego i interwenienta ubocznego. Zarówno zaś pozwany, jaki i interwenient uboczny zaprzeczyli twierdzeniom powoda, że pomiędzy nimi a powodem doszło do zawarcia umowy spółki cichej lub umowy nienazwanej zbliżonej do umowy spółki cywilnej bądź by kiedykolwiek umawiali się, co do podziału zysku lub przeznaczenia go na cele inwestycyjne. Podkreślili, że czynności takie jak ustanowienie pełnomocnictw do rachunku bankowego, poręczenia wekslowe dla zabezpieczenia kredytu, czy udostępnienie powodowi lokalu na działalność gospodarczą, czy zakup hali w Z., nie wykraczały poza zwykłą współpracę odrębnych podmiotów, mającą swoje podłoże w dobrych stosunkach koleżeńskich. Powoda, pozwanego i interwenienta niewątpliwie łączyła wspólnota interesów to jednak do nie doszło pomiędzy nimi do utworzenia spółki w żadnej postaci.

Powód podnosił, że założenie spółki pomiędzy nim, pozwanym i interwenientem ubocznym miało na celu tworzenie podmiotów satelitarnych, ściśle związanych z podmiotem prowadzącym działalność zarejestrowaną, w celu obejścia przepisów podatkowych ("istota działań wspólników polegała na obchodzeniu przepisów podatkowych"). Wymieniany przez powoda cel na pewno nie może być potraktowany, jako cel gospodarczy. Wobec braku zawarcia umowy spółki cywilnej, zarzut naruszenia art. 860 k.c., art. 864 k.c. i art. 867 k.c. należy zatem ocenić jako nieusprawiedliwiony.

Odnosząc się do twierdzeń powoda, że do spółki cichej ma zastosowanie regulacja zawarta w art. 860 k.c. i nast. Sąd Apelacyjny, powołując się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 24 października 2003 r., III CZP 67/03 (OSNC 2004, Nr 12, poz. 199), zgodnie z którym przepis art. 875 k.c. nie ma zastosowania do rozliczeń między stronami umowy spółki cichej, uznał, że do tzw. spółki wewnętrznej skonstruowanej na wzór cichej, w której na zewnątrz występuje przedsiębiorca w swoim imieniu, wyłączając odpowiedzialność "cichego" wspólnika", nie można stosować przepisów o spółce cywilnej. Nie oznacza to, że nie można aktualnie zawierać ważnej umowy odpowiadającej cechom spółki cichej i ukształtowania wzajemnych stosunków stron w granicach swobody przyznanej w art. 3531 k.c. Będzie to jednak umowa nienazwana podlegająca tylko ogólnym regułom zobowiązań.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zasługuje także na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 415 k.c., art. 422 k.c. i art. 441 k.c. Decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w L. z dnia 10 października 2009 r. określiła wymiar podatku osobom fizycznym M. i M. małżonkom L. Z decyzji tej nie wynika, że sprawcami tego, iż takie zobowiązanie podatkowe zostało ustalone byli pozwany i interwenient uboczny. Do tego zobowiązania nie można wobec tego stosować zasad dotyczących naprawienia szkody określonych w przepisach kodeksu cywilnego.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił:

I. naruszenie przepisów postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie zgłoszonego w apelacji zarzutu bezpodstawnego oddalenia przez Sąd I instancji wniosków dowodowych mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (tekst jedn.: zarzutu w toku apelacji naruszenia przez Sąd I instancji art. 227 k.p.c. w zw. z art. 244 k.p.c.) przez bezpodstawne przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że stosowne wnioski dowodowe nie zostały przez powoda zgłoszone;

b) art. 47912 § 1 k.p.c. przez jego bezpodstawne zastosowanie, przez przyjęcie, że wniosek dowodowy (zawarty w piśmie procesowym z 22 sierpnia 2012 r.) nawet gdyby został zgłoszony to byłby wnioskiem spóźnionym;

c) art. 47912 § 1 k.p.c. przez jego bezpodstawne zastosowanie, w sytuacji, w której potrzeba powołania dowodu powstała później;

II. Powód zarzucił także naruszenie przepisów prawa materialnego przez:

1) dokonanie błędnej wykładni, a w rezultacie odmowy zastosowania art. 860, 864 oraz 867 k.c. w związku z art. 56 k.c. przez przyjęcie, że zasada jawności działalności gospodarczej wyklucza dopuszczalność zastosowania przepisów o spółce cywilnej do struktur takich, jak powoływane do życia przez powoda, pozwanego oraz interwenienta ubocznego;

2) dokonanie błędnej wykładni, a w rezultacie odmowie analogicznego zastosowania art. 441 § 2 w związku z art. 415 i 422 k.c. w zw. z art. 25 ust. 1 oraz ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w związku z art. 113 Ordynacji Podatkowej, przez przyjęcie, że publicznoprawny charakter zobowiązania podatkowego, wyklucza wewnętrzny podział nałożonego ciężaru podatkowego, pomiędzy osobami, które podejmowały próbę uszczuplenia należności podatkowych w okolicznościach wskazanych w art. 25 ust. 1 oraz ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszeni prawa procesowego i materialnego nie zasługują na uwzględnienie. Skarżący zarzuca naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. stwierdzając, że Sąd Apelacyjny nie rozpoznał zgłoszonego w apelacji zarzuty bezpodstawnego oddalenia przez Sąd I instancji wniosków dowodowych mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Tak sformułowany zarzut jest całkowicie bezpodstawny. Sąd Apelacyjny szeroko odniósł się bowiem do zarzutu sformułowanego w apelacji a dotyczącego odmowy dopuszczenia zgłoszonych przez powoda wniosków dowodowych w pismach z dnia z dnia 19 kwietnia 2012 r. i 22 sierpnia 2012 r. Pełnomocnik powoda, także to w końcu dostrzegł i na rozprawie przed Sądem Najwyższym cofnął ten zarzut.

Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 47912 k.p.c. przez jego bezzasadne zastosowanie. W pełni zasadne jest bowiem stanowisko Sądu Apelacyjnego, który zgodził się z oceną dokonana przez Sąd Okręgowy, że wnioskowane przez powoda dowody były spóźnione w rozumieniu art. 47912 k.p.c. Jeżeli w pozwie powód wskazał, że podstawą jego roszczenia jest umowa nienazwana określana przez niego, jako spółka cywilna funkcjonalna, to niewątpliwie wszelkie dowody mające popierać to stwierdzenie, a w szczególności dowody świadczące o tym, iż powód, pozwany i interwenient uboczny zawarli taką umowę i jaka była jej treść, powód obowiązany był przytoczyć już w pozwie. Nawet gdyby uznać, że dowód w postaci protokołu zeznań pozwanego w sprawie karnej w charakterze świadka należało dopuścić, to i tak nie mogło to wpłynąć na uznanie za zasadnych argumentów powoda zmierzających do wykazania, że pomiędzy powodem a pozwanym i interwenientem ubocznym została zawarta umowa, która przewidywała, że będą oni uczestniczyli w równym stopniu w stratach związanych z prowadzonymi przez nich przedsięwzięciami gospodarczymi. Jak podaje w skardze kasacyjnej powód, z protokołu, którego dopuszczenie wnioskował wynika tylko, że pozwany prowadził wspólnie działalność gospodarczą. Nie ma w nim zaś żadnej wzmianki, w jakiej formie prawnej odbywało się to wspólne prowadzenie działalności gospodarczej ani czy strony ustalił, w jaki sposób będą uczestniczyły w zyskach i stratach, jakie ta wspólna działalność przynosi.

Także zarzuty naruszenia prawa materialnego nie zasługują na uwzględnienie. Z ustaleń poczynionych przez orzekające w sprawie sądy wynika, że brak podstaw do uznania, iż powód, pozwany i interwenient uboczny zawarli umowę, która przewidywałaby, że prowadzą oni wspólną działalność gospodarczą i uczestniczą w równych częściach i stratach, jakie taka działalność przynosi. Aby można było uznać, że mamy do czynienia z umową, strony takiej umowy, w tym przypadku powód, pozwany i interwenient uboczny, muszą złożyć zgodne oświadczenie woli. Jak wynika z niepodważonych przez powoda ustaleń, dokonanych przez orzekające w sprawie sądy, tylko powód twierdzi, że w sposób dorozumiany doszło do zawarcia takiej umowy. Natomiast pozwany i interwenient uboczny jednoznacznie stwierdzają, że nigdy nie doszło ani w sposób wyraźny ani dorozumiany do zawarcia umowy, która przewidywałaby równy udział w stratach, jakie przynosi działalność gospodarcza prowadzona w różnych formach prawnych przez powoda, pozwanego i interwenienta ubocznego. W tej sytuacji bez znaczenia są rozważania na temat, jaki charakter prawny miałaby taka umowa i jakie przepisy do niej stosować.

Niezasadny jest także zarzut nie zastosowania przepisów o czynach niedozwolonych, jako podstawy odpowiedzialności pozwanego, za zobowiązania podatkowe powoda określone w decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w L. z dnia 10 października 2009 r. Jako dłużnicy z tytułu podatku wskazani zostali tylko powód i jego żona. Powód, poza własnymi twierdzeniami, nie przedstawił zaś żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że pozwany i interwenient uboczny uczestniczyli w działaniach zmierzających do zaniżenia należnego Skarbowi Państwa podatku od powoda.

Mając na względzie, że zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji wyroku.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.