Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1622128

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 5 listopada 2014 r.
III CSK 320/13
Rozumienie celu umowy w trakcie jej wykładni.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Anna Kozłowska.

Sędziowie SN: Jan Górowski, Marian Kocon (sprawozdawca).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa E. G. sp. z o.o. w W. przeciwko S. 21 sp. z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej w K. i S. 21 sp. z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2014 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 maja 2013 r., oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 maja 2013 r.m.in. oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 23 listopada 2012 r. zasądzającego solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 14 152 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 sierpnia 2013 r. oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd ustalił, że strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. zawarły umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, na mocy której pozwana Spółka zobowiązała się sprzedać bliżej opisaną nieruchomość w stanie wolnym od wszelkich praw i obciążeń, za wyjątkiem wyraźnie wskazanych, a strona powodowa zobowiązała się tę nieruchomość kupić za cenę 97 000 000 zł. Strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej zaliczkę w kwocie 9 700 000 zł. Umowa sprzedaży miała zostać zawarta w terminie 21 dni od chwili, gdy nieruchomość będzie w stanie wolnym od wszelkich praw i obciążeń, za wyjątkiem wyraźnie wskazanych, nie później jednak niż do dnia 16 lutego 2009 r.

Strona pozwana nie doprowadziła nieruchomości do stanu postanowionego w umowie przedwstępnej (pkt. 4 ust. 1 umowy). W szczególności nie nastąpiło przekazanie protokołów konserwatorskich (pkt. 4 ust. 1 ppkt 4 umowy), zwolnienie nieruchomości od obciążeń (pkt 4 ust. 1 ppkt 7 umowy), zawarcie porozumienia, że kupujący wstąpi na nie gorszych warunkach w prawa i obowiązki sprzedającego wynikające z umowy z Gminą Miasta K. z dnia 11 marca 2008 r. (pkt 4 ust. 1 ppkt 8).

Sąd uznał, że strona pozwana nie zrealizowała zobowiązań określonych w art. 4 ust. 1 umowy przedwstępnej z przyczyn od niej niezależnych, co czyni uzasadnionym żądanie zwrotu zaliczki (powiększonej o podatek VAT).

Skarga kasacyjna strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 231, 233 § 1 w zw. z art. 244, 245, 252 oraz 391 § 1 zd. 1 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c., art. 316 k.p.c., a także art. 65 § 1 i § 2 k.c. art. 89, 90, 56, 354, 394 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku i uwzględnienia apelacji, bądź przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnośnie do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd Najwyższy zauważa, że zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub oceny dowodów. Przeto za niedopuszczalny należało uznać zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 231 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 244 k.p.c., art. 245 i 252 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c. sprowadzający się do polemiki z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego.

Co się tyczy zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. to odpowiednie stosowanie pierwszego z tych przepisów do uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji; sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy, co Sąd Apelacyjny w obszernym uzasadnieniu uczynił. Zatem zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. należało uznać za bezzasadny.

Artykuł 316 § 1 k.p.c. ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym (art. 391 k.p.c.), co oznacza, że sąd drugiej instancji obowiązany jest - przy uwzględnieniu unormowań zawartych w art. 381 i 382 k.p.c. - brać pod uwagę zmiany w stanie faktycznym i prawnym sprawy, wpływające na treść orzeczenia. Zarzucane naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. wystąpiłoby wówczas, gdyby Sąd Apelacyjny wydając zaskarżone orzeczenie, nie uwzględnił zmiany stanu faktycznego lub prawnego zaistniałej w toku postępowania apelacyjnego, a do tego rodzaju uchybień w sprawie nie doszło.

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 65 k.c. w powiązaniu ze wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego godzi się przypomnieć, że dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, Nr 9, poz. 162), a wywody i argumenty zawarte w uzasadnieniu tego wyroku w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę. Dla uniknięcia zbędnych powtórzeń Sąd Najwyższy powołuje się w całości na te wywody i argumenty, a jedynie dla szczególnego zaakcentowania podkreśla, że z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, Nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie przedwstępnej zawartej przez strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. Umowa miała formę pisemną, a jej treść została przez Sąd Apelacyjny dokładnie przytoczona. Sąd Apelacyjny objaśnił charakter zobowiązań stron wynikających dla nich z zawartej umowy uwzględniwszy w niezbędnym zakresie wszystkie czynniki doniosłe w procesie wykładni oświadczeń woli. Nie naruszył przy tym zasad wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 k.c.

Nadto należy zauważyć, że uzasadnienie zarzutów naruszenia art. 65 k.c. w powiązaniu z wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego w większości sprowadza się do polemiki z ustaleniami faktycznymi i oceną dowodów, przeprowadzoną przez sądy niższej instancji, co jest niedopuszczalne z uwagi na wskazany już art. 3983 § 3 k.p.c., jak i art. 39813 § 2 in fine k.p.c.

W konsekwencji, w tym zakresie, w jakim strona skarżąca podaje w skardze kasacyjnej stan faktyczny odmienny od tego, który ustalił Sąd Apelacyjny, wywody skarżącej, jako też jej zarzuty oparte na tym założeniu są bezprzedmiotowe. Dla Sądu Najwyższego bowiem wiążący jest stan faktyczny, ustalony w zaskarżonym wyroku, skoro co do tych ustaleń skarga kasacyjna nie zawiera żadnych wymaganych ustawą skutecznych zarzutów. W szczególności, że upłynął określony w umowie przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. termin, który został zastrzeżony dla zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego zakup nieruchomości zostało uzależnione od dokonania przez przyrzekającego sprzedaż nieruchomości, że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń w wyznaczonym terminie, i że to zobowiązanie nie zostało przez stronę skarżącą spełnione.

Powódka swoje roszczenia o zwrot sumy zaliczki wywodzi z umowy przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r., a mianowicie jej punktu 5, w myśl którego, podług ustaleń Sądu Apelacyjnego, w przypadku nie zawarcia przez strony umowy przyrzeczonej z innego powodu (w tym z przyczyn leżących po stronie sprzedającego, aczkolwiek niezawinionych) sprzedający zwróci zaliczkę w określonym terminie. Przeto nie zachodzi potrzeba odniesienia się przez Sąd Najwyższy do kwestii, czy poszczególne podpunkty punktu 1 umowy przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. określają warunki sensu stricte w rozumieniu art. 89 k.c.

Powstanie roszczenia o zwrot zadatku wywodzonego z umowy przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. nie jest uzależnione od doprowadzenia do jej rozwiązania. Zadaniem umowy przedwstępnej, także tej umowy, jest stworzenie prawnych gwarancji dla zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli upłynął określony w umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości termin, który został zastrzeżony dla zawarcia umowy w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego zakup nieruchomości zostało uzależnione od dokonania przez przyrzekającego sprzedaż nieruchomości, że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń, i ten warunek nie został przez niego spełniony, to umowa ta stała się jednostronnie zobowiązująca. Przyrzekający sprzedaż nieruchomości nie może domagać się wykonania umowy przedwstępnej, tj. zawarcia umowy przyrzeczonej. Niepodobna przyjąć, że przyrzekający zakup nieruchomości miałby być zobowiązany do zawarcia umowy przyrzeczonej, bez względu na fakt, czy stan nieruchomości zostanie przez przyrzekającego jej sprzedaż doprowadzony do stanu ustalonego w umowie przedwstępnej. Natomiast przyrzekający zakup nieruchomości może dochodzić przysługujących mu roszczeń, których źródłem jest umowa przedwstępna, co czyni zasadnym, wbrew odmiennemu stanowisku strony skarżącej, roszczenie strony powodowej.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.