Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 846586

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 18 marca 2011 r.
III CSK 127/10

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Jacek Gudowski.

Sędziowie SN: Dariusz Dończyk, Barbara Myszka (sprawozdawca).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Rafała N. przeciwko "E." Spółce Akcyjnej w K., Józefowi H. i Teresie H. o ustalenie nieważności umowy, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca 2011 r., na rozprawie skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 listopada 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie faktyczne

Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w K. - po rozpoznaniu sprawy z powództwa Rafała N. przeciwko "E." Spółce Akcyjnej w K., Józefowi H., Teresie H., Michałowi H. i Agnieszce K. - ustalił, że umowa sprzedaży nieruchomości, składającej się z działek nr a, b, c i d, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w K., zawarta w dniu 6 września 1999 r. między pozwaną spółką a Józefem H., jest nieważna.

Postanowieniem z dnia 26 marca 2009 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w stosunku do pozwanych Michała H. i Agnieszki K., ze względu na cofnięcie pozwu, z tym, że w chwili wyrokowania postanowienie to nie było jeszcze prawomocne. Z kolei postanowieniem z dnia 18 maja 2009 r. zasądził od powoda na rzecz pozwanej Agnieszki K. kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że "E." Spółka Akcyjna w K. została założona w 1927 r. i wpisana do rejestru handlowego. Od początku jej istnienia kapitał akcyjny obejmował 1.500 akcji, w tym 20 % imiennych uprzywilejowanych, 31 % imiennych zwykłych i 49 % na okaziciela. Powód nabył akcje spółki "E." w 1989 r. od akcjonariusza Stanisława K.

W dniu 30 czerwca 1998 r. Piotr K. oświadczył przed notariuszem, że na ten dzień zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki "E." oraz, że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, gdyż 750 akcji należy do niego, a pozostałe 750 do Michała H. Tak zwołane walne zgromadzenie powzięło uchwały w przedmiocie zmiany statutu spółki i wyboru rady nadzorczej. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13 lipca 1998 r. zostało zamieszczone ogłoszenie o odbyciu tego zgromadzenia i powziętych na nim uchwałach. Nowo powołana rada nadzorcza w dniu 2 listopada 1998 r. wybrała zarząd spółki w osobach Michała H. i Piotra K.

Umową notarialną z dnia 6 września 1999 r. Michał H. i Piotr K., działający jako członkowie zarządu spółki "E.", sprzedali w jej imieniu nieruchomość, bliżej opisaną w sentencji wyroku, Józefowi H. za cenę w kwocie 250.000 zł, pochodzącej ze środków majątku wspólnego pozwanego i jego żony Teresy H. Z kolei umową notarialną z dnia 9 lutego 2000 r. Józef H., działający w imieniu własnym oraz w imieniu i za zgodą żony Teresy H., sprzedali tę nieruchomość Ryszardowi C. za cenę 270.000 zł, pochodzącą ze środków majątku wspólnego nabywcy i jego żony Haliny C.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 2 sierpnia 2005 r. Sądu Rejonowego dla w K. Michał H. i Piotr K. uznani zostali za winnych tego, że działając wspólnie posłużyli się w toku postępowań prowadzonych przed Sądami Rejonowym w K. i Okręgowym w K. w niniejszej sprawie, jako autentycznymi, podrobionymi uprzednio dokumentami w postaci "Dowodu złożenia akcji" z dnia 20 maja 1974 r., "Dowodu złożenia akcji" z dnia 16 września 1982 r. i "Notatki ku pamięci" z dnia 16 września 1982 r., tj. popełnienia przestępstw z art. 270 § 1 k.k. Wymienione dokumenty miały posłużyć jako dowód, że Michał H. i Piotr K. byli jedynymi akcjonariuszami spółki "E.".

W rzeczywistości Michał H. i Piotr K. nigdy nie byli członkami zarządu spółki "E.". Sąd Rejonowy w K. konsekwentnie odmawiał dokonania wpisu wymienionych jako członków zarządu spółki, a w innych postępowaniach sądowych odmawiano im statusu akcjonariuszy.

Postanowieniem z dnia 12 września 2000 r. Sąd Rejonowy w K. ustanowił dla spółki "E." kuratora w osobie Ewy W. Na zwołanym przez kuratora nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 30 września 2003 r. wybrano radę nadzorczą, która z kolei w dniu 16 października 2003 r. dokonała wyboru zarządu w osobach powoda Rafała N. i Marty F. W tej sytuacji postanowieniem z dnia 13 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy zwolnił Ewę W. z funkcji kuratora.

Sąd Okręgowy stwierdził, że, zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa przez swoje organy. Jeżeli za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej organem, to z punktu widzenia prawa do działania osoby prawnej nie doszło i w takim wypadku nie jest możliwe stosowanie art. 103 k.c. o potwierdzeniu czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika. Zdziałana w takich warunkach czynność prawna musi być uznana za bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. Skoro Michał H. i Piotr K. nie byli członkami zarządu spółki "E.", ani nie pełnili w jej organach żadnej innej funkcji, to zawarta przez nich w dniu 6 września 1999 r. umowa sprzedaży jest nieważna (art. 189 k.p.c.).

Zdaniem Sądu Okręgowego, powód ma interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa, gdyż nabywając akcje spółki "E." od Stanisława K. za aprobatą spółki, a w braku takiej aprobaty - przy uwzględnieniu art. 348 § 4 in fine k.h., a obecnie art. 337 § 4 k.s.h. wobec nieuregulowania w statucie kwestii terminu wskazania nabywcy oraz sposobu określenia i zapłaty ceny - powód stał się akcjonariuszem spółki "E." i uzyskał określone uprawnienia, składające się z praw majątkowych i towarzyszących im praw o charakterze korporacyjnym. W określonych sytuacjach ochrona interesu akcjonariusza mogła dokonywać się wyłącznie poprzez działanie samej spółki, a dopiero wówczas, gdy spółka nie podejmowała koniecznych czynności, aktualizowało się uprawnienie akcjonariusza do działania w jej "zastępstwie". W niniejszej sprawie nie zachodziła wprawdzie żadna z okoliczności opisanych w art. 479 - 484 k.s.h., a poprzednio w art. 470 - 475 k.h., i nie powstało uprawnienie, o którym mowa w art. 486 § 1 k.s.h. (poprzednio w art. 477 § 1 k.h.), niemniej ocena interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa powinna uwzględniać funkcję i cel regulacji zawartych w powołanych przepisach. Trzeba zatem przyjąć, że w sytuacji, w której majątek spółki doznał uszczuplenia na skutek działania rzekomych reprezentantów w czasie, gdy nie było organu uprawnionego do działania w imieniu spółki, działania powoda jako akcjonariusza zainteresowanego ochroną praw spółki były w pełni uzasadnione. W tym właśnie przejawiał się interes prawny powoda, a potrzeba wytoczenia powództwa o ustalenie wynikała z rzeczywistego naruszenia praw spółki "E.", a pośrednio także praw powoda. Tak zdefiniowanego interesu powoda - podkreślił Sąd Okręgowy - nie mogło zniweczyć ustanowienie w toku procesu kuratora spółki i powołanie organów uprawnionych do działania w jej imieniu.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego Józefa H. oraz zażalenia powoda na postanowienie o kosztach procesu z dnia 18 maja 2009 r., Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 listopada 2009 r. oddalił zażalenie powoda, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo oraz nie obciążył powoda kosztami procesu, i nie obciążył go również kosztami postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, natomiast nie podzielił ich oceny prawnej. Stwierdził, że na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powoda oświadczył, iż spółka "E." wytoczyła powództwo odszkodowawcze przeciwko notariuszowi, Michałowi H. i Agnieszce K., którzy na skutek sprzedaży nieruchomości doprowadzili do utraty możliwości odzyskania jej własności, gdyż nabywcy korzystają z ochrony wynikającej z art. 6 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 z późn. zm. - dalej: "u.k.w.h."). Dokonując oceny interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie - podkreślił Sąd Apelacyjny - trzeba uwzględnić, że obecnie spółka "E." ma organy, które mogą ją reprezentować oraz że w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz osoby trzeciej spółka wytoczyła powództwo przeciwko notariuszowi, Michałowi H. i Agnieszce K. o odszkodowanie za utratę możliwości odzyskania własności nieruchomości ze względu na ochronę nabywcy przewidzianą w art. 6 u.k.w.h. Powód miał interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c., w chwili wytaczania powództwa, kiedy spółka "E." nie mogła działać z braku organów, ewentualnie mógł wykazywać interes prawny także po powołaniu organów spółki, jednak z całą pewnością interes ten utracił w chwili wytoczenia przez spółkę powództwa o odszkodowanie. Ustalenie nieważności umowy sprzedaży, zawartej w dniu 6 września 1999 r. przez spółkę "E." z Józefem H., będzie przesłanką rozstrzygnięcia sprawy o odszkodowanie, trzeba jednak uwzględnić, że wyboru roszczenia odszkodowawczego dokonała sama spółka, a jej interes jest nadrzędny w stosunku do interesu akcjonariusza. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo z braku interesu prawnego powoda w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r., a nie znajdując podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c., oddalił zażalenie powoda na postanowienie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanej Agnieszki K.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód, powołując się na obie podstawy określone w art. 3983 § 1 k.p.c., wniósł o jego uchylenie w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji (pkt 2) i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że fakt wytoczenia przez spółkę "E." powództwa o naprawienie szkody przeciwko osobom, które nie występują obecnie w charakterze pozwanych, skutkuje utratą przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między pozwanymi w niniejszej sprawie. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast zarzut obrazy art. 213 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie uwzględnienie uznania powództwa przez pozwanego Józefa H., który na rozprawie apelacyjnej oświadczył, że w jego ocenie zakwestionowana przez powoda umowa była nieważna, a wyrok zaskarżył tylko ze względu na obciążenie go kosztami postępowania.

Prokurator Generalny na podstawie art. 3988 § 1 k.p.c. zajął stanowisko, że skarga kasacyjna powoda jest uzasadniona.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c., trzeba stwierdzić, iż wypełniający ją zarzut naruszenia art. 213 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. jest nieuzasadniony przede wszystkim z tej przyczyny, że skarżący błędnie potraktował oświadczenie pozwanego Józefa H., złożone na rozprawie w dniu 19 listopada 2009 r., jako uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. Pozostawiając na uboczu spory doktrynalne na temat samej istoty uznania powództwa, można stwierdzić, iż jest ono aktem dyspozycyjności pozwanego, który nie tylko uznaje samo żądanie powoda, lecz również to, że uzasadniają je przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne i godzi się na wydanie wyroku uwzględniającego żądanie powoda. Pozwany Józef H. natomiast wniósł apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji, w której domagał się jego zmiany przez oddalenie powództwa, a na rozprawie apelacyjnej wyraził wprawdzie pogląd, że umowa sprzedaży była nieważna, jednak nie godził się na wydanie wyroku zgodnego z żądaniem powoda i kwestionował również żądanie zwrotu kosztów procesu. W tej sytuacji wypowiedź pozwanego Józefa H. nie może być zakwalifikowana jako uznanie powództwa. Wypada zauważyć, że uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. zakłada stwierdzenie istnienia dochodzonego roszczenia, a tym samym wystąpienie wszystkich przesłanek kreujących jego byt prawny.

Odmiennie natomiast należy ocenić zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., podniesiony w ramach podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.

Skarżący podkreślił, że postępowanie odszkodowawcze zainicjowane przez spółkę "E." jest dla oceny praw akcjonariusza irrelewantne, gdyż inny charakter mają prawa podmiotowe spółki, a inny prawa akcjonariusza. Poza tym brak pełnej tożsamości między stronami postępowania w sprawie z powództwa spółki "E." a procesu zainicjowanego przez akcjonariusza. Uzyskanie wyroku ustalającego byłoby - zdaniem skarżącego - nieodzowne dla realizacji dwóch roszczeń o szczególnym charakterze. Pierwsze, to tzw. actio pro socio, czyli roszczenie przewidziane w art. 486 § 1 k.s.h., którego szczególny charakter wyraża się w czterech specyficznych cechach: po pierwsze, służy ono wobec członków zarządu i innych osób wymienionych w art. 479 - 489 k.s.h., po drugie, szkoda ma w tym wypadku swoje źródło w działaniu lub zaniechaniu członków zarządu (innych osób), skutkującym fiaskiem postępowania nakierowanego na zrekompensowanie spółce poniesionej szkody lub wyegzekwowanie zasądzonej należności, po trzecie, akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody, jeżeli spółka nie wystąpi z nim z upływem roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, i po czwarte, akcjonariusz występując z takim roszczeniem działałby w imieniu spółki, a nie w imieniu własnym. Drugie, to uprawnienie wynikające z art. 490 k.s.h., zgodnie z którym przepisy art. 479 - 489 nie naruszają praw akcjonariuszy i innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. W art. 490 k.s.h. - jak podkreślił skarżący - chodzi głównie o roszczenia, jakie akcjonariuszom i innym osobom mogą przysługiwać z tytułu wyrządzonej im osobiście szkody przeciwko członkom organów spółki i innym osobom, ponoszącym odpowiedzialność na podstawie art. 479 - 489 k.s.h. Gdyby powództwo wytoczone przez spółkę z winy zarządu nie doprowadziło do naprawienia wyrządzonej spółce szkody, to zdaniem skarżącego, akcjonariusz - dysponując wyrokiem ustalającym nieważność umowy - mógłby w imieniu spółki dochodzić od członków zarządu roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 486 k.s.h. lub w imieniu własnym żądać naprawienia szkody na podstawie art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c.

Konkludując skarżący zarzucił, że fakt wytoczenia w dniu 31 sierpnia 2009 r. przez spółkę "E." powództwa o odszkodowanie nie oznacza, iż utracił on interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, tym bardziej że w sprawie tej nie zostali pozwani Józef i Teresa małż. H., przeciwko którym spółka powinna skierować swoje roszczenie, w związku z czym zachodzi niebezpieczeństwo, że sprawa zakończy się dla spółki niekorzystnie, a w takim wypadku skarżący jest zdecydowany wystąpić z roszczeniami wynikającymi z art. 486 § 1 w związku z art. 483 § 1 i 2 k.s.h. lub z art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c., co z kolei będzie wymagało wykazania nieważności umowy sprzedaży.

Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., wypada przypomnieć, że użyte w art. 189 k.p.c. pojęcie interesu prawnego było już przedmiotem wykładni Sądu Najwyższego. Zgodnie z utrwalonym kierunkiem orzecznictwa, o skorzystaniu z formy powództwa o ustalenie przesądza interes prawny powoda w żądaniu ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny powoda jest przy tym materialnoprawną przesłanką powództwa o ustalenie. Najogólniej można stwierdzić, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych. Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnego odczucia powoda. Godzi się jednak podkreślić, że uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego trzeba pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej sprawy i wreszcie tego, czy w drodze innego powództwa, zwłaszcza powództwa o świadczenie, strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Pojęcie interesu prawnego powinno być przy tym interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 1997 r., II CKU 7/97, niepubl., z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, niepubl., z dnia 30 października 2008 r., II CSK 233/08, niepubl., z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, niepubl.).

U podstaw zaskarżonego wyroku legło przekonanie, że wytoczenie w toku niniejszego procesu przez spółkę "E." powództwa przeciwko notariuszowi, Michałowi H. i Agnieszce K. o odszkodowanie za utratę możliwości odzyskania własności nieruchomości spowodowało utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r. Skarżący ma rację zarzucając, że tak uproszczona ocena prawna Sądu Apelacyjnego narusza art. 189 k.p.c., tym bardziej że roszczenie odszkodowawcze spółki "E." zostało skierowane przeciwko osobom, które nie występują obecnie w niniejszej sprawie po stronie pozwanej. Trzeba podkreślić, że Sąd Apelacyjny nie dokonał pełnej analizy sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje, i nawet nie dostrzegł potrzeby rozważenia argumentacji przytaczanej przez skarżącego. W tej sytuacji uchylenie zaskarżonego wyroku stało się konieczne w celu należytego rozważenia interesu prawnego skarżącego w żądaniu ustalenia nieważności umowy (art. 189 k.p.c.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, postanawiając o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.