Orzeczenia sądów
Opublikowano: OSNP 2019/8/96

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 11 grudnia 2018 r.
II PK 241/17
Ocena zasadności wypowiedzenia umowy o pracę prezesowi zarządu spółki z o.o.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Piotr Prusinowski.

Sędziowie SN: Jolanta Frańczak, Zbigniew Korzeniowski (spr.).

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa S. R. przeciwko W. (...) Sp. z o.o. w K. obecnie Komunalne Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 11 grudnia 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 22 lutego 2017 r., sygn. akt VII Pa (...),

I. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację oraz zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego,

II. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej 240 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Okręgowy w W. uwzględnił apelację powoda S. R. i wyrokiem z 22 lutego 2017 r. zmienił oddalający powództwo wyrok Sądu Rejonowego w W. z 19 września 2016 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanej Spółki z o.o. W. (...) w K. na rzecz powoda 22.740 zł tytułem odszkodowania za naruszenie art. 30 § 4 k.p. w związku z art. 45 § 1 k.p.

Powód był prezesem zarządu pozwanej spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 września 2015 r. został odwołany z funkcji prezesa zarządu z końcem roku. Powodowi wypowiedziano umowę o pracę. Przyczyną było odwołanie z funkcji w związku z uchwałą Rady Miejskiej w K. z 14 lipca 2015 r. Uchwałą tą Rada wyraziła zgodę na połączenie Komunalnego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w K. ze spółką zarządzaną przez powoda. W uzasadnieniu wypowiedzenia umowy o pracę wskazano, że w ramach planowanego połączenia spółek komunalnych nastąpi przejęcie spółki W. (...) ze spółką Przedsiębiorstwo (...) a także, że powód nie jest brany pod uwagę jako członek zarządu w spółce przejmującej, w której przewidywany jest zarząd w dotychczasowej - jednoosobowej formule. W październiku 2015 r. podjęto uchwałę w sprawie haromonogramu połączenia spółek zakładającą między innymi obniżenie kapitału zakładowego spółki, delegowanie członka rady nadzorczej do pełnienia obowiązków zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa zarządu przed zakończeniem procedury połączenia spółek celem uniknięcia konieczności powoływania nowego zarządu na czas potrzebny do zakończenia procedury połączenia. Od 8 grudnia 2015 r. powód był na zwolnieniu lekarskim i przewodniczący rady nadzorczej został oddelegowany do pełnienia obowiązków prezesa a od 3 stycznia 2016 r. pełni funkcję prezesa.

Sąd Rejonowy oddalił powództwo o odszkodowanie z tytułu nieuzasadnionego wypowiedzenia umowy o pracę. Wystarczającą i w pełni uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę przyczyną było odwołanie powoda z zarządu. Zgodnie z art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, nawet bez podania przyczyny. W związku z odwołaniem powód nie mógłby dokonywać czynności związanych z zarządzaniem spółką, które należały do podstawowych jego pracowniczych obowiązków. Za niezasadny uznał zarzut pozorności dokonywanych procedur łączeniowych. Prace te następowały sukcesywnie i konsekwentnie. Zauważalne był opóźnienie i rozciąganie w czasie podejmowanych czynności, lecz były rzeczywiste i faktycznie zmierzały do zakładanego połączenia spółek.

W apelacji powód zarzucił naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 30 § 4 k.p. i art. 45 § 1 k.p. przez przyjęcie, że przyczyna wypowiedzenia była rzeczywista, tj. obiektywnie istniejąca w momencie złożenia wypowiedzenia i konkretna.

Sąd Okręgowy zarzuty powoda uznał za zasadne. Stwierdził, że nie doszło do połączenia spółek. Przyczyny wypowiedzenia były nieuzasadnione. Nie doszło do zmian, które zostały wskazane jako przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę. Mimo znacznego upływu czasu od 29 września 2015 r. do 13 lutego 2017 r. nie doszło do zmian organizacyjnych, przejęcia spółki pozwanej przez inną spółkę tego samego właściciela. Nawet przyjmując, że planowane przejęcie wymaga podjęcia licznych działań to odstęp czasowy świadczy o tym, że wskazana powodowi przyczyna rozwiązania stosunku pracy okazała się nieuzasadniona. Niezrealizowanie założeń uchwały nr (...) świadczy o zasadności powództwa o odszkodowanie. Przyczyna wskazana w wypowiedzeniu nie istniała zarówno w chwili składnia wypowiedzenia, jak i nie istnieje w chwili orzekania, gdyż zmiany organizacyjne nie zostały dokonane, a to one były główną przyczyną rozwiązania umowy o pracę. Prócz zgodności z przepisami o wypowiadaniu umów przyczyna powinna być uzasadniona w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Sąd Okręgowy stwierdził, że przyczyna wypowiedzenia nie istniała w chwili złożenia wypowiedzenia umowy o pracę. Należy ją uznać za nierzeczywistą i nieistniejącą w chwili wypowiedzenia. Rozwiązano umowę o pracę mimo że dopiero było planowane przejęcie pozwanej spółki. Mimo upływu znacznego czasu od wypowiedzenia nie doszło do przejęcia spółki. Miejsce powoda zajął poprzedni przewodniczący rady nadzorczej. Podjęte zostały czynności zmierzające do obniżenia kapitału zakładowego, czyli z punktu 1 z 11 zawartych w uchwale. Rozwiązanie umowy o pracę z uwagi na odwołanie ze stanowiska prezesa nie było uzasadnione potrzebami organizacyjnymi strony pozwanej a co najmniej przedwczesne. Na tej podstawie Sąd Okręgowy zmienił wyrok Sądu Rejonowego i zasądził powodowi trzymiesięczne odszkodowanie.

W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie: I. prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: 1) art. 30 § 4 k.p. przez uznanie, że przyczyna wypowiedzenia powodowi umowy o pracę (odwołanie z funkcji prezesa zarządu) nie była przyczyną rzeczywistą (obiektywnie istniejącą) i konkretną (jasną), gdyż nie istniała w chwili złożenia przez pozwanego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę, które to uchybienie miało wpływ na treść zaskarżonego wyroku, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie art. 45 § 1 k.p. przez uznanie, że wypowiedzenie umowy o pracę było nieuzasadnione, a w związku z tym, że powodowi przysługiwało z tego tytułu odszkodowanie; II. prawa procesowego - art. 233 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez błędną ocenę materiału dowodowego i przyjęcie, że w związku z tym, iż na dzień 13 lutego 2017 r. obie łączące się spółki, tj. pozwana i "Komunalne Przedsiębiorstwo (...)" Sp. z o.o. w K. nadal były wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, to nie zaszły zmiany przewidziane w uchwale nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 29 września 2015 r. w sprawie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu, a w związku z tym, oświadczenie o rozwiązaniu z powodem stosunku pracy z powodu odwołania z funkcji prezesa, nie stanowiło uzasadnionej, konkretnej i rzeczywistej przesłanki wypowiedzenia umowy o pracę.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi uzasadniają uchylenie zaskarżonego wyroku.

Objęty skargą wyrok oparty jest na stwierdzeniu, że przyczyna wypowiedzenia była nierzeczywista i dlatego nieuzasadniona, co równocześnie oznacza naruszenie art. 30 § 4 i art. 45 § 1 k.p. Brak połączenia spółek do wyrokowania wskazuje, że Sąd uznaje to również za argument o braku związku czasowego, a co najmniej o przedwczesności wypowiedzenia.

Do połączenia spółek ostatecznie doszło, co potwierdza, że podjęta procedura była realna, choć mogła mieć swoje etapy. Spółką przejmującą jest Komunalne Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. w K. (KRS nr (...)).

W takiej sytuacji zasadność wypowiedzenia umowy o pracę prezesowi zarządu spółki z o.o. z powodu odwołania go z tej funkcji ze względu na planowane połącznie spółek i nieprzewidywanie przydzielenia mu funkcji w zarządzie spółki przejmującej ocenia się na chwilę wypowiedzenia umowy o pracę, dlatego wypowiedzenie może być uzasadnione nawet gdy przedłużyło się zakończenie procedury połączenia spółek.

Podstawowe kwestie w aspekcie argumentacji zarzutów skargi to odpowiedź na pytania czy zmiany organizacyjne były tylko "tłem uchwały nr (...)" o odwołaniu powoda z funkcji i nie składały się na przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie, dlatego należało poprzestać na samym odwołaniu (jak wywodzi skarżący), czy też rację ma Sąd w zaskarżonym wyroku, że podana przyczyna wypowiedzenia nie ogranicza się tylko do odwołania, zatem ocenie prawnej podlegały dalsze okoliczności podane w wypowiedzeniu i były znaczące w ocenie naruszenia prawa z art. 45 § 1 k.p.?

Nie ma racji skarżący, że należało poprzestać na samym odwołaniu z funkcji jako wyłącznej przyczynie wypowiedzenia. Byłoby tak, gdyby wypowiedzenie ograniczało się tylko do samego odwołania z funkcji. Wypowiedzenie ma szersze uzasadnienie, gdyż przedstawia przyczynę niemożności pełnienia przez powoda funkcji w zarządzie. Pracodawca uwzględnił uchwałę Rady Miejskiej o połączeniu spółek i samo odwołanie z funkcji nie zamykało materialnej przyczyny wypowiedzenia. Nie można też przyjąć, że wypowiedzenie podaje kilka odrębnych albo samodzielnych przyczyn wypowiedzenia i dlatego wystarczy zasadność tylko jednej z nich a w tym przypadku tylko odwołania z funkcji do oddalenia odwołania od wypowiedzenia. Nie jest to uprawnione, gdyż pozwany w treści wypowiedzenia nie sformułował odrębnych przyczyn wypowiedzenia, jednak nie poprzestał tylko na odwołaniu, albowiem wedle treści wypowiedzenia prócz odwołania z funkcji również dalsza okoliczność uzasadniać ma wypowiedzenie umowy o pracę. Nie można więc pominąć dalszej treści wypowiedzenia gdzie podano, że wynikające z odwołania wypowiedzenie wynika z faktu, że powód nie jest brany pod uwagę jako członek zarządu w spółce przejmującej, w której przewidywany jest zarząd w dotychczasowej jednoosobowej formule.

Przyczynę należy ujmować całościowo. Przyczyna wypowiedzenia jak i samo wypowiedzenie zależą do prawodawcy. Podlegają ocenie na gruncie bezprawności z art. 45 § 1 k.p. Przed wprowadzeniem art. 30 § 4 k.p. była to ocena tylko w aspekcie zasadności wypowiedzenia, a po wprowadzeniu art. 30 § 4 k.p. przyczyna wypowiedzenia uzyskała samodzielne znaczenie jako przepis o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Naruszenie tego przepisu obejmuje naruszenie materialne, czyli wypowiedzenie nieuzasadnione i naruszenie formalne, czyli naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę. Przyczyna podana w wypowiedzeniu wyznacza przedmiot sporu, czyli nie tylko badania spełnienia warunków formalnych ale także zakres oceny materialnej uzasadniającej wypowiedzenie.

W ocenie składu art. 30 § 4 k.p. nie został naruszony jako przepis o wypowiadaniu umów o pracę, gdyż przyczyna jest jasna i konkretna. Kwestią wymagającą ostatecznego rozstrzygnięcia jest ocena czy Sąd mógł stwierdzić, że podana przyczyna nie jest zasadna. Wobec podanej treści przyczyny wypowiedzenia Sąd mógł i powinien mieć na uwadze nie tylko samo odwołanie z funkcji jako przyczynę wypowiedzenia. Odwołanie z funkcji i wypowiedzenie umowy o pracę to odrębne zdarzenia prawne oceniane ze względu na właściwe im procedury i prawo materialne. To, że orzecznictwo przyjmuje, iż samo odwołanie z funkcji w zarządzie spółki z o.o. jest wystarczającą przyczyną wypowiedzenia nie zamyka sprawy, bo pozwany nie ograniczył się do takiej przyczyny.

Rzecz w tym, że podstawą materialnoprawną rozstrzygania sporów jest klauzula generalna zasadności wypowiedzenia z art. 45 § 1 k.p., która ze swej istoty (funkcji) podlega każdorazowo wykładni i stosowaniu w indywidualnej sprawie. Niczym szczególnym jest stwierdzenie, że stosunek organizacyjny w zarządzie spółki ma znaczenie podstawowe. Obowiązki członka zarządu określa przede wszystkim prawo handlowe (prawo spółek). Umowa dopełnia stosunek organizacyjny jako podstawowy. Stanowi podstawę zatrudnienia i zapłaty za czynności sprawującego zarząd. Nie jest ograniczane prawo do odwołania z funkcji w zarządzie spółki, co tłumaczy wykładnię i stosowanie art. 45 § 1 k.p., przyjmującą, że samo odwołanie jest zasadną przyczyną wypowiedzenia zatrudnienia (art. 203 § 1 k.s.h., art. 10a ust. 6 ustawy o gospodarce komunalnej).

Sytuacja ulega jednak zmianie ze względu na samodzielne regulacje prawa pracy związane ze stosowaniem art. 30 § 4 i 45 § 1 k.p. Sąd pracy może oceniać zasadność wypowiedzenia w szerszym zakresie, czyli wedle treści przyczyny wypowiedzenia. Jest tak w sytuacji gdy uchwała o odwołaniu wskazuje na jego związek z przystąpieniem do realizacji procedur łączenia spółek a samo wypowiedzenie powiela tę przyczynę i dodatkowo przedstawia, że powód nie jest brany pod uwagę jako członek zarządu w spółce przejmującej. Pracodawca przedstawia wówczas szerszą przyczynę, którą pracownik może kontestować w apelacji zarzucając naruszenie art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 30 § 4 k.p.

Inną sprawą jest wynik tej oceny i tu zarzuty skarżącego nie są bez racji. W ocenie Sądu Okręgowego fakt niezrealizowania założeń uchwały nr (...) o połączeniu spółek świadczy o zasadności powództwa o odszkodowanie. Sąd naruszenie art. 45 § 1 k.p. łączył z brakiem zasadności wypowiedzenia i z naruszeniem przepisu o wypowiadaniu umów o pracę - art. 30 § 4 k.p. Można przyjąć, że Sąd stwierdza naruszenie w obu zakresach, argumentując iż wedle orzecznictwa podanie w wypowiedzeniu przyczyn pozornej (nierzeczywistej, nieprawdziwej) ma być równoznaczne z brakiem wskazania przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie, a to oznacza, że wypowiedzenie jest nieuzasadnione w rozumieniu art. 45 § 1 k.p.

W tej sprawie ocena ta nie jest uprawniona w pierwszym zakresie, czyli dotyczącym art. 30 § 4 k.p., dlatego że podana przyczyna nie była nierzeczywista i nieprawdziwa.

Konsekwentnie nie można z tego wyprowadzać tezy, że wypowiedzenie było bez zasadnej przyczyny w rozumieniu nieistniejącej czy nierzeczywistej przyczyny.

Pracodawca może wcześniej wypowiedzieć umowę o pracę wyprzedzając planowane zmiany czy redukcje zatrudnienia a przyczyna wypowiedzenia jest zasadna, gdy zmiany są pewne, czyli realne (rzeczywiste).

Takie samo działanie może podjąć spółka handlowa w odniesieniu do członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Odwołanie z funkcji i wypowiedzenie umowy o pracę nie musi być wstrzymane aż do formalnego zakończenia połączenia spółek (wpisu do KRS). Jeśli spółka wypowiada umowę po odwołaniu z funkcji, wskazując na jego związek z podjętą procedurą łączenia spółek, to pracownik może zarzucać przedwczesność wypowiedzenia. W tej sprawie taki zarzut nie był zasadny. Treść przyczyny wypowiedzenia opisuje sytuację powoda, jednak nadal punkt ciężkości wypowiedzenia stanowi odwołanie z funkcji w zarządzie. Odwołanie i wypowiedzenie są następstwem uchwały o połączeniu spółek i nieprzywidywania powierzenia powodowi funkcji w zarządzie spółki przejmującej. W uchwale i w wypowiedzeniu nie musiała być określona ściśle data połączenia spółek bo zależała od wypełnienia etapów procedury połączeniowej. Na ten czas właściciel mógł też uznać, że inna osoba będzie prowadzić spółkę. Działania w tym zakresie były transparentne i rzeczywiste, zastosowanie miał art. 231 k.p, jednak podmiotowo nie obejmował powoda.

Z tych motywów uwzględnienie apelacji nie było uzasadnione, gdyż nie został naruszony art. 30 § 4 k.p. ani art. 45 § 1 k.p. i dlatego orzeczono o uchyleniu zaskarżonego wyroku i oddaleniu apelacji powoda oraz o zasądzeniu pozwanemu kosztów postępowania apelacyjnego i kosztów postępowania kasacyjnego (art. 39816 k.p.c. oraz § 9 ust. 1 pkt 1 w związku z § 10 ust. 1 pkt 1 i w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych).