Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1615901

Postanowienie
Sądu Najwyższego
z dnia 13 kwietnia 2012 r.
II CSK 603/11

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., obecnie "S." Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w K. przeciwko "P." Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółce Akcyjnej z siedzibą w B. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2012 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 31 maja 2011 r. (...),

1.

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2.

zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W niniejszej sprawie zgłoszono w skardze kasacyjnej istotne zagadnienia prawne (połączone z podnoszoną potrzebą wykładni przepisów budzących wątpliwości) mające uzasadnić przyjęcie jej do rozpoznania. Po pierwsze, chodzi o możliwość kwestionowania uchwały o połączeniu spółek, gdy zostały naruszone bezwzględnie obowiązujące przepisy dotyczące fazy menedżerskiej łączenia spółek. Zagadnienie nie budzi wątpliwości - co do zasady naruszenie tych przepisów może być podnoszone, jednak z uwzględnieniem wskazanych powyżej wyjątków (co do naruszeń procedury oraz art. 509 § 3 k.s.h.). Po drugie, interpretacja wyłączenia z zaskarżenia przewidzianego w art. 509 § 3 k.s.h. prima facie może budzić wątpliwości. Jednak uwzględnienie wykładni funkcjonalnej i systemowej oraz wskazanych zasad dotyczących łączenia spółek pozwala stwierdzić, że nie podlegają zaskarżeniu uchwały o łączeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące stosunku wymiany udziałów i akcji, który nie jest rozumiany wyłącznie jako błąd matematyczny wyliczenia, lecz również obejmujący podstawę tego wyliczenia, a więc np. kwestię wyceny majątku spółki jako ściśle i nierozerwalnie związaną z ustaleniem parytetu wymiany (samo ustalenie tego parytetu jest prostym działaniem matematycznym, a art. 509 § 3 k.s.h. w zasadzie dotyczy właśnie wyceny). Po trzecie, wątpliwość dotycząca konsekwencji dla ważności uchwały o połączeniu niedołączenia do planu połączenia wyceny majątków spółek i uniemożliwienie przez to zapoznania się z tą wyceną wspólników (art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz art. 505 § 1 k.s.h.). Sprawa jest jasna. Co do zasady naruszenie tych przepisów może stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały o połączeniu. Będzie to jednak zależało od siły głosu kwestionującego uchwałę akcjonariusza: jeżeli jego głosy i tak nie mogłyby zablokować podjęcia uchwały o połączeniu, to takie naruszenie przepisów o charakterze proceduralnym dotyczących podjęcia uchwały nie może prowadzić do stwierdzenia jej nieważności. Po czwarte, istotne zagadnienie prawne jest jasne w świetle wcześniejszych wywodów - naruszenie art. 499 § 2 pkt 3 oraz art. 505 § 1 k.s.h. nie może być sanowane przez ujawnienie daty wyceny, metody wyceny oraz braku zastrzeżeń biegłego do wyceny. Takie naruszenie nie musi jednak prowadzić do nieważności uchwały. Po piąte, nie budzi wątpliwości, że w art. 497 § 2 k.s.h., gdy mowa o "uchyleniu połączenia", chodzi o uchylenie uchwały o połączeniu - połączenie jest złożonym postępowaniem, w którym krytycznymi momentami są podjęcie uchwały oraz wpis do rejestru. W tym stanie rzeczy, w świetle poczynionych ustaleń, zgłoszone w skardze kasacyjnej zagadnienia prawne nie budzą istotnych wątpliwości, a po części zostały już wytłumaczone w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wpływ wad przy podejmowaniu uchwał w spółkach na ważność uchwały), a zatem nie uzasadniają przyjęcia skargi do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została wykazana żadna z okoliczności wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c., dlatego Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.