Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1455721

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 7 marca 2007 r.
II CSK 348/06

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca).

Sędziowie SN: Iwona Koper, Marek Sychowicz.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko E. D. i Z. D. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 listopada 2005 r., sygn. akt (...), oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanych na rzecz powódki kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Wyrokiem z dnia 11 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy w P. zasądził od pozwanych E. D. i Z. D. solidarnie na rzecz "A." spółki z o.o. (obecnie: "B." spółka z o.o.) kwotę 452.029,85 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 października 2000 r., przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny.

W dniu 26 lipca 1996 r. strony zawarły umowę franszyzową dotyczącą prowadzenia przez pozwanych stacji paliw nr (...) położonej w C. przy ul. W., a w dniu 8 listopada 1999 r. kolejną taką umowę dotyczącą prowadzenia stacji paliw położonej w C. przy ul. J.

Na podstawie tych umów powódka przekazała pozwanym do prowadzenia stacje benzynowe wraz z należącymi do nich składnikami, prawem do korzystania ze znaku firmowego, doradztwa marketingowego oraz reklamy, a pozwani jako samodzielni kupcy przejęli magazynowanie i sprzedaż detaliczną paliw silnikowych oraz innych towarów markowych "A." i zobowiązali się do uiszczania ustalonej opłaty franszyzowej. W punkcie 9.6 obu umów strony postanowiły, że po rozwiązaniu umowy, niezależnie od powodu, kontrahent powódki "ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce".

Pismem z dnia 21 czerwca 2000 r. powódka, powołując się na pkt 10.1 umowy z dnia 8 listopada 1999 r., wypowiedziała pozwanym umowę dotyczącą stacji paliw położonej przy ul. J. ze skutkiem na dzień 30 września 2000 r. Z kolei pozwani pismem z dnia 25 września 2000 r., powołując się na pkt 10.1 umowy z dnia 26 lipca 1999 r., wypowiedzieli powódce umowę dotyczącą stacji paliw położonej przy ul. W. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2000 r. Zadłużenie pozwanych z tytułu sprzedaży paliwa stanowiącego własność powódki, opłat franszyzowych oraz opłat za oleje i inne należności powstałe w związku z prowadzeniem przez pozwanych stacji paliw, położonej przy ul. J. wynosi 452.029,85 zł.

Sąd Okręgowy podkreślił, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wyjaśnienie, czy postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy franszyzowej uprawniało pozwanych - po rozwiązaniu tej umowy - do żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych. Umowa franszyzowa (franchising) - stwierdził Sąd Okręgowy - jest umową nienazwaną, niemniej, według powszechnie przyjmowanych definicji, uznać ją trzeba za umowę wzajemną, której podstawową cechą jest ekwiwalentność świadczeń. Powódka poprzez działalność pozwanych osiągnęła wprawdzie ekspansję terytorialną i wzrost obrotów globalnych, a co za tym idzie powiększenie zysku, jednak kwoty wyłożone przez nią na wybudowanie nowoczesnej, kompletnej stacji benzynowej, myjni i baru bistro, na reklamę i promocję szczegółów know-how w sektorze dystrybucji paliw, olejów i smarów samochodowych, a także innych produktów występujących pod marką "A." nie pozwalają przyjąć, że bez wnoszenia przez pozwanych opłat franszyzowych zawarta przez strony umowa miałaby cechę ekwiwalentności. Nie można, zdaniem Sądu Okręgowego, dać wiary pozwanym, że gdyby postanowienie punktu 9.6 sformułowane było tak jak w umowie wzorcowej w języku niemieckim, nie podpisaliby umowy z powódką. Trudno bowiem przyjąć, by powódka - udostępniając pozwanym stację paliw, markę i know-how - przerzuciła na siebie ryzyko opłacalności stacji, nie otrzymując nic w zamian. Za taką oceną przemawia nie tylko cel zawartej umowy, ale także analiza treści punktu 9.6, w którym z jednej strony jest mowa o prawie żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych, z drugiej natomiast o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłat pozostałych do zrealizowania. W postanowieniu tym występuje wewnętrzna sprzeczność, nie wiadomo bowiem jaki sens miałoby niezwłoczne uiszczanie zaległych opłat, skoro franszyzodawca musiałby zwrócić je franszyzobiorcy. Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6 trzeba uznać za sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego, mającego swe źródło w umowie franszyzowej, będącej umową odpłatną i wzajemną.

Konkludując, Sąd Okręgowy uznał postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy za nieważne (art. 58 § 1 w związku z art. 3531 k.c.) i stwierdził, że pozwanym nie przysługuje zgłoszona do potrącenia wierzytelność z tytułu zwrotu opłat franszyzowych oraz że umowa co do pozostałych postanowień pozostaje w mocy (art. 58 § 3 k.c.).

Na skutek apelacji pozwanych, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo i oddalił je, co do kwoty 353.256 zł z odsetkami, a w pozostałej części oddalił apelację. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwani nie kwestionowali dochodzonej wierzytelności, a jedynie przedstawili do potrącenia kwotę 353.256 zł żądaną z tytułu zwrotu opłat franszyzowych. Żądanie tej kwoty uznał za usprawiedliwione, stwierdzając, że treść postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy jest jednoznaczna, a w takiej sytuacji dokonywanie wykładni trzeba uznać za niedopuszczalne. Natomiast ustalenie treści odnośnego postanowienia zgodnie z jego dosłownym brzmieniem nie narusza ekwiwalentności świadczeń charakteryzujących umowę franszyzową, gdyż ekwiwalentność ta nie musi przejawiać się w obowiązku pobierania opłaty franszyzowej; jej oceny dokonują same strony w chwili zawierania umowy. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny uznał, iż nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy, gdyż opłata podlegająca zwrotowi stanowiła kaucję wniesioną przez kontrahenta, a prawo żądania jej zwrotu - premię za jego lojalność. Pozwanym przysługiwała zatem wobec powódki wierzytelność w kwocie 353.256 zł, którą mogła potrącić z wierzytelności dochodzonej pozwem.

Na skutek kasacji powódki, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 23 czerwca 2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał za zasadny podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 65 k.c. i dokonał następującej oceny prawnej.

Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia ma kontrowersja dotycząca interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, ocena ważności tego postanowienia będzie bowiem możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia w drodze wykładni. Zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii "clara non sunt interpretanda".

Najnowsze wypowiedzi nauki prawa odrzuciły jednak tę koncepcję i zerwał z nią także Sąd Najwyższy w orzeczeniach wydanych w ostatnich latach.

Przyjęta na tle art. 65 k.c. kombinowana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia. Podstawą pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. Jeżeli natomiast okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. kombinowaną metodą wykładni, Sąd Apelacyjny powinien dążyć przede wszystkim do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy według wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby okazało się, że nie można stwierdzić, jak strony rozumiały ten fragment w chwili zawarcia umowy, Sąd powinien ustalić jego znaczenie według wzorca obiektywnego, czyli takie, jakie pozwani mogli mu przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni wynikającymi z art. 65 k.c.

Gdyby natomiast uznać wykładnię, jakiej dokonał Sąd Apelacyjny za prawidłową, to umowa w części dotyczącej początkowego fragmentu postanowienia punktu 9.6 - stwierdził Sąd Najwyższy - byłaby nieważna, jako sprzeczna z naturą łączącego strony stosunku prawnego. Umowa franszyzowa według ukształtowanego w praktyce modelu ma charakter umowy wzajemnej. Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie franszyzobiorca, czyli partner, uzyskuje od franszyzodawcy, czyli organizatora sieci, zezwolenie (franchise) na wykonywanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego sposobu prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie, czyli periodycznie uiszczane opłaty franszyzowe. Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony i podobnie jak umowa najmu lub dzierżawy rodzi zobowiązanie o charakterze trwałym. Przyjętym w prawie sposobem normalnego oraz przedwczesnego zakończenia stosunków trwałych jest wypowiedzenie, które znosi stosunek prawny dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest wymagany - z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu. O przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zdecydowało właśnie to, że pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już świadczenia ciągłego. Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu rzeczy do używania (najem) i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na umożliwieniu wykorzystania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania trwałego z mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju świadczeń; możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie się stron z tytułu spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko rozwiązanie z mocą wsteczną za zgodą obu stron, ale i wypowiedzenie z mocą wsteczną przez jedną ze stron uznać należy za sprzeczne z wynikającą z założeń kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 3531 k.c.) i nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc nieważna jest już sama klauzula zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania o charakterze trwałym mieści się więc w granicach swobody umów tylko wtedy, gdy odnosi się do przyszłości.

Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia - stwierdził dalej Sąd Najwyższy - ograniczenie tego skutku jedynie do świadczenia kontrahenta strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie zwrot spełnionego świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą wsteczną świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego zobowiązania z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2 k.c. założeniem ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Jeżeli zatem strony nadają zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.

Wpływ omówionej nieważności części postanowienia zwartego w punkcie 9.6 umowy na pozostałe jej postanowienia podlega ocenie - podkreślił Sąd Najwyższy - na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej, która czyni zbędnym odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3 k.c., ma bowiem pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem przewidzianym w tym przepisie.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 listopada 2005 r. oddalił apelację pozwanych, co do kwoty 353.256 zł z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w ramach ponownego rozpoznania sprawy rozstrzygnięcia wymagał spór dotyczący interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, a w zależności od jego wyniku - ewentualnie także kwestia ważności tego postanowienia z punktu widzenia stosunku prawnego łączącego strony.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, można jednoznacznie stwierdzić, że w chwili zawierania umowy strony odmiennie rozumiały sens postanowienia zawartego w punkcie 9.6. Powódka zamierzała wprowadzić postanowienie o odwrotnym znaczeniu, a zamieszczone w punkcie 9.6 było wynikiem błędnego tłumaczenia tekstu umowy z języka niemieckiego. Pozwani natomiast rozumieli je tak, jak wynikało z jego brzmienia w języku polskim. Skoro strony nie rozumiały tak samo sensu złożonego oświadczenia woli, za miarodajny należy uznać sens ustalony z punktu widzenia odbiorcy. Nie można postawić pozwanym - stwierdził Sąd Apelacyjny - zarzutu niestaranności w interpretacji spornego postanowienia umowy, gdyż w taki sam sposób interpretowało je wielu innych kontrahentów powódki, o czym świadczą powstałe na tym tle procesy sądowe. Kontrahenci powódki, po rozwiązaniu zawartych z nią umów franszyzowych dochodzą bowiem zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych albo bronią się zarzutem potrącenia opartym na tych samych twierdzeniach.

Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6, przewidujące prawo żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu umowy, trzeba jednak, zdaniem Sądu Apelacyjnego, uznać za sprzeczne z naturą łączącego strony stosunku prawnego, a tym samym - za nieważne. Podniesiony przez pozwanych zarzut potracenia kwoty 353.256 zł nie zasługiwał zatem na uwzględnienie.

W skardze kasacyjnej złożonej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani, powołując się na obydwie podstawy określone w art. 3983 § 1 k.p.c., wnosili o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili naruszenie art. 58 § 3 k.c. przez jego niezastosowanie w sytuacji, w której - ze względu na ustalony stan faktyczny, okoliczności zawierania umowy oraz zasady współżycia społecznego - klauzula salwatoryjna nie znajduje zastosowania, a z oceny znaczenia, jakie nadawali rozumianej przez siebie treści punktu 9.6 wynika, że nie zawarliby umowy, gdyby wiedzieli o nieważności zawartego w nim postanowienia. W ramach drugiej podstawy podnieśli natomiast zarzut obrazy art. 233 § 1 i art. 217 § 2 w związku z art. 224 § 1, art. 382 i 391 § 1 k.p.c.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarówno zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c., jak i korespondujące z nim zarzuty obrazy przepisów postępowania dostosowane zostały do wyników dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni spornego fragmentu postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy franszyzowej. U ich podstaw legło zatem założenie, że odnośne postanowienie należy rozumieć w sposób wynikający z jego dosłownego brzmienia. Przy takim założeniu podniesiony przez skarżących zarzut nierozważenia zamieszczonej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej oraz jej znaczenia dla zastosowania art. 58 § 3 k.c. trzeba by uznać za usprawiedliwiony. W sprawie zachodzą jednak podstawy, by przyjąć, że zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia w ostatecznym wyniku odpowiada prawu.

Stosując przyjętą na tle art. 65 k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, Nr 12, poz. 168) i w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, Nr 5, poz. 81, z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, Nr 5, poz. 91 oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 162) tzw. kombinowaną metodę wykładni, Sąd Apelacyjny ustalił, że strony nie porozumiały się co do treści oświadczenia woli zamieszczonego w punkcie 9.6 zawartej umowy franszyzowej, wobec czego za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Wnioski, do jakich doszedł Sąd Apelacyjny ustalając znaczenie interpretowanego postanowienia umowy według obiektywnej metody wykładni, czyli znaczenie, które mogli mu przypisać skarżący w świetle wynikających z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni oświadczeń woli, nie mogą być jednak uznane za prawidłowe.

W powołanej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za prawnie wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest przy tym normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Co się zaś tyczy oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, z tym że wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych występujących między zawartym w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.

Odnosząc te uwagi natury ogólnej do wykładni obiektywnej spornego fragmentu punktu 9.6 umowy, trzeba podkreślić, że wykładnia ta wymagała uwzględnienia kontekstu interpretowanego fragmentu, jego powiązania z dalszą częścią postanowienia punktu 9.6 oraz postanowienia punktu 10, w którym uregulowano wypowiedzenie umowy z zachowaniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia. Nie można było też pomijać wewnętrznej sprzeczności postanowienia zamieszczonego w punkcie 9.6, przy przyjęciu dosłownego brzmienia spornego fragmentu przewidziane w dalszej jego części niezwłoczne uiszczenie w gotówce opłaty pozostałej do zrealizowania następowałoby, bowiem tylko po to, aby uiszczoną opłatę zwrócić z powrotem franszyzodawcy. Nie można było też nie dostrzegać sprzeczności zachodzącej między wynikającym z dosłownego brzmienia interpretowanego fragmentu punktu 9.6 obowiązkiem zwrotu uiszczonych opłat z zasadą skuteczności wypowiedzenia jedynie na przyszłość, czyli ex nunc. Zachodziła wreszcie potrzeba uwzględnienia faktu, że obie strony zawierały umowę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i czyniły to w celu osiągnięcia w ramach tej działalności korzystnych rezultatów.

Uwzględnienie wszystkich tych okoliczności prowadzić musi do wniosku, że ustalone przez Sąd Apelacyjny znaczenie spornego fragmentu umowy nie odpowiada temu, które powinni mu przypisywać skarżący w świetle wynikających z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni. Według obiektywnego wzorca wykładni chodziło bowiem o takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W niniejszej sprawie natomiast adresatami były osoby prowadzące działalność gospodarczą, którym można stawiać wyższe wymagania usprawiedliwione zawodowym charakterem ich działalności. Okoliczność, że w taki sam sposób sporny fragment umowy interpretowali w trakcie procesów także inni kontrahenci powódki nie stanowi sama przez się dostatecznego argumentu, przemawiającego za przyjęciem zaprezentowanego przez Sąd Apelacyjny wyniku wykładni.

Analiza postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy, dokonana w kontekście pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy, prowadzić musi do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od dosłownego brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do przyjęcia, że strony nie zastrzegły zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych w wypadku rozwiązania umowy. Odmienna wykładnia, ustalająca, że zamiarem stron było uregulowanie skutków rozwiązania umowy zgodnie z dosłownym brzmieniem punktu 9.6, pozostawałaby w sprzeczności z ogólną regułą art. 65 § 1 k.c., nakazującą tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Skoro zastosowanie obiektywnego wzorca wykładni prowadzi do ustalenia odmiennego od przyjętego przez Sąd Apelacyjny sensu spornego punktu 9.6 umowy, trzeba stwierdzić, że skarżącym nie przysługiwała przedstawiona przez nich do potrącenia wierzytelność w kwocie 353.256 zł z tytułu zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych.

W tym stanie rzeczy podniesiony przez skarżących zarzut nierozważenia zastrzeżonej w umowie klauzuli salwatoryjnej, jej znaczenia i zastosowania art. 58 § 3 k.c. nie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowym z wynikiem sprawy.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 oraz art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.