Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 54493

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 5 kwietnia 2002 r.
II CKN 1092/99

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: SSN Marek Sychowicz.

Sędziowie SN: Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca), Bronisław Czech.

Uzasadnienie faktyczne

W pozwie z dnia 28 września 1996 r. powód Andrzej K. domagał się zasądzenia od pozwanych Jerzego S. i Sławomira P. kwoty 19.285 zł. Według twierdzeń powoda obaj pozwani pełnili funkcje we władzach Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe "P.-C.". Pozwany Sławomir P. był jej prezesem. Spółka nie prowadziła jednak działalności gospodarczej, służąc pozwanym tylko jako środek do wyłudzania korzyści. W 1995 r. wymieniona Spółka nabyła u powoda 48 tuczników, które następnie odsprzedała, przy czym powód należności nie otrzymał.

Sąd Wojewódzki w P. rozłączył postępowanie w sprawie do odrębnych postępowań wobec każdego z pozwanych i wyrokiem z dnia 31 grudnia 1996 r. zasądził od pozwanego Jerzego S. na rzecz powoda 17.785 zł. Suma zasądzona jest niższa od dochodzonej, ponieważ postępowanie dowodowe wykazało, że kwota 1.500 zł za sprzedane tuczniki została powodowi uiszczona.

Wyrokiem z dnia 13 lutego 1997 r. kwotę 17.785 zł Sąd Wojewódzki zasądził także od pozwanego Sławomira P., nawiązując do treści wcześniej wydanego wyroku przeciwko Jerzemu S.

Za podstawę tego rozstrzygnięcia Sąd Wojewódzki przyjął następujące okoliczności ustalonego stanu faktycznego sprawy.

Spółka z o.o. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe "P.-C." zarejestrowana została jako podmiot zajmujący się produkcją, przetwórstwem i konserwacją mięsa, produkcją wyrobów z mięsa drobiowego i króliczego, produkcją pasz dla zwierząt domowych, produkcją nie oczyszczonych olejów i tłuszczów, produkcją rafinowanych olejów i tłuszczów oraz tp., z kapitałem zakładowym 4.000 zł. W rejestrze ujawnieni zostali, jako upoważnieni do reprezentowania spółki: prezes zarządu Sławomir P. i dwaj wiceprezesi zarządu Jan P. i Jerzy S.

Aktem notarialnym z dnia 31 maja 1995 r. udziały w spółce, w tym także udziały Jana P. i Jerzego S., nabył Zbigniew K., zobowiązując się w terminie 7 dni ujawnić nową listę wspólników w rejestrze handlowym. Tymczasem nie uczynił tego ani on, ani żaden z członków zarządu.

Na początku lipca 1995 r. Henryk K., działający w imieniu powoda, dostarczył do siedziby spółki 48 tuczników o łącznej wadze 6.650 kg. Na poczet należności otrzymał od Zbigniewa K. kwotę 1.500 zł. Podejmowane następnie próby wydobycia reszty należności okazały się zawodne. Spółka zaniechała bowiem działalności gospodarczej. Także wykonanie wyroku zasądzającego należność od spółki nie było możliwe wobec braku majątku na jej stanie. Spółka była zresztą zadłużona w okresie kontynuowania działalności, a prowadzona przez nią księgowość nie odzwierciedlała rzeczywistego stanu przychodów i rozchodów. W konsekwencji wielu wierzycieli spółki narażonych zostało na niepowetowane straty.

Żaden z pozwanych nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, mimo że już w dacie 31 grudnia 1994 r. strata netto spółki przekraczała ponad 22-krotnie wartość kapitału zakładowego. Działanie członków zarządu, w tym zarówno Jana P. jak i Jerzego S., zmierzały w istocie do pokrzywdzenia wierzycieli. Takiemu też celowi służyło zbycie udziałów na rzecz Zbigniewa K., przeciwko któremu toczy się postępowanie karne.

Ostatecznie Sąd Wojewódzki nie znalazł podstaw do wyłączenia, zarówno wobec Jana P., jak i uprzednio wobec Jerzego S., odpowiedzialności z art. 298 § 1 k.h.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Sławomira P. Sąd ten podzielił w zupełności stanowisko Sądu Wojewódzkiego, zarówno w zakresie ustalonego stanu faktycznego sprawy, jak i wniosków stąd wynikających. Podkreślił mianowicie, że "pozwany nie mógł uwolnić się od odpowiedzialności z art. 298 kh, skoro nie spowodował wykreślenia swego nazwiska z rejestru handlowego spółki".

W kasacji, opartej na obu podstawach z art. 3931 k.p.c., pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie "o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania".

Skarżący zarzuca w szczególności

- naruszenie art. 298 § 2 kh, przez przyjęcie, że zawinił niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki oraz

- art. 233 § 1 k.p.c., wobec braku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie jest uzasadniona. Powołując się na art. 233 § 1 k.p.c. pozwany zwalcza stanowisko Sądu Apelacyjnego w przedmiocie następstw zaniechania zgłoszenia zmian w zarządzie spółki. Wyraża przy tym zapatrywanie, że skoro zbył swoje udziały, a ich nabywca zobowiązał się uruchomić stosowne wnioski do sądu rejestrowego, to jest wolny od odpowiedzialności. Takie założenie przeczy wymowie zebranych w sprawie dowodów. Wynika z nich nieodparty wniosek, że znacznie przed zbyciem, m.in. przez pozwanego, udziałów Zbigniewowi K. spółka nie była zdolna realizować swoich zobowiązań, zaś samo zbycie udziałów obliczone było na odsunięcie od zbywców negatywnych skutków złej kondycji majątkowej spółki. Gdyby zatem doszło do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (bądź otwarcia postępowania układowego) we właściwym czasie, to nie byłoby możliwe zaistnienie zdarzenia wyrządzającego szkodę powodowi. Zbycie zaś udziałów, zwłaszcza przez członków zarządu Spółki, ma wyraźne cechy działania na niekorzyść wierzycieli, skoro idzie w parze z próbą pozbycia się członkostwa w zarządzie.

Zbycie udziałów przez pozwanego, podobnie jak i przez Jerzego S., samo przez się nie zwalniało żadnego z nich od wypełniania nadal obowiązków członków zarządu. Takiego skutku nie rodziło też zrzeczenie się funkcji w zarządzie na walnym zgromadzeniu w dniu 31 maja 1995 r. zważywszy, iż nie dokonano wówczas wyboru nowego zarządu, ani też nie uzupełniono dotychczasowego. Nie nastąpiło to zresztą także w okresie późniejszym. Tymczasem wszystko wskazuje na to, że Spółka uczestniczyła w obrocie po dniu 31 maja 1995 r., co nie mogło się obyć bez równoczesnego funkcjonowania zarządu.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki nie jest związane z członkostwem w spółce (art. 195 § 2 k.h.). Pełnienie zaś funkcji członka zarządu spółki oznacza ustawowy obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, o ile powstaną ku temu warunki (art. 301 kh).

W świetle tych uwag nie tylko nie może być mowy o przekroczeniu przez Sąd Apelacyjny uprawnień w zakresie przyznanej mu swobody oceny dowodów, ale przyjąć należy, że zebrane w sprawie dowody w swej wymowie wykluczały możliwość odmiennej ich oceny, a tym samym wyłączenie odpowiedzialności pozwanego z art. 298 § 1 k.h. Nie naruszył zatem Sąd Apelacyjny art. 233 § 1 k.p.c. dokonując przytoczonych ustaleń i wywodząc z nich kwestionowane w kasacji wnioski, a co za tym idzie brak podstaw do uwolnienia pozwanego od odpowiedzialności po myśli art. 298 § 2 k.h.

Pozbawiona uzasadnionych podstaw kasacja pozwanego podlegała w związku z tym oddaleniu na zasadzie art. 39312 k.p.c.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądu Najwyższego.