Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 2689851

Wyrok
Naczelnego Sądu Administracyjnego
z dnia 26 lutego 2019 r.
I OSK 1660/18

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia NSA Monika Nowicka (spr.).

Sędziowie: NSA Jan Paweł Tarno, del. WSA Adam Jutrzenka-Trzebiatowski.

Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 26 lutego 2019 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skarg kasacyjnych Ministra Gospodarki, (...) Sp. z o.o. z/s w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 maja 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 194/10 w sprawie ze skargi (...) S.A. reprezentowanego przez kuratora na decyzję Ministra Gospodarki z dnia (...) listopada 2009 r. nr (...) w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji

1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie;

2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego na rzecz obojga skarżących.

Uzasadnienie faktyczne

Wyrokiem z dnia 11 maja 2010 r. (sygn. akt IV SA/Wa 194/10), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, po rozpoznaniu skargi (...) S.A. z siedzibą w K., reprezentowanego przez kuratora - radcy prawnego W. L., uchylił decyzję Ministra Gospodarki z dnia (...) listopada 2009 r. nr (...) oraz decyzję tego samego organu z dnia (...) lipca 2009 r. nr (...) w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji.

W motywach wyroku Sąd wskazał, że decyzją z dnia (...) listopada 2009 r. nr (...), Minister Gospodarki utrzymał w mocy decyzję własną z dnia (...) lipca 2009 r. o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr (...) Ministra Przemysłu i Handlu z dnia (...) czerwca 1947 r. o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa, w części dotyczącej (...) Spółka Akcyjna, gdyż - zdaniem organu - kurator ww. Spółki został ustanowiony postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy -Śródmieścia z dnia 30 listopada 2001 r. (sygn. akt III RS 131/01) na podstawie art. 42 § 1 i 2 kodeksu cywilnego (k.c.). Zgodnie zaś z tymi przepisami, kurator był upoważniony jedynie do niezwłocznego powołania organów Spółki, a w razie potrzeby - do jej likwidacji. W tej sytuacji organ przyjął, że skoro kurator nie przedłożył stosownego zaświadczenia sądowego, upoważniające go do występowania w sprawie administracyjnej o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia z dnia 21 czerwca 1947 r., to jego dotychczasowe czynności w sprawie wykraczały poza zakres umocowania i w rezultacie były bezskuteczne. W konsekwencji prowadziło to umorzenia postępowania jako bezprzedmiotowego - na zasadzie art. 105 § 1 k.p.a.

Na wyżej przedstawioną decyzję Ministra Gospodarki z dnia 30 listopada 2009 r. kurator (...)" Wysoka" S.A. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, podnosząc zarzuty naruszenia: art. 365 § 1 k.p.c. i art. 95 k.c. oraz art. 7, 8, 12, 28, 30 § 3, 34, 35, 65 § 1,77 § 1,105 § 1 i 156 § 1 pkt 2 k.p.a. a także art. 17 ust. 1 ustawy o KRS.

Odpowiadając na skargę, Minister Gospodarki wnosił o jej oddalenie podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko.

Uchylając - na zasadzie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (dalej: "p.p.s.a.") - zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Gospodarki z dnia (...) lipca 2009 r. nr (...) - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że skarga okazała się zasadna.

W uzasadnieniu stanowiska Sąd, powołując się na treść art. 29 i art. 30 § 1 oraz § 3 k.p.a., wyjaśnił pojęcie stron w postępowaniu administracyjnym a także nadmienił, że w razie, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, Sąd podkreślił, że prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieście z dnia 30 lipca 2001 r. (sygn. akt III RS 131/01) radca prawny W. L. został ustanowiony kuratorem (...) Spółka Akcyjna w W. do zastępowania organów i prowadzenia spraw Spółki. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Rejonowy - jako podstawę ustanowienia kuratora - powołał art. 42 § 1 k.c. W związku z tym, Sąd Wojewódzki zgodził się wprawdzie z organem, że w doktrynie i orzecznictwie utrwalony jest pogląd, iż zakres umocowania, ustanowionego przez sąd kuratora prawa materialnego - w trybie art. 42 k.c. - jest ograniczony (kurator zgodnie z art. 42 § 2 k.c., powinien jedynie niezwłocznie postarać się o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację), jednakże - jak zaakcentował Sąd I instancji - w niniejszej sprawie kurator przedłożył organowi przy piśmie z dnia 28 lutego 2008 r. także odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 marca 2003 r. (sygn. akt (...)) o dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: (...) dla podmiotu: (...) Spółka Akcyjna, Dział 2 Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji - Kurator reprezentujący Spółkę jednoosobowo. W świetle zatem tego postanowienia, w ocenie Sądu Wojewódzkiego, nie ulegało wątpliwości, że - wbrew stanowisku organu naczelnego - przedmiotowa Spółka Akcyjna była należycie reprezentowana w postępowaniu administracyjnym, co oznaczało to, że kurator tego podmiotu posiadał legitymację do występowania z przedmiotowym wnioskiem.

Jednocześnie Sąd nadmienił także, iż organy administracyjne nie były władne kwestionować prawidłowości dokonanych w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisów a zatem organ rozstrzygający niniejszą sprawę był zobowiązany przyjąć za prawdziwy, dokonany przez Sąd Rejestrowy wpis, dotyczący ustanowienia kuratora jako upoważnionego do jednoosobowego reprezentowania wskazanego w Rejestrze podmiotu.

Od wyżej przedstawionego wyroku skargi kasacyjne wnieśli: Minister Gospodarki i (...) Spółka z o.o. w W.

W skardze kasacyjnej, zaskarżając powyższy wyrok w całości, Minister Gospodarki zarzucił Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:

1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 w zw. z art. 107 § 1 w zw. z art. 28, 29 i art. 30 § 1 k.p.a. - polegające na przyjęciu, że brak jest podstaw do umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, które zostało wszczęte na wniosek kuratora spółki, a nie spółki reprezentowanej przez kuratora, podczas gdy postępowanie takie podlegało umorzeniu, ponieważ zostało wszczęte na skutek czynności bezskutecznej, tj. w oparciu o wniosek kuratora, czyli podmiotu zarówno niemającego interesu prawnego w takim żądaniu, jak i nieposiadającego zdolności administracyjnoprawnej,

2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 30 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.), zwanej dalej "k.c." w zw. z art. 368 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwany dalej "k.s.h." w zw. z art. 14, 15 ust. 1,1 i 3,16 i 17 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) - polegające na przyjęciu, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. może zostać uznany za organ spółki akcyjnej uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji z tego tylko względu, że został wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców w Dziale 2 Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji - kurator reprezentujący spółkę jednoosobowo, podczas gdy o tym kto jest uprawniony do reprezentowania spółki akcyjnej przesądzają przepisy k.s.h., a żaden przepis prawa nie stanowi, że do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym, tym bardziej, że z przepisów art. 14-17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a domniemanie prawdziwości w odniesieniu do wyżej wskazanego wpisu zostało podważone i obalone.

Wskazując na powyższe podstawy kasacyjne, skarżący organ wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organu, (...) "Wysoka" S.A. - reprezentowana przez radcę prawnego W. L. jako kuratora, wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Zaskarżając zaś również powyższy wyrok w całości, uczestniczka postępowania - (...) Spółka z o.o. w W. zarzuciła Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie naruszenie:

1. przepisów prawa materialnego, to jest: art. 38 k.c. w zw. z art. 42 § 2 k.c. w zw. z art. 368 § 1 k.s.h. w zw. z art. 14, 15 ust. 1 i 3, 16 oraz 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z dnia 3 września 2007 r., Dz. U. Nr 168, poz. 1186) - poprzez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do wewnętrznie sprzecznego i skrajnie błędnego przyjęcia, iż skarżąca (...) "Wysoka" S.A. jest należycie reprezentowana przez umocowanego kuratora działającego jako jej organ, podczas gdy kurator nie jest organem osoby prawnej, lecz jedynie jej ustawowym przedstawicielem (o ściśle określonych kompetencjach), a w konsekwencji nie może zostać wpisany do rejestru przedsiębiorców jako jej organ; nadto wpis do rejestru reprezentanta osoby prawnej ma charakter deklaratywny, a zatem samo jego dokonanie jest niewystarczające dla uznania istnienia legitymacji danej osoby do występowania w imieniu osoby prawnej, zaś z przepisów art. 14-17 ustawy o KRS wynikają jedynie określone rygory i wzruszalne domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu i składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru; ergo w świetle powyższego nie sposób przyjąć, że sprzeczne z prawdziwym stanem faktycznym i niedopuszczalne na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dokonanie wpisu kuratora w osobie W. L. jako organu uprawnionego do reprezentacji (...) "Wysoka" S.A. stworzyło jego skuteczną prawnie legitymację do reprezentowania spółki;

2. przepisów postępowania, mające wpływ na treść wyroku, tj. art. 141 § 4 p.p.s.a. - wskutek zaniechania dokonania przez Sąd meriti w części motywacyjnej skarżonego wyroku jakiejkolwiek oceny jurydycznej będącej podstawą rozstrzygnięcia, z powołaniem przepisów prawa, co wyklucza pełną i rozsądną kontrolę instancyjną wyroku.

Wskazując na powyższe podstawy kasacyjne, (...) Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, ewentualnie, w przypadku nie stwierdzenia przez Naczelny Sąd Administracyjny naruszenia przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy - uchylenie zaskarżonego rozstrzygnięcia i oddalenie skargi - wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 8 lutego 2018 r. (sygn. akt WA XII Ns.- Rej. KRS (...)), wydanym na wniosek T. G. nowego kuratora sółki (...) S.A., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy rozwiązał ww. Spółkę i postawił ją w stan likwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora Spółki w osobie radcy pr. M. Ł.

Uzasadnienie prawne

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1302), Naczelny Sąd Administracyjny związany jest podstawami skargi kasacyjnej, z urzędu zaś bierze pod uwagę jedynie nieważność postępowania. W niniejszej sprawie żadna z wymienionych w art. 183 § 2 p.p.s.a. przesłanek nieważności postępowania nie zaistniała, wobec czego kontrola Naczelnego Sądu Administracyjnego ograniczyła się wyłącznie do zbadania zarzutów zawartych w skargach kasacyjnych.

Na wstępie jednak podnieść trzeba, że obie skargi kasacyjne zostały oparte na obu podstawach kasacyjnych, wymienionych w art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a., gdyż wprawdzie - zdaniem autora skargi kasacyjnej organu - zarzuty kasacyjne zostały oparte w niniejszym przypadku tylko na jednej podstawie kasacyjnej, określonej w art. 174 pkt 2 p.p.s.a., w istocie rzeczy dotyczyły one również obrazy prawa materialnego. Przepisy art. 28 i art. 105 § 1 k.p.a., chociaż zamieszczone są w ustawie procesowej (kodeksie postępowania administracyjnego) mają bowiem charakter materialnoprawny. Taki też zresztą charakter miały, wskazane w skardze kasacyjnej przepisy kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych.

Powyższe uchybienie nie miało jednak znaczenia dla zasadności obu ww. skarg kasacyjnych, gdyż zawarte w nich zarzuty procesowe, w tym przede wszystkim, podniesiony w skardze kasacyjnej, wniesionej przez (...) Spółka z o.o. w W., zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd Wojewódzki art. 141 § 4 p.p.s.a. był w pełni uprawniony Zasadnym też okazał się zarzut oparty na art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. art. 107 § 1 k.p.a. (skarga kasacyjna organu).

Wyjaśnić zatem trzeba, że zgodnie z przepisem art. 141 § 4 p.p.s.a., uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie, jeżeli zaś w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Po myśli natomiast art. 107 § 1 k.p.a., decyzja winna zawierać m.in. oznaczenie stron.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że zaskarżony wyrok nie spełnia w pełni wymogów o których mowa w art. 141 § 4 p.p.s.a. Sąd Wojewódzki rozpoznał bowiem skargę (...) SA (reprezentowanego przez radcę prawnego W. L. jako kuratora ww. spółki) i ocenił, że zaskarżona do Sądu Wojewódzkiego decyzja Ministra Gospodarki z dnia (...) listopada 2009 r. nr (...) utrzymująca w mocy decyzję tego samego organu z dnia (...) lipca 2009 r. nr (...) wydaną w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr (...) Ministra Przemysłu i Handlu z dnia (...) czerwca 1947 r. o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa, w części dotyczącej (...) Spółka Akcyjna była wadliwa, gdyż kurator reprezentujący ww. Spółkę był należycie umocowany. Uszło jednak uwagi Sądu I instancji, a na co słusznie zwraca uwagę w uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący organ, iż podmiotem, który w postępowaniu administracyjnym był wnioskodawcą nie było (...) Spółka Akcyjna.

Jak wynika z akt administracyjnych, pierwotnie wnioskodawcą w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr (...) Ministra Przemysłu i Handlu z dnia (...) czerwca 1947 r. - w części dotyczącej ww. (...) była - reprezentowana przez radcę prawnego W.L. - M. A., córka A. E. - głównego akcjonariusza i członka ostatniego Zarządu Spółki prowadzonej pod nazwą (...) Spółka Akcyjna. Następnie w postępowaniu administracyjnym występował już tylko radca prawny W.L. - kurator ww. (...). Z tego powodu, Minister Gospodarki, wydając w tym postępowaniu decyzje, określił wnioskodawcę jako kuratora (...) Spółka Akcyjna i do tego podmiotu decyzje te zostały skierowane. Dopiero na etapie postępowania sądowego, to jest dopiero w skardze do Sądu Wojewódzkiego jako skarżącego radca prawny W.L. wskazał: (...) Spółka Akcyjna reprezentowane przez kuratora W.L.". Do tej kwestii Sąd Wojewódzki w ogóle zaś się nie odniósł. Jest ona zaś o tyle istotna, że w zależności od tego, kto był wnioskodawcą w tej sprawie zależy dalszy jej byt. Postępowanie prowadzone bowiem na wniosek może się toczyć (być zakończone decyzją merytoryczną), o ile wnioskodawca ma w nim tzw. interes prawny, czyli może być jego stroną - w rozumieniu art. 28 k.p.a.

W sprawie zatem należałoby w pierwszej kolejności ustalić, kto był wnioskodawcą w postępowaniu administracyjnym (półka czy kurator), gdyż - jak wyżej zostało to podniesione - okoliczność ta ma zasadnicze w tym przypadku znaczenie. Obie decyzje dotyczą umorzenia postępowania nadzorczego ze względu na brak interesu prawnego strony wnioskującej i chociaż wskazana wyżej okoliczność nie była przez organ - na etapie orzekania w postępowaniu administracyjnym - wyeksponowana, tym niemniej ma ona podstawowe znaczenie dla prawidłowości zaskarżonych rozstrzygnięć.

W związku z tym, rozpoznając ponownie sprawę, Sąd Wojewódzki winien przede wszystkim powyższą kwestię wyjaśnić i w zależności od dokonanych ustaleń wziąć także pod uwagę, że obecnie spółka (...) Spółka Akcyjna została rozwiązana i został ustanowiony dla niej likwidator.

Z uwagi zatem na powyższe, odnoszenie się przez Sąd Kasacyjny do pozostałych zarzutów kasacyjnych było - na tym etapie postępowania całkowicie przedwczesne.

Z tych powodów Naczelny Sąd Administracyjny - z mocy art. 185 § 1 p.p.s.a. - orzekł jak w sentencji, rozstrzygnięcie o kosztach postępowania opierając na art. 207 § 2 p.p.s.a.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów sądów administracyjnych.