I AGa 246/18 - Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi

Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 2625575

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 6 listopada 2018 r. I AGa 246/18

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SA Michał Kłos (spr.).

Sędziowie: SA Joanna Walentkiewicz-Witkowska., del. SO Dorota Sulińska-Kowalska.

Sentencja

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2018 r. w Łodzi na rozprawie sprawy z powództwa A. Ł. przeciwko M. M. o roszczenia z czynów niedozwolonych na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 26 marca 2018 r. sygn. akt X GC 149/16

1. oddala apelację;

2. zasądza od A. Ł. na rzecz M. M. kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Uzasadnienie faktyczne

Powód A. Ł. wniósł o zasądzenie od pozwanej M. M. kwoty 274.831,86 zł, na którą składa się: kwota 190.000 zł tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną wskutek działania przez pozwaną na niekorzyść (...) s.c., polegającą na nieodpłatnym przekazaniu na rzecz P. M. (1) (męża pozwanej) portfela klientów spółki w liczbie nie mniejszej niż 380 umów, kwota 12.413,50 zł tytułem zwrotu połowy wpłaty dokonanej przez powoda na rzecz (...) Sp. z o.o. należnej od spółki za świadczone dla spółki usługi, kwota 22.601,94 zł tytułem szkody poniesionej wskutek anulowania przez pozwaną wypowiedzenia umów o pracę dla pracowników i przedłużenie ich o kolejne 3 miesiące, tj. do końca marca 2010 r., kwota 18.066,42 zł tytułem podatku dochodowego uiszczonego przez powoda z powodu bezpodstawnego nieksięgowania przez pozwaną faktur wystawionych przez (...) Sp. z o.o. na rzecz spółki na kwotę 95.085 zł, kwota 12.500 zł tytułem nie rozliczenia pieniędzy z wpłat gotówkowych dokonywanych przez klientów spółki za okres od sierpnia do grudnia 2009 r., kwota 15.000 zł tytułem połowy wartości przywłaszczonego mienia przez powódkę i nierozliczonego wyposażenia i majątku trwałego przypadającego na powoda, kwota 2.500 zł tytułem zwrotu należności uiszczonej przez powoda za bezprawne przedłużenie przez pozwaną o 3 miesiące działalności spółki, tj, koszt najmu, opłaty za telefony, energię elektryczną, opłaty do państwowej Agencji Radiowej oraz opłaty domen internetowych, kwota 2.000 zł tytułem zwrotu należności za posprzątanie i przekazanie lokalu spółdzielni celem przywrócenia lokalu do stanu poprzedniego, koszt umowy o dzieło i transportu.

W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że strony były wspólnikami spółki cywilnej (...) s.c. Powód wypowiedział umowę spółki, co skutkowało rozwiązaniem spółki w dniu 31 grudnia 2009 r. Powód zarzucił, że pozwana podejmowała w czasie trwania spółki szereg działań powodujących szkodę. Wśród nich wymienił zawarcie przez pozwaną z P. M. (1) umowy z dnia 11 września 2009 r., na mocy której sprzedał wyposażenie techniczne stacji monitoringu szacowane na kwotę 30.000 zł za cenę 5.000 zł oraz dokonał cesji klientów spółki na rzecz męża pozwanej bez wynagrodzenia. Ponadto pozwana miała nakłaniać klientów do wypowiadania spółce umów o monitoring i zawierania umów z mężem pozwanej, rozsyłać do klientów spółki pismo z informacją, że obsługa obiektu będzie kontynuowana przez (...). W ocenie powoda pozwana po 31 grudnia 2009 r. kontynuowała działalność spółki, przedłużyła umowy o pracę z pracownikami, umowę najmu lokalu, przedłużone zostało opłacanie wszystkich opłat związanych z działalnością spółki. Powód zmuszony był do pokrycia kosztów związanych z przywróceniem lokalu do stanu poprzedniego. Dodatkowo pozwana w ostatnim okresie działalności spółki miała utrudniać i ograniczać, a nawet uniemożliwiać powodowi dostęp do siedziby spółki oraz jej dokumentacji.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. Ponadto wskazała, że powód nie wykazał zasadności żadnego ze zgłoszonych roszczeń.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo, nakazał zwrócić na rzecz powoda kwotę 5.000 zł tytułem niewykorzystanej zaliczki na wydatki i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 14.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie nastąpiło w oparciu o poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny podziela i uznaje za podstawę również własnego rozstrzygnięcia, a które w zasadniczych elementach przedstawiają się następująco:

Strony łączyła umowa spółki cywilnej, zawarta na czas nieoznaczony. Celem spółki był monitoring sygnałów alarmowych, usługi teletechniczne, projektowanie, ekspertyzy i montaż systemów alarmowych, telewizji dozorowej, instalatorstwo elektryczne, handel hurt - detal artykułów przemysłowych krajowych i zagranicznych. Sprawy wynikające z zakresu zwykłych spraw spółki mógł prowadzić każdy wspólnik samodzielnie. Czynności wykraczające poza zakres zwykłych czynności spółki mogli podejmować wspólnicy łącznie, przy czym zobowiązania i wydatki na kwotę ponad 250 zł uznane zostały za wykraczające poza zakres zwykłych czynności spółki. Każdy ze wspólników mógł wypowiedzieć umowę spółki na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, a w nadzwyczajnych okolicznościach - natychmiast. Na skutek wypowiedzenia umowy spółka miała ulec rozwiązaniu. W razie likwidacji spółki po jej rozwiązaniu wspólnicy mieli spieniężyć majątek i zaspokoić zobowiązania spółki, a resztę podzielić proporcjonalnie do udziałów między siebie. Jeśli likwidacja spółki następował na skutek pozostawania w niej tylko jednego wspólnika - upoważniony był on do decydowania o sposobie likwidowania majątku wspólnego.

P. M. (1) - mąż pozwanej - był pełnomocnikiem wspólników do września 2009 r. Współpracował też ze spółką (...), montując systemy alarmowe dla (...) od 1998 r.

Pismem z dnia 14 lipca 2009 r. powód wypowiedział umowę spółki z zachowaniem 3 miesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego przypadającego w dniu 31 grudnia 2009 r. Jako przyczynę wystąpienia ze spółki powód podał niemożliwość osiągnięcia porozumienia w sprawach kluczowych pomiędzy wspólnikami. Pozwana otrzymała wypowiedzenie umowy spółki w dniu 5 sierpnia 2009 r.

W piśmie z dnia 10 sierpnia 2009 r., adresowanym do M. M. i A. Ł., P. M. (1) wyraził zainteresowanie nabyciem przedsiębiorstwa i zaproponował kwotę 1.000.000 zł za przejęcie zorganizowanego przedsiębiorstwa. Wskazał również na możliwość przystąpienia do spółki cywilnej i jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Około 20 sierpnia 2009 r. P. M. (1) wycofał ofertę nabycia przedsiębiorstwa.

W dniu 11 września 2009 r. pomiędzy (...) Centrum (...) z siedzibą w Ł. reprezentowanym przez M. M., a P. M. (1), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą (...) P. M. (1) została zawarta umowa dotycząca przekazania na własność P. M. (1) z dniem 31 grudnia 2009 r. majątku trwałego spółki cywilnej, w postaci: stacji monitorowania alarmów (...) wraz z oprogramowaniem, stacji monitorowania (...), stacji monitorowania S. wraz z oprogramowaniem, trzech komputerów do obsługi stacji, komputera do Internetu i nagrywania rozmów telefonicznych wraz z oprogramowaniem, agregatora prądotwórczego, filtra anteny, anteny na dachu, wyposażenia biura i stacji (w tym ksero, komputera z oprogramowaniem, drukarki, faksu, mebli biurowych, aparatów telefonicznych), TV obserwacyjnej w stacji - trzech sztuk kamer, metalowych regałów, radiotelefonu, krzeseł, szafy metalowej, grzejnika, wentylatora, urządzenia łączności radiowej w postaci nadajników radiowych (...) i (...) zamontowanych u klientów, w ilości nie mniejszej niż 150 sztuk. Ponadto, w celu realizacji na własność przekazania (...) urządzeń łączności radiowej w postaci nadajników radiowych wyżej wymienionych (...) s.c. zobowiązała się przekazać w postaci cesji obowiązków i uprawnień: linie telefoniczne stacjonarne 7 linii, linie telefoniczne komórkowe 4 linie z aktywnymi umowami bez możliwości wypowiedzenia, częstotliwość 4 zezwolenia, prawa i obowiązki wynikające z umów o monitorowanie systemów alarmowych, a w szczególności własność urządzeń łączności radiowej w postaci nadajników radiowych (nie mniej niż 380 umów) a także prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu przy ul (...) w Ł. w taki sposób, aby skutek przenoszący te prawa i obowiązki nastąpił z dniem 1 stycznia 2010 r. Za majątek trwały wymieniony w umowie określono sumę 5.000 zł. Za urządzenia łączności radiowej określono sumę na kwotę 10.000 zł. Płatność kwoty 10.000 zł miała nastąpić w terminie 7 dni od dokonania wszystkich cesji, o których mowa w umowie. Ponadto, strony uzgodniły, że do dnia 31 grudnia 2009 r. (...) samodzielnie będzie świadczyć obsługę monitorowanych klientów. W § 6 strony ustaliły, że w celu umożliwienia (...) przejęcia urządzeń łączności radiowej w postaci nadajników radiowych (...): przeniesie na (...) prawa i obowiązki w postaci cesji wszystkich obsługiwanych przez siebie klientów; cesja praw i obowiązków miała mieć skutek od dnia 1 stycznia 2010 r.; przekaże (...) wszystkie umowy i inne dokumenty przekazane cesjami, dokona skutecznego powiadomienia stron umów wskazanych o cesji obowiązków i uprawnień przekazanych (...), z uwagi na niepotrzebny czas na demontaż urządzeń łączności radiowej w postaci nadajników radiowych oraz ustalenie miejsca ich montażu (...) dokona wszelkich starań by zapewnić możliwość (...) czasowego kontynuowania monitorowania obiektów, konfiguracja sprzętowa jak i programowa urządzeń wskazanych w umowie będzie zgodna ze stanem na dzień zawarcia niniejszej umowy, prawa i obowiązku wynikające z § 3 muszą zostać przekazane (...) w nieprzekraczalnym terminie do 25 listopada 2009 r. ze skutkiem od 1 stycznia 2010 r.

Strony ustaliły karę umowną należną (...) w wysokości 300.000 zł za niedotrzymanie terminu z § 6 ust. 6 umowy przez (...) lub braku realizacji § 1 lub § 3 i § 16 pkt 5 umowy, a także odsetki maksymalne w razie niedotrzymania przez (...) terminu płatności zobowiązań wynikających z § 4 umowy. Zaś w razie niedotrzymania przez (...) terminu wskazanego w § 6 punkt 6 lub braku pełnej realizacji § 1 lub § 3 i § 6 pkt 5 (...) była uprawniona do odstąpienia od umowy w całości lub w części - do wyboru (...), co nie zwalniało (...) z obowiązku zapłacenia kary umownej.

Do powyższej umowy w dniu 18 września 2009 r. podpisano aneks zmieniający m.in. uregulowanie zawarte w § 5 umowy, stanowiąc, że do dnia 31 grudnia 2009 r. i od 1 stycznia 2011 r. (...) samodzielnie będzie świadczyć obsługę monitorowanych klientów. Do § 7 umowy wpisany został punkt stanowiący, iż za niedotrzymanie przez (...) terminu wskazanego w § 3 ust. 2 umowy lub braku realizacji § 3 punkt 2 umowy, to jest jeśli (...) nie przekaże wspólnikom spółki cywilnej (...) cesji praw i obowiązków wynikających z pozostałych do jej dyspozycji umów o monitorowanie systemów alarmowych, a wcześniej otrzymanych od (...) z wyłączeniem praw do nadajników radiowych (...), zapłaci na rzecz M. M. i A. Ł. właścicieli (...) karę umowną w kwocie 600.000 zł jako zapłatę za przejęte do obsługi obiekty i czerpanie z tego tytułu zyski. Aneks do umowy został podpisany przez pozwaną oraz P. M. (1). Celem aneksu było, aby P. M. (1) prowadził działalność (...) rzez 2 lata, a potem zwrócił właścicielom.

Do klientów spółki (...) zostały wysłane pisma podpisane przez pozwaną informujące o wypowiedzeniu udziału w spółce przez powoda oraz o kontynuowaniu działalności przez firmę (...). Powód także rozesłał do klientów spółki pisma, w których informował o bezskuteczności cesji i o braku zgody powoda na przeniesienie praw i obowiązków na firmę (...). Klienci spółki zaczęli przysyłać wypowiedzenia umów o monitoring. Część z klientów (...) zawarła umowy z (...) Sp. z o.o.

Powód kwestionował skuteczność i ważność umowy zawartej w imieniu spółki cywilnej przez powódkę. Wystąpił z pozwem o ustalenie nieważności umowy. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi wyrokiem z 26 kwietnia 2010 r., uprawomocnionym w wyniku oddalenia apelacji, oddalił powództwo. Sądy obu instancji uznały, że M. M. była uprawniona do jednoosobowego działania w imieniu spółki przy zawieraniu umowy z 11 września 2009 r., przy czym Sąd II instancji przyjął, że powód nie posiada interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy.

Pismem z 26 listopada 2009 r. P. M. (1) odstąpił od umowy z 11 września 2009 r. w części dotyczącej: wzajemnych zobowiązań stron umowy do przekazania urządzeń łączności radiowej znajdujących się u klientów spółki cywilnej, przekazania praw i obowiązków z umów o korzystanie z linii telefonicznych, przekazania częstotliwości radiowych, przekazania praw i obowiązków wynikających z umów o monitorowanie systemów alarmowych, przekazania praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu użytkowego przy ul. (...).

Jak ustalił również Sąd pierwszej instancji, na życzenie klientów pracownik firmy powoda "przepinał" klientów spółki (...) do innych firm ochroniarskich, w tym do (...). Część klientów spółki (...) po rozwiązaniu umowy ze spółką zawarła umowy o monitoring z P. M. (1).

Na dzień 31 stycznia 2010 r. wszystkie umowy z klientami były rozwiązane.

Pomiędzy stronami, a (...) były prowadzone rozmowy w sprawie sprzedaży firmy. Nie doszło do porozumienia. Poza ofertą świadka P. M. (1) wpłynęły jeszcze dwie oferty dotyczące przejęcia klientów. Żadna nie doszła do skutku.

Nie toczyło się postępowanie o podział majątku spółki cywilnej.

Dokonując powyższych ustaleń faktycznych Sąd pierwszej instancji za niewiarygodne uznał zeznania świadka P. M. (1), iż powód był poinformowany o ofercie nabycia przedsiębiorstwa za cenę 1.000.000 zł oraz że umowa nie została zawarta z powodu zwlekania przez powoda. Brak dokumentu, maila, faksu, który potwierdzałby przekazanie oferty powodowi. W tym zakresie Sąd uznał za wiarygodne zeznania powoda, który podał, że o ofercie dowiedział się z akt postępowania toczącego się z powództwa M. M. o odszkodowanie. Całkowicie nieracjonalne byłoby zachowanie powoda, który nie przystąpiłby do umowy zbycia przedsiębiorstwa za cenę zdecydowanie wyższą niż oferowane przez inne podmioty. Należy jednak zauważyć, że oferta świadka nie stanowiła oferty w rozumieniu art. 66 k.c., nie zawiera bowiem wszystkich istotnych postanowień umowy sprzedaży, w szczególności nie precyzuje dostatecznie przedmiotu umowy. Świadek wyraził bowiem zainteresowanie nabyciem przedsiębiorstwa, ale również wskazał na możliwość zmian podmiotowych w spółce, przekształcenie spółki i nabycie udziałów.

W ocenie Sądu brak podstaw do przyjęcia, że istniała realna możliwość zbycia przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę (...) czy "portfela klientów" za cenę 1.000.000 zł. Oferta P. M. (2) nie była jednoznaczna, zawierała określone warunki, chociażby co do liczby klientów. Ponadto trudno traktować poważnie propozycję ceny w sytuacji, gdy świadek przyznał, że nie znał wysokości dochodów spółki, ani nie miał wiedzy o roszczenia (...) Sp. z o.o. wobec (...) s.c.

Sąd oddalił wniosek dowodowy powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i księgowości na okoliczność rozliczeń spółki, nieprawidłowego księgowania lub nieksięgowania faktur kosztowych, bezpodstawnego nieksięgowania kosztów spółki, co spowodowało konieczność zapłaty większych podatków przez wspólników, konsekwencji finansowych transakcji (w szczególności umowy cesji z dnia 11 września 2019 r. wraz z aneksem) zawartych na niekorzyść spółki i wpływu przedmiotowych działań na jej sytuację materialną w dniu rozwiązania oraz utraconych korzyści z tego tytułu, które nie nastąpiłyby gdyby przedmiotowe transakcje i umowy nie zostały zawarte przez pozwaną, wartości portfela klientów przekazanych (zbytych) nieodpłatni przez pozwaną na rzecz P. M. (1), analizy dokumentacji finansowej spółki na okoliczność szkody wyrządzonej przez pozwaną spółce, a w konsekwencji wysokości szkody wyrządzonej powodowi, jako wspólnikowi uprawnionemu do otrzymania połowy wartości spółki po jej zamknięciu. Sąd Okręgowy podkreślił, że powód w toku procesu reprezentowany był przez profesjonalnego pełnomocnika, którego Sąd zobowiązywał do sprecyzowania tezy dowodowej. Tezę sformułowaną w pozwie (i w zasadzie powtórzoną w piśmie procesowym z dnia 17 listopada 2017 r.) uznał bowiem za mającą charakter ogólny, nie pozwalający na zadanie biegłemu konkretnych pytań, a nadto nie przystającą do roszczeń sformułowanych w pozwie. Oczywistym jest, że biegły do spraw rachunkowości i księgowości nie określi "wartości portfela klientów przekazanych nieodpłatnie przez pozwaną na rzecz P. M. (1)". Wartość portfela klientów nie jest pojęciem księgowym. W zakresie korzyści, jakie spółka mogła osiągnąć z tytułu umów zawartych z klientami możliwe byłoby dokonanie ustaleń w oparciu o opinię biegłego sądowego, ale wyłącznie w przypadku wykazania w toku procesu jaka konkretnie liczba klientów, została nieodpłatnie przekazana mężowi pozwanej, jakie były warunki umów łączących spółkę z tymi klientami. Takiego dowodu powód w toku procesu nie przedstawił, ograniczając się do niepopartych żadnymi dowodami stwierdzeń, że tych klientów było minimum 380, a wartość portfela klientów opiewała na kwotę co najmniej 380.000 zł.

Wobec oddalenia wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego oddaleniu podlegał również wniosek o zobowiązanie pozwanej do złożenia dokumentacji spółki za rok 2009. Należy również zauważyć, że powód jako wspólnik spółki cywilnej miał dostęp do dokumentacji spółki, a incydenty, kiedy mu ten dostęp utrudniano nie przesądzają, że powód nie miał możliwości uzyskania dokumentów niezbędnych do wykazania zasadności swoich wyliczeń.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne i ocenę materiału dowodowego Sąd Okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione. Powód zarzucił pozwanej szereg działań na szkodę spółki cywilnej. Przede wszystkim upatrywał niewłaściwego prowadzenia spraw spółki przez zawarcie w dniu 11 września 2009 r. umowy z P. M. (1), której skutkiem było zbycie składników majątku trwałego spółki (wyposażenia stacji monitoringu), jak również według powoda nieodpłatne przekazanie na rzecz męża pozwanej portfela klientów spółki w liczbie nie mniejszej niż 380 umów. Odnosząc się do zbycia ruchomości Sąd uznał za gołosłowne twierdzenia, iż zbycie nastąpiło po cenie niższej, niż wartość zbywanych składników. W ocenie sądu powód nie udowodnił w toku procesu aby wartość rynkowa sprzętów była wyższa niż cena sprzedaży. W tym zakresie konieczne byłoby bowiem uzyskanie opinii biegłego sądowego rzeczoznawcy do spraw szacowania wartości ruchomości. Pozwana, jako likwidator spółki była uprawniona do zbycia składników majątku spółki. Skoro powód twierdzi, że możliwe było uzyskanie z tytułu sprzedaży sprzętu i wyposażania wyższych przychodów, winien tę okoliczność udowodnić stosownie do dyspozycji art. 6 k.c. W ocenie sądu nieudowodnione pozostały też twierdzenia powoda, że pozwana zbyła przedmioty stanowiące własność powoda. Powód nawet nie wskazał, które rzeczy wymienionych w umowie z dnia 11 września 2009 r. stanowiły jego własność.

Sąd przyznał rację powodowi, że umowa z dnia 11 września 2009 r. w zakresie, w jakim zobowiązywała do dokonania cesji praw przysługujących spółce na rzecz P. M. (1), w szczególności cesji praw z umów o monitoring łączących spółkę z kontrahentami, była niekorzystna dla spółki, bowiem nie przewidywała wynagrodzenia za zbycie praw, a jedynie nakładała na spółkę obowiązek zapłaty wysokiej kary umownej w przypadku niewykonania w terminie obowiązku dokonania cesji. Umowa ta w zakresie dokonania jakiekolwiek cesji nie została wykonana. W szczególności nie doszło do przejęcia przez P. M. (1) klientów spółki w drodze przelewu wierzytelności z umów o monitoring. Zatem nie doszło do nieodpłatnego przekazania klientów.

Zdaniem sądu, powód nie przedstawił żadnego dowodu pozwalającego na ustalenie liczby klientów spółki cywilnej, treści umów o monitoring łączących spółkę z kontrahentami, ani losów poszczególnych umów. Z ustaleń Sądu wynika jedynie, że do klientów spółki docierały sprzeczne informacje co do realizacji umów w związku z wypowiedzeniem przez powoda udziałów w spółce oraz, że dotychczasowi klienci spółki rozwiązywali umowy i zawierali umowy o monitoring z innymi podmiotami funkcjonującymi na rynku, w tym z (...) Sp. z o.o., jak również z P. M. (1).

W ocenie Sądu zgromadzony materiał dowodowy nie pozwala na przypisanie pozwanej odpowiedzialności za decyzje klientów o rozwiązaniu umów i nawiązaniu współpracy z innymi firmami.

W ocenie sądu konflikt między stronami doprowadził do sytuacji, że firmy o tożsamym przedmiocie działalności, proponując swoje usługi klientom spółki, niepewnym co do dalszych losów umów łączących ich z (...) s.c., pozyskały klientów bezpośrednio, bez potrzeby "odkupienia" ich od spółki. W ten sposób spółka straciła najcenniejszy (według powoda) składnik swojego majątku, czyli "portfel klientów." W każdym razie powód nie wykazał z dostatecznie wysokim prawdopodobieństwem, że spółka mogła uzyskać zysk ze "sprzedaży portfela klientów", ani realnej, rynkowej wysokości zysku możliwego do uzyskania gdyby doszło do sprzedaży przedsiębiorstwo, czy praw z umów łączących spółkę z klientami korzystającymi z usług monitoringu.

Zdaniem sądu I instancji nie został udowodniony też adekwatny związek przyczynowy między działaniem lub zaniechaniem pozwanej, a szkodą w postaci utraty klientów przez spółkę. Sąd uznał, iż brak dowodu, że powódka namawiała, zachęcała klientów do zmiany usługodawcy. Dyspozycje dla pracowników odnośnie do informacji udzielanych klientom nie dowodzą, że pozwana prowadziła działania zmierzające do przejęcia klientów przez jej męża (poza cesją, która ostatecznie nie doszła do skutku) czy inne firmy.

Powyższy wyrok zaskarżył powód w zakresie oddalenia powództwa co do kwoty 190 000 zł oraz w zakresie punktu 3 wyroku. Zarzucił: naruszenie przepisów prawa procesowego, których naruszenie miało istotny wpływ na treść wyroku, w szczególności: art. 229 k.p.c. poprzez bezpodstawne stwierdzenie, że nie została udowodniona wysokość szkody w postaci wartości portfela klientów, podczas gdy pozwana sama wielokrotnie potwierdzała wartość portfela klientów przekazanych nieodpłatnie przez pozwaną na rzecz P. M. (1), chociażby w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Łodzi X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 860/15, wskazując wartość portfela klientów w pozwie, umowie z 11 września 2009 r. aneksie z 18 września 2009 r. (wysokość kary umownej), podczas zeznań pozwanej (akta sprawy załączone do akt niniejszego postępowania), a nadto na rozprawie w dniu 13 marca 2018 r., gdy pełnomocnik powoda zadał pozwanej pytanie o wartość spółki/portfela klientów, Sąd meriti uchylił przedmiotowe pytane, stwierdzając iż jest to fakt przyznany przez stronę pozwaną i jako taki nie podlega dalszemu dowodzeniu, -art. 233 k.p.c. poprzez dowolną zamiast swobodnej ocenę dowodów polegającą na uznaniu, iż wysokość szkody nie została udowodniona, całkowicie opacznie i niezgodnie z zasadami logicznego myślenia oceniając dowody w postaci pozwu złożonego w sprawie przed Sądem Okręgowym w Łodzi X Wydział Gospodarczy, sygn. akt: X GC 860/15, zeznań pozwanej w ww. sprawie, umowie z dnia 11 września 2009 r., aneksie z dnia 18 września 2009 r. (wysokość kary umownej), -art. 233 k.p.c. polegającym na całkowicie dowolnym oderwanym od zebranego w sprawie materiału dowodowego uznaniu, iż działania pozwanej nie doprowadziły do wystąpienia szkody, gdyż ostatecznie żaden klient spółki nie został przekazany P. M. (3), a umowa z 11 września 2009 r., była tylko zobowiązaniem do przekazania klientów i nie miała związku ze szkodą nie zauważając jednocześnie, iż działania pozwanej nakierowane na nieodpłatne przekazanie mężowi najcenniejszego składnika majątku spółki (portfela klientów), uniemożliwiły sprzedanie go i uzyskanie stosownego wynagrodzenia, które podlegałoby podziałowi pomiędzy wspólników spółki, - art. 233 k.p.c. polegającym na dowolnym, oderwanym od zebranego w sprawie materiale dowodowym uznaniu, iż działania pozwanej nie doprowadziły do wystąpienia szkody, gdyż w związku z konfliktem pomiędzy wspólnikami i zamieszaniu w spółce klienci przeszli do innych firm ochrony, całkowicie pomijając fakt, iż to działanie pozwanej, mające na celu nieodpłatne przekazanie wszystkich klientów spółki swemu mężowi, wbrew woli powoda spowodowało konflikt i zamieszanie ujawnione wobec klientów, - art. 233 k.p.c. polegające na całkowicie dowolnym, oderwanym od zebranego w sprawie materiału dowodowego uznaniu, że oferta P. M. (2) nie jest dowodem na wartość spółki, a w tym jej głównego majątku w postaci portfela klientów, stwierdzając, że P. M. (1) nie zażądał przed złożeniem oferty wyceny przedsiębiorstwa, ani nie zapoznał się z jego stanem, całkowicie pomijając fakt, iż P. M. (1) od 1997 r., tj. od początku działania spółki do września 2009 r. był pełnomocnikiem spółki i jak wynika z zeznań świadków był niejako trzecim wspólnikiem, a więc doskonale wiedział jaka jest wartość spółki, zaś jego oferta jest dobitnym dowodem na ustalenie wartości majątku spółki, w tym liczby i wartości klientów, - art. 227 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosku powoda o załączenie do akt sprawy dokumentów spółki, które to dokumenty były dowodem na ilość klientów spółki a więc i niezbędnym dowodem na wartość majątku spółki, w tym wartość portfela klientów spółki, a które to dokumenty nie były w posiadaniu powoda i od kilku lat nie miał do nich dostępu, gdyż znajdowały się w posiadaniu pozwanej i jej męża, - art. 233 k.p.c. polegające na bezpodstawnym uznaniu, iż powód powinien sam dostarczyć dokumenty spółki, które były i są od lat w posiadaniu pozwanej, zaś wypowiedzenie umowy spółki było spowodowane m.in. odsuwaniem powoda od spraw spółki i uniemożliwianie mu dostępu do dokumentacji oraz siedziby spółki. Ponadto zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności poprzez błędną wykładnię art. 471 k.c. polegającą na jego niezastosowaniu, przejawiającym się w uznaniu, iż celowe działanie pozwanej w postaci nieodpłatnego przekazania, czy też nawet zobowiązania się do przekazania na rzecz swojego męża najistotniejszego majątku spółki (jej klientów) spowodowało, iż wspólnicy nie uzyskali należności za majątek spółki, a w związku z tym ponieśli szkodę, za którą (jako likwidator spółki) odpowiada pozwana. W konkluzji wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanej kwoty 190.000 zł tytułem odszkodowania, ewentualnie o uchylenie wyroku w zakresie skarżonym i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym, w szczególności kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Uzasadnienie prawne

Sąd Apelacyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Apelacja nie okazała się uzasadniona.

W pierwszej kolejności oceny wymagają zarzuty naruszenia prawa procesowego, które koncentrowały się na twierdzeniach o obrazie art. 229 i 233 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim Sąd pierwszej instancji uznał, że powód nie sprostał ciężarowi udowodnienia umyślnego działania przez pozwaną na szkodę spółki a także wysokości szkody. Wyprzedzając niejako dalsze wywody należy dostrzec znamienną, podniesioną również w odpowiedzi na apelację, ewolucję stanowiska powoda. O ile w pozwie żądanie zapłaty kwoty 190.000 zł uzasadniał działaniem przez pozwaną na niekorzyść spółki, polegającym na nieodpłatnym przekazaniu na rzecz męża portfela klientów spółki w liczbie nie mniejszej niż 380 umów, o tyle w apelacji akcentował już działania zmierzające do przekazania portfela klientów spółki firmie męża. Twierdzenia te nie mogły się ostać w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

Dalsze rozważania należy poprzedzić przypomnieniem, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, a także jeśli nie pominął w swojej analizie żadnego istotnego dowodu, to taka analiza dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 § 1 k.p.c., choćby apelujący dowiódł, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne. Tylko w przypadku wykazania, że brak powiązania, w świetle kryteriów wyżej wzmiankowanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym, możliwe jest skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez sąd. Nie jest wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wskazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu wniosków kwestionowanych. Nie jest również wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu ((pogląd powyższy, przyjęty w judykaturze SN (np. w wyrokach: z 27 września 2002 r., II CKN 817/00, L.; z 29 września 2005 r., II PK 28/05, L. i z 14 marca 2006 r., I UK 203/05, L.), zaadaptowany został również w pełni w licznych orzeczeniach sądów apelacyjnych (jedynie tytułem przykładu - SA: w W. z 10 stycznia 2013 r., III APa 63/12, L.; we W. z 30 grudnia 2013 r., I ACa 1392/13, L.; w Ł. z 29 kwietnia 2014 r., III AUa 1039/13, L. i z 19 listopada 2015 r., I ACa 731/15, L.)).

Przenosząc powyższe, ogólne rozważania na grunt niniejszego stanu faktycznego należy stwierdzić, że wywody zawarte w uzasadnieniu zarzutów apelacyjnych składają się w istocie na własną, subiektywną wersję stanu faktycznego i takich ustaleń, jakie zdaniem apelującego winny zostać poczynione.

Przede wszystkim, raz jeszcze należy przypomnieć, że umowa z 11 września 2009 r. była jedynie podstawą cesji praw i obowiązków wynikających z umów z klientami firmy. Wniosek ten wynika z brzmienia § 6 ust. 1 umowy - (k. 15). Upatrywanie w jej zawarciu źródła szkody po stronie powoda byłoby uprawnione jedynie w sytuacji, w której w jej wykonaniu byłyby zawarte umowy z samymi klientami. Jak jednak przyjął do swoich ustaleń Sąd pierwszej instancji, a czego apelujący nie kwestionuje, pismem z 26 listopada 2009 r. P. M. (1) odstąpił od umowy z 11 września 2009 r. w części dotyczącej m.in. przekazania praw i obowiązków z umów o korzystanie z linii telefonicznych, przekazania częstotliwości radiowych, przekazania praw i obowiązków wynikających z umów o monitorowanie systemów alarmowych. Nie sposób zatem uznać, że zawarcie umowy z 11 września 2009 r. stanowiło źródło szkody po stronie powoda i stąd zapewne wynika ewolucja stanowiska podkreślona wyżej.

Nie można również zakwestionować tezy Sądu Okręgowego, że powód nie zdołał udowodnić, iżby pozwana miała - na drodze innych, niż zawarcie umowy - działań doprowadzić do przekazania klientów konkurencyjnej formie męża. Powód w istocie nie przedstawił żadnego dowodu pozwalającego na ustalenie liczby klientów spółki cywilnej, treści umów o monitoring łączących spółkę z kontrahentami, ani losów poszczególnych umów. Przede wszystkim jednak twierdzenie o działaniach pozwanej nakierowanych na przekazanie klientów firmie męża nie wynikają bezpośrednio z żadnego dowodu, poza przesłuchaniem powoda. Niektórzy świadkowie wskazywali bądź na jednostkowe incydenty odmowy udostępnienia powodowi pomieszczenia biurowego, bądź - jak świadek J. K. - powoływali się na relacje samego powoda. Ponadto Sąd pierwszej instancji ustalił, że część klientów zawarła umowy z firmą prowadzoną przez męża pozwanej, część zaś - z firmą (...) sp. z o.o., z którą z kolei współpracował powód a także z innymi firmami, obecnymi w owym czasie na rynku. Ustalenie to znajduje swoją podstawę m.in. z zeznaniach świadka R. D. - (00:14:47 - k.148) oraz J. K., prezesa zarządu spółki S. - (00:46:41 - k. 144) a także samego powoda - (01:03:25 - k. 221). Z tezą tą również powód w apelacji nie polemizuje.

Trudno również nie zgodzić się z oceną Sądu Okręgowego, że nasilony konflikt pomiędzy wspólnikami, powodujący m.in. kierowanie pism do klientów zawierających wzajemne oskarżenia i dezawuujących działania wspólnika spowodował odpływ kontrahentów do konkurencyjnych firm. Nie wymaga głębszego uzasadnienia twierdzenie, że szeroko pojęta ochrona jest dziedziną, w której stabilizacja i pewność są wartościami szczególnie cenionymi przez usługobiorców. Tych zaś wartości wspólnicy w końcowym okresie działalności spółki, w warunkach ostrego konfliktu nie byli w stanie zapewnić.

W konsekwencji nie okazał się trafny również zarzut naruszenia art. 229 k.p.c. poprzez bezpodstawne stwierdzenie, że nie została udowodniona wysokość szkody w postaci wartości portfela klientów, podczas gdy pozwana sama wielokrotnie potwierdzała wartość portfela klientów przekazanych nieodpłatnie przez pozwaną na rzecz P. M. (1). Skoro powód nie udowodnił działania na szkodę spółki, brak było podstaw do ustalenia wysokości szkody.

Konsekwencją wyżej wskazanych rozważań jest uznanie, że powód nie może skutecznie ubiegać się o ochronę na podstawie art. 471 i n.k.c. Na mocy postanowień umowy spółki a także art. 875 § 2 k.c. na pozwanej, jako likwidatorze spółki, spoczywał obowiązek spłaty jej długów i zwrotu wspólnikom ich wkładów. Zawinione naruszenie obowiązków w tym zakresie może zrodzić odpowiedzialność za doznaną przez wspólników szkodę, uregulowaną przepisami normującymi odpowiedzialność kontraktową (art. 471 i n.k.c.). Powód nie zdołał jednak udowodnić, iżby pozwana, działając jako likwidator spółki, w sposób zawiniony wyrządziła spółce szkodę.

Mając powyższe na uwadze, jak również treść art. 385 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.

O zwrocie kosztów procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. i wyrażonej tym przepisem zasady odpowiedzialności za wynik procesu. O wysokości zasądzonych kosztów, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika, orzeczono na podstawie § 2 pkt 7 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. 2015, poz. 1800 z późn. zm.).

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów sądów powszechnych.