Dąbrowska Justyna, Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych stanowi przewidziany w kodeksie spółek handlowych środek prawny służący eliminowaniu z obrotu prawnego wadliwych uchwał przez ich uchylenie bądź stwierdzenie ich nieważności.

Szczególna doniosłość prawa do zaskarżania uchwał związana jest z możliwością zakwestionowania zapadających wolą większości decyzji spółki mocą indywidualnej decyzji uprawnionego podmiotu. Choć uchwały stanowią podstawowy sposób kształtowania i wyrażania woli przez spółkę, głównie złożoność i wielość materii, jakich dotyczą, wpływa na brak zgodności poglądów w kwestii ich charakteru prawnego. Sporny jest również charakter prawny głosów oddawanych na zgromadzeniu spółki kapitałowej.

Prawo do zaskarżania uchwał to podstawowy element ochrony prawa podmiotowego wspólnika (akcjonariusza), jakim jest udział (akcja). Przyznane również organom spółki, ich członkom i innym podmiotom, stanowi jednocześnie sposób zarządzania spółką, instrument jej ochrony, pozwalający na efektywną korektę niewłaściwych decyzji większości wspólników (akcjonariuszy) spółki i zapewnienie zgodności z prawem podejmowanych przez nią działań.

Charakter legitymacji i krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały jest jednak sporny. Budzi wątpliwości, czy legitymacją dysponują wyłącznie osoby i organy wskazane w kodeksie, czy też przysługuje ona także innym podmiotom. Brak spójności poglądów skłania nawet do formułowania wniosków o niekonstytucyjności przepisów regulujących możliwość zaskarżenia uchwał. Brak zgodności również w odniesieniu do możliwości zaskarżania uchwał na podstawie art. 189 k.p.c.

Możliwość zakwestionowania przed sądem prawidłowości każdej zapadającej uchwały rodzi ryzyko dla funkcjonowania spółki i zagraża jej efektywności. Dlatego podlega licznym ograniczeniom podmiotowym i przedmiotowym, co pozwala na wyważenie sprzecznych ze sobą dóbr, jakimi są, z jednej strony, ochrona interesu skarżącego, z drugiej, potrzeba zapewnienia stabilności spółce. Indywidualny charakter prawa do zaskarżania uchwał bywa jednak nadużywany i prawo to staje się narzędziem szantażu korporacyjnego.

Podstawy zaskarżenia uchwał stanowią określone przez ustawodawcę przesłanki podważania wadliwych uchwał w procesie sądowym. Choć wejście w życie kodeksu spółek handlowych miało w swym zamierzeniu rozwiać wątpliwości narosłe na gruncie kodeksu handlowego, nadal nie ma zgodności w tak podstawowych kwestiach jak właściwa koniunkcja podstaw zaskarżenia uchwał czy charakter sankcji grożący wadliwym uchwałom. Zastrzeżenia budzi ponadto dopuszczalność stosowania do uchwał i głosów przepisów kodeksu cywilnego, w tym przepisów o nieważności czynności prawnej i wadach oświadczeń woli. Doktrynę i judykaturę dzieli ponadto spór dotyczący skutków prawnych wyroku uchylającego i stwierdzającego nieważność uchwały, który nie został rozwiązany wydaniem uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (III CZP 13/13). Kwestia ta ma doniosłe znaczenie praktyczne, wpływa bowiem między innymi na wymagalność wzajemnych roszczeń wspólników (akcjonariuszy) i spółki.

Celem dalszych rozważań jest próba kompleksowego, a jednocześnie szczegółowego i niepomijającego zgłaszanych w doktrynie i judykaturze wątpliwości, omówienia problematyki związanej z zaskarżaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, ze szczególnym uwzględnieniem charakteru prawnego uchwał i głosów, podstaw wadliwości uchwał i grożącym im sankcjom, charakteru i zakresu legitymacji podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał, warunków skutecznego zaskarżenia uchwał oraz skutków zaskarżenia uchwał, zarówno w relacjach wewnętrznych, jak i zewnętrznych spółki.