Szczurowski Tomasz, Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego

Tematyka wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego dotychczas nie doczekała się całościowego opracowania. Prace, które pojawiły się w zakresie objętym powyższym tematem mają najczęściej charakter fragmentaryczny, dotyczą wadliwości określonego rodzaju czynności prawnych, tymczasem brak jest całościowej analizy tej problematyki. Kwestia wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych ma natomiast zasadnicze znaczenia dla obrotu gospodarczego i może ona rodzić skutki nie tylko w płaszczyźnie prawa cywilnego, ale również administracyjnego, podatkowego, a nawet karnego. Mimo wielkiej doniosłości praktycznej tematyka ta rodzi zasadnicze spory doktrynalne, jak również wątpliwości natury jurydycznej. Dowodem na to są coraz częstsze orzeczenia Sądu Najwyższego, które bezpośrednio lub pośrednio do niej się odnoszą. Trzeba zaś przypomnieć, że zgodnie z art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. warunkiem przyjęcia przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej do rozpoznania jest w szczególności występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, jak również istnienie potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Problem tkwi jednak w tym, że również orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów powszechnych w wielu aspektach jest rozbieżne, co bynajmniej nie sprzyja bezpieczeństwu obrotu, a rodzi konieczność dogłębnej jego analizy przez przeciętnych uczestników obrotu, którzy w przeciwnym razie narażają się na podważanie dokonywanych przez nich czynności prawnych. Trudność powyższej problematyki wynika też z konieczności skompilowania wielu przepisów prawnych znajdujących się w różnych aktach prawnych. Błędem byłoby bowiem uznanie, że wystarczające jest tu uwzględnienie tylko norm kodeksu spółek handlowych. Jedynie przykładowo należy wskazać, że do nieporozumień mogłoby prowadzić odczytywanie norm prawnych w oparciu o kodeks spółek handlowych, z pominięciem tak zasadniczych aktów prawnych, jak kodeks cywilny czy ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Z powyższych względów konieczna jest pogłębiona i całościowa analiza różnych aspektów wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych.

Niemniej z uwagi na rozległość tematyki przeprowadzona przeze mnie analiza została ograniczona do sankcji wadliwych czynności prawnych spółek kapitałowych na tle kodeksu cywilnego. Takie zawężenie jest z jednej strony uzasadnione wyrażoną w art. 2 zdanie pierwsze k.s.h. zasadą jedności prawa cywilnego, skutkującą stosowaniem w sprawach dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych przepisów kodeksu cywilnego wprost. Z drugiej zaś strony zbadanie wadliwości tych czynności w aspekcie kodeksu cywilnego jest przedsięwzięciem interesującym z uwagi na zasadę autonomii prawa handlowego, zgodnie z którą jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio (art. 2 zdanie drugie k.s.h.). W tym też kontekście jawi się zasadnicze pytanie, czy na gruncie prawa handlowego jest miejsce na stosowanie tradycyjnych teorii i instytucji prawa cywilnego determinujących wadliwość czynności prawnych i jej skutki, czy też prawo handlowe zawiera swoje autonomiczne uregulowania, podyktowane ową naturą stosunku spółki i brak jest miejsca na stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, ewentualnie znajdują one zastosowanie jedynie odpowiednie. Jednocześnie z uwagi na podjętą przeze mnie próbę zdefiniowania wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego pominąłem poglądy i stanowiska wypowiadane w obcych systemach prawych, ponieważ nie mają one znaczenia przy analizie specyfiki rozwiązań przyjętych w polskim systemie prawnym.

Niniejsze opracowanie dzieli się na cztery rozdziały oraz zakończenie stanowiące podsumowanie przeprowadzonej analizy.

Rozdział pierwszy i drugi mają charakter ogólny i obejmują zdefiniowanie przedmiotu analizy, tzn. pojęcia czynności prawnej spółki kapitałowej, jak również cywilnoprawnego ujęcia wadliwości czynności prawnej. W rozdziale pierwszym definiuję pojęcie czynności prawnej, jak również wskazuję możliwe jej wadliwości w świetle sankcji wynikających z kodeksu cywilnego. W rozdziale drugim podaję, jakie warunki muszą być spełnione, aby czynność prawna mogła być przypisana spółce kapitałowej. W rozdziale tym dowodzę, że spółka kapitałowa dokonuje czynności prawnych w wielu sferach swojej działalności, tzn. tak w zakresie reprezentacji, jak i prowadzenia spraw spółki. Analizuję wobec tego zasadnicze reguły reprezentacji i prowadzenia spraw spółek kapitałowych. W tej części pracy wskazuję również, że czynność prawna spółki kapitałowej może mieć charakter czynności jednostronnej, dwustronnej, niemniej przynajmniej w pewnych sytuacjach może ona przybrać również postać uchwały organu spółki.

W rozdziale trzecim i czwartym analizuję poszczególne przypadki wadliwości czynności prawnej spółki kapitałowej, wskazuję skutki nieprawidłowego dokonania przez spółkę czynności prawnych. W rozdziale trzecim badam wadliwość czynności prawnej organu zarządzającego oraz nadzorczego spółki kapitałowej, które są dokonywane w ramach reprezentacji. Podnoszę, że wadliwość ta może przybrać postać zarówno podmiotową, jak i przedmiotową. Dowodzę, że w zależności od rodzaju tej wadliwości może ona rodzić różne skutki. Analizuję, jakie znaczenia dla owej wadliwości mają wpisy zamieszczone w KRS, zwłaszcza gdy są sprzeczne z aktualnym stanem rzeczywistym. W tej części pracy rozważam również, jaki wpływ na skuteczność czynności prawnej spółki kapitałowej mają nieprawidłowości polegające na niedochowaniu przy ich dokonywaniu wewnętrznych procedur obowiązujących w spółce, tak w zakresie prowadzenia spraw spółki, jak i konieczności uzyskania uchwały innego organu spółki (art. 17 k.s.h.). Wreszcie w rozdziale czwartym egzegezie poddaję wadliwość uchwał organów spółek kapitałowych, omawiając poszczególne postacie tej wadliwości, jak również skutki, jakie uchybienia te wywołują dla bytu prawnego samej uchwały. Przedmiotem badań w tej części pracy czynię nie tylko wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, ale również zarządu czy rady nadzorczej. Skutki tej wadliwości oceniam tak w kontekście samej spółki, jak i osób trzecich. Analizując w rozdziale trzecim i czwartym wadliwość poszczególnych czynności spółek kapitałowych, odnoszę ją do tradycyjnych sankcji czynności prawnych wynikających z kodeksu cywilnego, wskazując, czy wynikające z kodeksu cywilnego konsekwencje tej wadliwości można w ten sposób zdefiniować.

Zakończenie obejmuje wnioski z przeprowadzonych badań.

Przystępując zatem do analizy wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, stawiam tezę, że do wadliwości tej w przeważającej mierze mają zastosowaniem teorie, instytucje, a zwłaszcza sankcje czynności prawnych ukonstytuowane w kodeksie cywilnym, a tym samym kodeks spółek handlowych nie wprowadza żadnej nowej sankcji. Dokonywanie przez spółkę kapitałową czynności prawnych musi uwzględniać wymagania wynikające z teorii organów (art. 38 k.c.), a także warunki przypisania w świetle tej teorii czynności prawnej spółce kapitałowej, co nierzadko skutkować będzie uznaniem czynności prawnej za niedokonaną (actum non existens). Konstrukcja actum non existens jest powszechnie znana na gruncie prawa cywilnego. Nie jest to specyficzna konsekwencja uzasadniona autonomicznością prawa handlowego. Nie sposób bowiem według mnie uznać, że działanie rzekomego organu spółki prowadzi do dokonania przez spółkę czynności prawnej, która z uwagi na uchybienie pewnym regułom konstrukcyjnym jest jedynie nieważna, czy wręcz obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej. Moja argumentacja w tym zakresie jest poniekąd polemiką z tezą zawartą w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14, zgodnie z którą skutkiem uchybienia zasadom dokonywania czynności prawnych przez osobę prawną jest jedynie bezskuteczność zawieszona czynności prawnej wynikająca ze stosowania w drodze analogii art. 103 § 1, 2 k.c. W zakresie natomiast wadliwości niebędących konsekwencją naruszenia teorii organów zasadne jest moim zdaniem stosowanie tradycyjnych sankcji wadliwych czynności prawnych, co jest uzasadnione poszczególnymi rozwiązaniami kodeksu spółek handlowych, a ponadto nie sprzeciwia się właściwości stosunku spółki. Konstruowanie zaś sankcji nowego rodzaju jest nie tyle zbędne, co również niebezpieczne dla obrotu. Zakreślając powyższą tezę, należy jednak od razu dodać, że nie wyklucza ona zmodyfikowania przez kodeks spółek handlowych cech niektórych sankcji, zwłaszcza w odniesieniu do czynności prawnych charakterystycznych dla prawa handlowego (np. uchwał organów spółki), w tym z uwagi na konieczność uwzględnienia zasady zupełności i powszechnej znajomości wpisów do KRS, niemniej mimo tej odrębności skutki wadliwości nie wymykają się spod tradycyjnej typologii sankcji wynikającej z kodeksu cywilnego.