Kopaczyńska-Pieczniak Katarzyna, Ustanie członkostwa w spółce z o.o.
Ustanie członkostwa w spółce z o.o.
Słowo wstępne
Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być następstwem zróżnicowanych pod względem charakteru prawnego zdarzeń prawnych. Celem niniejszej pracy jest próba wyłonienia i przedstawienia poszczególnych sposobów ustania członkostwa w tej spółce i ich skutków w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, uzupełniona rozważaniami na temat dopuszczalności konstruowania innych - poza wynikającymi z obowiązujących przepisów - sposobów ustania tego stosunku prawnego.
Członkostwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza status prawny podmiotu, polegający na przynależności do struktury korporacyjnej spółki. W niniejszej pracy członkostwo zostało ujęte jako więź korporacyjna łącząca wspólnika ze spółką, a więc jako stosunek prawny członkostwa istniejący między tymi podmiotami, w ramach którego wspólnik realizuje swój status członka struktury korporacyjnej.
Ustanie członkostwa oznacza ustanie więzi korporacyjnej łączącej danego wspólnika ze spółką, wyrażające się w tym, że wspólnik ten przestaje należeć do struktury organizacyjnej spółki. Pojęcie ustania członkostwa zdefiniowane więc zostało w ujęciu podmiotowym i w związku z tym obejmuje wszelkie przypadki utraty przez dany podmiot statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od tego, czy prawa udziałowe przechodzą równocześnie na inny podmiot czy też wygasają definitywnie.
Rozważania zawarte w niniejszej pracy ograniczone są do ustania członkostwa w zarejestrowanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie obejmują natomiast stadium spółki w organizacji. Ponadto w pracy ograniczono się do przedstawienia omawianych zagadnień w świetle ustawodawstwa, orzecznictwa i doktryny polskiej. Pominięte zostały - zawarte w pierwotnym tekście pracy - rozważania prawnoporównawcze.
W tym miejscu chciałabym podziękować wszystkim osobom, które w jakikolwiek sposób pomogły mi przy pisaniu niniejszej pracy, w szczególności wszystkim, którzy okazali gotowość podjęcia dyskusji nad poruszanymi w pracy zagadnieniami oraz udzielili mi cennych wskazówek. Szczególnie serdeczne podziękowania składam prof. dr. hab. Andrzejowi Kidybie za wszelką pomoc okazaną mi w związku z pisaniem niniejszej pracy. Dziękuję również prof. dr hab. Marii Poźniak-Niedzielskiej i prof. dr. hab. Józefowi Frąckowiakowi za cenne uwagi zawarte w recenzjach mojej pracy.
Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak
Lublin-Kraków, kwiecień 2002 r.
RozdziałIStosunek członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
1.Strony stosunku członkostwa
1.1.Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
1.1.1.Cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako korporacji
Dokonywany w doktrynie prawa cywilnego podział osób prawnych na osoby prawne typu korporacyjnego (korporacje) oraz typu zakładowego (zakłady) tradycyjnie opiera się na kryterium podstawowego substratu, uzasadniającego nadanie im osobowości prawnej i decydującego o ich istnieniu: substratem korporacji są ludzie, natomiast substratem zakładów jest majątek. Korporacje są zbiorowościami podmiotów związanych z osobą prawną stosunkiem członkostwa i realizujących wspólny cel, decydujących o celach i działalności osoby prawnej. Natomiast zakłady zaspokajają potrzeby podmiotów niebędących ich członkami, zaś cel działalności zakładu określany jest przez założyciela, który wyposaża go w majątek i określa jego strukturę organizacyjną. W istocie więc różnica między tymi osobami prawnymi sprowadza się do tego, że korporacje mają swoich członków, którym przysługują z tytułu samego członkostwa określone prawa i obowiązki wobec osoby prawnej i którzy wchodzą w skład jej organu (walne zgromadzenie,...
Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX