Domański Grzegorz, Jagielska Magdalena, Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne
Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne
Wstęp
Celem podręcznika jest dostarczenie akcjonariuszom i członkom organów spółek akcyjnych zestawu podstawowych informacji prawnych na temat powoływania, kompetencji i funkcjonowania rady nadzorczej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb praktyki. Podręcznik przeznaczony jest przede wszystkim dla osób niebędących prawnikami albo niespecjalizujących się w prawie spółek handlowych. Może on być również pomocniczo wykorzystywany w nauczaniu problematyki ładu korporacyjnego na wydziałach prawa, ekonomii i zarządzania.
Model nadzoru w spółce akcyjnej stanowi ustawowy wzór dla ukształtowania tej funkcji w innych spółkach handlowych. Z tego względu, a także z uwagi na potrzebę zachowania przejrzystości wykładu, autorzy zdecydowali się ograniczyć zakres podręcznika do problematyki rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Wskazówki niniejszego opracowania mogą być jednak - z pewną ostrożnością - wykorzystywane w odniesieniu do rad nadzorczych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych.
Autorzy skoncentrowali się na przedstawieniu uwarunkowań prawnych zagadnień dotyczących kształtowania składu osobowego rady nadzorczej, ustawowych i statutowych kompetencji (uprawnień) rady oraz problematyki funkcjonowania rady, czyli organizacji jej posiedzeń oraz procesu podejmowania przez radę uchwał. Podręcznik, oprócz wzoru statutu spółki akcyjnej i regulaminu rady nadzorczej (które mogą być wykorzystywane zarówno w spółce publicznej, jak i prywatnej), obejmuje kilkadziesiąt wzorów innych dokumentów korporacyjnych. Wzory te powinny ułatwić pracę rady nadzorczej, zwłaszcza takiej, która nie jest w stanie korzystać ze stałego doradztwa prawników - specjalistów prawa handlowego. Aby ułatwić korzystanie z podręcznika, opracowanie otwiera rozdział przedstawiający ogólne pojęcia nadzoru i kontroli w spółce akcyjnej oraz sposoby działania rady nadzorczej, kończy zaś zarys problematyki odpowiedzialności członków rady, pomagający nadzorcom wyznaczyć granicę pomiędzy zachowaniem dozwolonym a prowadzącym do odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej. Indeks rzeczowy zawiera wybrane pojęcia, do których trudniej byłoby czytelnikowi dotrzeć przy użyciu spisu treści.
Podręcznik jest podsumowaniem prac naukowych Zakładu Cywilnoprawnych Problemów Zarządzania Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz własnych spostrzeżeń praktycznych autorów, w tym zwłaszcza z obszaru obsługi prawnej organów spółek akcyjnych przez kancelarię prawniczą Domański Zakrzewski Palinka sp.k.
Opracowanie uwzględnia stan prawny na dzień 30 września 2010 r.
Dr hab. Grzegorz Domański
Dr Magdalena Jagielska
RozdziałINadzór w spółce akcyjnej
1.Nadzór a kontrola
Akcjonariusze nie są uprawnieni do indywidualnej kontroli spółki. Przysługujące im ograniczone prawo do informacji nie obejmuje wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, żądania od pracowników wyjaśnień, czy dokonywania rewizji stanu majątku . Nadzór nad działalnością spółki akcyjnej został powierzony obligatoryjnemu organowi tej spółki - radzie nadzorczej .
Efektywne zarządzanie spółkami powinno być skorelowane z odpowiednio działającym systemem kontroli i nadzoru. Nadzór nie jest tożsamy z kontrolą. Pojęcie nadzoru jest szersze od pojęcia kontroli. Nadzór zawiera bowiem w sobie dwa elementy: kontrolę rozumianą jako badanie zgodności danego postępowania z określonym wzorcem oraz możliwość ingerencji w proces podejmowania decyzji.
Nietrudno zauważyć, że kontrola jest nieodłącznym składnikiem każdej celowej i zorganizowanej pracy ludzkiej. Kontrola ma za zadanie podnieść sprawność działania. Można ją określić jako proces, na który składają się następujące etapy: badanie stanu rzeczywistego,...
Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX