Zrałek Jacek, Przedawnienie w międzynarodowym obrocie handlowym

Zmiana sytuacji polityczno-gospodarczej w Polsce, jaka nastąpiła pod koniec XX w. i na początku XXI w., spowodowała, że wiele zagadnień rozstrzygniętych z punktu widzenia wewnętrznego systemu prawnego wymaga pilnego opracowania z punktu widzenia prawa międzynarodowego. Coraz częściej powstaje pytanie, jakie prawo właściwe jest do oceny konkretnych zdarzeń prawnych, bowiem poszerza się ilość spraw, w których pojawia się czynnik międzynarodowy. Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest "umiędzynarodowienie" obrotu gospodarczego. Zwiększa się ilość sporów gospodarczych, w których istnieje powiązanie transakcji z terytorium więcej niż jednego państwa. Takie powiązanie może dotyczyć zarówno stron umowy, jak również samego świadczenia. Dla uczestników międzynarodowego obrotu handlowego niezwykle istotnym zagadnieniem jest problem terminów zakreślających ramy realizacji przysługujących stronom roszczeń. Rozwiązanie tego problemu wymaga ustalenia prawa właściwego dla tych terminów.

Przedawnienie roszczeń doczekało się wielu opracowań w polskiej literaturze prawniczej. Większość z nich dotyczy jednak przedawnienia w prawie krajowym. Niezbyt wiele uwagi poświęcono temu zagadnieniu w prawie prywatnym międzynarodowym. Przedmiotem niniejszego opracowanie jest przedawnienie w międzynarodowym obrocie handlowym, zatem pominięte zostały w nim te kwestie, które nie dotyczą terminów realizacji roszczeń gospodarczych. Z tego względu nie poruszam zagadnienia przedawnienia roszczeń spadkowych i rodzinnoprawnych. W ograniczonym zakresie podejmuję rozważania dotyczące zasiedzenia oraz wpływu upływu czasu na prawa rzeczowe. Uwaga skoncentrowana jest na terminach dochodzenia roszczeń kontraktowych, ze szczególnym uwzględnieniem międzynarodowej umowy sprzedaży. Ze względu na możliwość zbiegu roszczeń kontraktowych i deliktowych, wiele uwagi poświęcam również przedawnieniu roszczeń deliktowych.

W przypadku zbiegu roszczeń może pojawić się problem wpływu przedawnienia jednego z konkurujących roszczeń na drugie roszczenie. Temu zagadnieniu poświęcony jest ostatni podrozdział w rozdziale IV.

Praca została podzielona na cztery rozdziały, z których dwa pierwsze dotyczą regulacji terminów dochodzenia roszczeń w krajowych systemach prawnych. Systemy te mogą dojść do głosu w związku z treścią art. 13 ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (zwanej dalej: ustawą ppm) . Rozdział pierwszy dotyczy przedawnienia roszczeń w prawie państw systemu common law, a rozdział drugi - przedawnienia roszczeń w prawie państw Europy kontynentalnej. Systematyka obu rozdziałów różni się od siebie. W pierwszym rozdziale rozważania prawnoporównawcze pogrupowano według kryterium państw, natomiast w drugim rozdziale podział dotyczy poszczególnych zagadnień w systemach prawnych różnych państw Europy kontynentalnej. Za takim ujęciem przemawia kilka argumentów. Rozdział poświęcony przedawnieniu w krajach common law wzbogacony został o rozważania kolizyjnoprawne ze względu na istotne różnice występujące w tym zakresie w stosunku do państw europejskich. Poza tym w systemie common law mniejsze znaczenie ma prawo stanowione, dominującą rolę odgrywa prawo precedensowe. Z tego względu w rozdziale pierwszym częściej niż w rozdziale drugim odwołuję się do orzeczeń sądów poszczególnych państw. Wymusza to pogrupowanie podrozdziałów według kategorii krajów w celu ułatwienia Czytelnikowi porównania ewolucji poglądów dotyczących przedawnienia w prawie wewnętrznym i kolizyjnym poszczególnych państw tradycji angloamerykańskiej. W rozdziale drugim koncentruję się na różnicach dotyczących poszczególnych kwestii w systemach prawnych państw europejskich. Brak jest w tym rozdziale rozważań kolizyjnoprawnych ze względu na podobieństwo rozwiązań przyjętych w systemach państw europejskich z rozwiązaniem z art. 13 ustawy ppm. W rozdziale drugim - oprócz krajowych systemów prawnych - opisuję również regulację przedawnienia w regułach UNIDROIT w wersji z 2004 r. Przepisy te nie są prawem obowiązującym w jakimkolwiek państwie, jednak omówienie reguł jest pożądane ze względu na ich ogromne znaczenie w międzynarodowym obrocie handlowym.

Rozdział trzeci został w całości poświęcony konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Nowym Jorku 14 czerwca 1974 r. (zwanej dalej konwencją o przedawnieniu) .

Zarówno rozdział pierwszy, jak i rozdział drugi stanowią "tło" dla rozdziału czwartego, w którym podejmuję rozważania dotyczące określenia prawa właściwego dla przedawnienia roszczeń. W rozdziale tym - ze względu na ciągłość wywodów - dosyć rzadko odwołuję się do konkretnych systemów krajowych. Trzeba jednak pamiętać, że źródłem sygnalizowanych w rozdziale czwartym trudności jest odmienność ujęcia poszczególnych zagadnień opisana w rozdziałach pierwszym i drugim.

W podsumowaniu wysuwam propozycję treści przepisu o przedawnieniu, który mógłby zastąpić obecny art. 13 ustawy ppm. Przepis ten powinien usunąć jak najwięcej trudności związanych ze stosowaniem prawa właściwego, o których wspominam w rozdziale czwartym. Zagadnienie jest aktualne w związku z toczącymi się pracami nad nową ustawą o prawie prywatnym międzynarodowym.