Dębska Monika, Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz

Projekt obecnej ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym był projektem rządowym i został złożony 3 września 1996 r. na druku nr 1882. Sześć dni później (9 września 1996 r.) został skierowany do pierwszego czytania, które odbyło się drugiego dnia 92. posiedzenia Sejmu II kadencji - 7 listopada 1996 r. Projekt przedstawił wówczas Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Bohdan Zdziennicki, wskazując, że dotychczasowe rejestry sądowe były - w wyniku historycznej ewolucji - systemami rozproszonymi, a rejestracji nie dokonywało się w ramach jednolitych zasad. Celem ustawy miało więc być uporządkowanie zagadnień rejestrowych, zlikwidowanie rozproszenia organizacyjnego i terytorialnego, scalenie rejestrów, zapewnienie jawności i bezpieczeństwa obrotu. Ustawa ta w założeniu twórców miała stanowić element systemu gromadzenia i udostępniania wiarygodnych informacji o życiu gospodarczym, niezbędnych w państwie liberalnym. Jako taka była ściśle zsynchronizowana, w przekonaniu projektodawców, z ustawą o zastawie rejestrowym, ustawą o Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z reformą ksiąg wieczystych (stenogram z 92. Posiedzenia Sejmu, dostępny na www.sejm.gov.pl - dostęp dnia 13 listopada 2013 r.).

Projekt ustawy spotkał się z aprobatą parlamentarzystów. Skierowano go do prac w Komisjach: Sprawiedliwości i Praw Człowieka oraz Ustawodawczej. Posłem sprawozdawcą był Krzysztof Budnik. Komisje przeredagowały postanowienia projektu, nie naruszając przy tym jego założeń (J. Szymanowska, Wprowadzenie, „Zeszyty Biura Studiów i Analiz Kancelarii Senatu” 1997, nr 377, s. 2). Drugie czytanie projektu odbyło się na 107. posiedzeniu Sejmu, 20 maja 1997 r. Niezwłocznie po nim przystąpiono do trzeciego czytania, które miało miejsce nazajutrz (21 maja 1997 r.). Ustawę przyjęto niemal jednogłośnie. W głosowaniu nr 12, głosy „za” oddało 391 posłów, 2 posłów wstrzymało się od głosu.

Dnia 23 maja 1997 r. ustawa została przekazana do Senatu. Marszałek Senatu 28 maja 1997 r., zgodnie z art. 55 ust. 1 Regulaminu Senatu, skierował ją do Komisji Inicjatyw i Prac Ustawodawczych, Komisji Praw Człowieka i Praworządności. Komisje po rozpatrzeniu ustawy przygotowały swoje sprawozdania na drukach 528A i 528B.

W opiniach o ustawie Biuro Studiów i Analiz Kancelarii Senatu zgłaszało pewne uwagi co do zastosowanych pojęć. A. Marciniak uważał za niewłaściwe użycie nazwy Krajowy Rejestr Sądowy. Autor podnosił, że nazwa ta jest nazwą „niewiele znacząca”. Wskazuje ona jedynie na ogólnopolski zasięg Rejestru i na prowadzący go podmiot. Nie wskazuje natomiast przedmiotu Rejestru [A. Marciniak, Opinia o ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym (druk senacki nr 528) i o ustawie - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (druk senacki nr 529), „Zeszyty Biura Studiów i Analiz Kancelarii Senatu” 1997, nr 377, s. 3]. Z kolei M. Sawczuk krytykował posłużenie się w ustawie wyrazem „podmiot”, zarzucając mu zerwanie z tradycją prawa przedwojennego. Podobnie autor postulował zastąpienie słowa „przedsiębiorca” określeniem „kupiec” [M. Sawczuk, Opinia o ustawie z dnia 21 maja 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (druk senacki nr 528) i o ustawie z dnia 21 maja 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (druk senacki nr 529), „Zeszyty Biura Studiów i Analiz Kancelarii Senatu” 1997, nr 377, s. 9-12].

Powyższe nie znalazło jednak wyrazu w poprawkach Senatu, które zresztą zostały zaaprobowane przez projektodawców (stenogram z 102. posiedzenia Senatu w dniu 18 czerwca 1997 r., dostępny na www.senat.gov.pl - dostęp dnia 13 listopada 2013 r.) i przyjęte na 113. posiedzeniu Sejmu, 20 sierpnia 1997 r. Ustawa została podpisana przez Prezydenta Aleksandra Kwaśniewskiego i opublikowana 7 października 1997 r. w Dzienniku Ustaw RP Nr 121, poz. 769.

Na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzono instytucję Rejestru, który od 1 stycznia 2001 r. zastąpił dotychczasowy rejestr handlowy. Z tym też dniem (z wyjątkami), omawiana ustawa weszła w życie na podstawie art. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770). W tej dacie sprawy o dokonanie pierwszego wpisu do dotychczasowego rejestru sądowego wszczęte, a niezakończone do dnia wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sądy dotychczas właściwe przekazały sądom rejestrowym (art. 5 ust. 1 p.w.u.KRS). Co do zasady do 30 czerwca 2001 r. sprawy o dokonanie dalszych wpisów do dotychczasowych rejestrów sądowych, wszczęte, a niezakończone do dnia wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sądy dotychczas właściwe rozpoznawały według przepisów dotychczasowych (art. 6 p.w.u.KRS). Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie omawianej ustawy, zostały zobowiązane do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców (art. 7 p.w.u.KRS). Należało tego dopełnić nie później niż do 31 grudnia 2003 r., w przeciwnym razie wnioskodawca ponosił opłaty sądowe przewidziane w postępowaniu rejestrowym (art. 8 p.w.u.KRS). Do czasu rejestracji, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, najdłużej jednak do 31 grudnia 2013 r., miały zachować moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych (art. 9 ust. 2 p.w.u.KRS). Jedynie wpisane do odpowiedniego rejestru przed dniem 1 stycznia 2001 r. podmioty podlegające zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym obowiązkowi wpisu do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, zostały wpisane do tego rejestru z urzędu (art. 10 p.w.u.KRS).

Jak wspomniano, dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych miały zachować moc do czasu rejestracji w „nowym” rejestrze, ale maksymalnie do 31 grudnia 2013 r. Wobec tego we wskazanej dacie miał się zakonczyć okres przejściowy pomiędzy istnieniem rejestru handlowego a utworzeniem Krajowego Rejestru Sądowego. Powyższa cezura została wprowadzona ustawą z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 106, poz. 671). Zgodnie z brzmieniem uzasadnienia nowelizacji miała na celu wyeliminowanie nieprawidłowości związanych z procesem tzw. reaktywacji spółek prawa handlowego, rozumianym jako występujące w coraz większym rozmiarze zjawisko swoistego odżywania spółek zawiązanych przed 1 września 1939 r. W istocie chodziło o zapobiegnięcie bezprawnym roszczeniom odszkodowawczym i restytucyjnym z tytułu przejęcia na własność państwa majątku przedwojennych spółek na podstawie ustaw i dekretów wydanych w latach 1945-1947. Projektodawcy podkreślali, że ich celem nie było uniemożliwienie zgłaszania roszczeń reprywatyzacyjnych przez te spółki, a jedynie zagwarantowanie, aby proces reaktywacji był oparty na skutecznym tytule prawnym i tym samym, aby zgłaszano roszczenia osób rzeczywiście uprawnionych (uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sejm VI kadencji, druk nr 2684). Praktycy dostrzegli, że wskazana nowelizacja została przygotowana na kanwie kazusu spółki Giesche S.A. Przed wojną była ona właścicielem olbrzymiego majątku położonego na terenie Katowic, w tym kopalni, fabryk i kamienic (P. Szymczyk, Czy majątek tysięcy spółek czeka ponowna nacjonalizacja?, http://portalprocesowy.pl/publikacje-wiw/art137,czy-majatek-tysiecy-spolek-czeka-ponowna-nacjonalizacja.html, dostęp dnia 25 listopada 2013 r.). Majątek spółki został znacjonalizowany, wypłacono odszkodowanie, a akcje spółki (na okaziciela) miały ulec zniszczeniu. Tak się jednak nie stało. W 2005 r. akcje zostały skupione od kolekcjonerów. Nabywcy reaktywowali spółkę i wystąpili z żądaniem odszkodowania lub zwrotu majątku firmy, szacowanego na ok. 340 000 000 zł. Nowelizacja miała zatem stanowić zabezpieczenie przed podobnymi przypadkami.

Im jednak bliżej końca 2013 r. coraz częściej pojawiają się wątpliwości co do wygaśnięcia mocy wpisów w rejestrze handlowym. Podnosi się, że nie wiadomo, ile podmiotów pozostało nieprzerejestrowanych. W 2006 r. miało ich być ok. 160 000. Perspektywa utraty bytu tych podmiotów budzi wątpliwości co do losu ich majątku i zobowiązań (http://prawo.rp.pl/artykul/1039035.html, dostęp dnia 25 listopada 2013 r.).

Dnia 30 sierpnia 2013 r. wpłyną do Sejmu poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sejm VII kadencji, druk nr 1820). Projekt zakłada przesunięcie daty wygaśnięcia wpisów w „dawnych” rejestrach do końca 2014 r. W lakonicznym uzasadnieniu podniesiono, że zmiana daty ma umożliwić przygotowanie stosownej regulacji w zakresie rozwiązań dotyczących majątku i zobowiązań podmiotów, które miałyby utracić byt prawny, celem zabezpieczenia interesów ich wierzycieli. Brak takiej regulacji, jak wskazali projektodawcy, de facto uniemożliwi wierzycielom dochodzenie roszczeń od takich podmiotów, a także doprowadzi do sytuacji, w której majątek takich podmiotów (w tym nieruchomości) zostałby pozbawiony właściciela.

Dnia 11 października 2013 r. projekt został skierowany do pierwszego czytania w Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka. Posłem sprawozdawcą została Zofia Czernow. Dnia 6 listopada 2013 r., po przeprowadzeniu pierwszego czytania, Komisja rozpatrzyła projekt i przyjęła poprawkę zakładającą przesunięcie terminu wygaśnięcia wpisów na 31 grudnia 2015 r. Sprawozdanie Komisji (Sprawozdanie Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka o Poselskim projekcie ustawy o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sejm VII kadencji, druk nr 1893) zostało zamieszczone w porządku obrad 54. Posiedzenia Sejmu. Nie zgłoszono poprawek i niezwłocznie przystąpiono do trzeciego czytania. Dnia 22 listopada 2013 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Głosowało 430 posłów. Za oddało głos 394 posłów, przeciwnego zdania było 36 posłów, nie było głosów wstrzymujących się (sprawozdanie stenograficzne z 54. posiedzenia Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 22 listopada 2013 r., http://orka2.sejm.gov.pl/StenoInter7.nsf/0/85BA1CB6637E560FC1257C2B006A2A9A/%24File/54_c_ksiazka.pdf, dostęp dnia 25 listopada 2013 r.).

Wracając do kwestii wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w art. 11 p.w.u.KRS zamieszczono upoważnienie dla Ministra Sprawiedliwości do określenia w drodze rozporządzenia sposobu przechowywania dotychczasowych rejestrów i przekazywania akt rejestrowych oraz wydawania z nich odpisów, wyciągów i zaświadczeń. W jego wykonaniu zostało wydane rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2000 r. w sprawie sposobu przechowywania dotychczasowych rejestrów i przekazywania akt rejestrowych oraz wydawania z nich odpisów, wyciągów i zaświadczeń (Dz. U. Nr 117, poz. 1239). Na mocy § 2 rozporządzenia dotychczasowe rejestry sądowe były przechowywane do 31 grudnia 2003 r. w sądach dotychczas właściwych. Wyjątek stanowiły dotychczasowe rejestry sądowe dotyczące podmiotów podlegających wpisowi z urzędu do Krajowego Rejestru Sądowego (m.in. stowarzyszenia, i fundacje), które zostały przekazane sądowi rejestrowemu do 31 stycznia 2001 r. Stosownie do § 7 rozporządzenia dnia 1 stycznia 2004 r. sądy rejestrowe przejęły dotychczasowe rejestry sądowe i zaczęły wydawać odpisy, wyciągi i zaświadczenia za opłatą kancelaryjną.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w obecnym kształcie liczy 99 artykułów, podzielonych na 5 rozdziałów. Pierwszy z nich zawiera przepisy ogólne. Drugi poświęcony został rejestrowi przedsiębiorców. Trzeci - rejestrowi stowarzyszeń innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Czwarty - rejestrowi dłużników niewypłacalnych. W piątym zamieszczono zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe. Ustawa na przestrzeni kilkunastu lat swojego obowiązywania była wielokrotnie nowelizowana. Dnia 11 października 2013 r. po raz trzeci ogłoszono tekst jednolity tego aktu.