Kożuchowski Maciej (red.), Macieszczak Marcin (red.), Woźniak Bartłomiej (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz

Prosta spółka akcyjna jest nową spółką handlową, która istnieje w obrocie prawnym od 1.07.2019 r. Podstawą prawną jej funkcjonowania jest ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, na mocy której do kodeksu spółek handlowych zostały dodane nowe art. 300¹–300¹³⁴ k.s.h. Termin wejścia w życie przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej zmieniano kilkukrotnie i w rezultacie ich vacatio legis trwała niemal dwa lata, tj. znacznie dłużej niż trzyipółmiesięczna vacatio legis samego kodeksu spółek handlowych.

Długi czas na przygotowanie do wejścia w życie przepisów dotyczących nowej formy prawnej nie sprawił bynajmniej, że obowiązujące od 1.07.2021 r. regulacje nie budzą żadnych wątpliwości ani kontrowersji. Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową emitującą beznominałowe akcje nietworzące kapitału zakładowego, w której dopuszczalne jest powołanie rady dyrektorów zamiast tradycyjnych organów w postaci zarządu i rady nadzorczej. Rozwiązania prawne dotyczące prostej spółki akcyjnej w niektórych kwestiach wzorowane są na regulacjach spółki akcyjnej, innym razem powielają niemal bez zmian przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, by wreszcie w wielu sprawach wprowadzić instytucje nieznane dotychczas w polskim systemie prawnym. Nie sposób nie dostrzec również pewnej, trudnej do wyjaśnienia, bowiem niewynikającej ze specyfiki instytucji nowej formy spółki, niespójności przepisów odnoszących się do prostej spółki akcyjnej z pozostałymi regulacjami kodeksu spółek handlowych. Powyższe sprawia, że przepisy dotyczące nowej spółki handlowej można potraktować jako kolejny przejaw zjawiska dekodyfikacji prawa prywatnego, tj. zjawiska godzącego w postulat zupełności i niesprzeczności kodeksowej (zob. J. Rudnicki, Dekodyfikacja prawa cywilnego w Polsce, Bielsko-Biała 2018, s. 52).

Powyższych uwag nie należy traktować jako krytyki idei prostej spółki akcyjnej i zasadności powołania nowej formy prawnej w polskim porządku prawnym. Potrzeby obrotu nie poddają się doktrynalnym systematykom i podziałom, ale nakazują poszukiwanie jak najbardziej elastycznych rozwiązań dostosowanych do nowych wyzwań. Niewątpliwie regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej pozwalają na dużo większą swobodę uregulowania stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, niż było dotychczas możliwe w spółce akcyjnej lub spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co prawda ustawodawca nie ustrzegł się przed pewnymi wadami regulacji, brakiem jasności przepisów lub ich wieloznacznością. Niedociągnięcia te będą zapewne utrapieniem praktyków oraz polem do dyskusji dla teoretyków prawa, ale co do zasady poszerzenie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej o dodatkową formę prawną należy ocenić pozytywnie.

Autorami niniejszego komentarza są praktycy, na co dzień zajmujący się sprawami z zakresu prawa korporacyjnego. W rezultacie niniejszy komentarz ma wyjątkowy charakter. Dla każdego z autorów zagadnienia ściśle teoretyczne, jakkolwiek pociągające intelektualnie, nie stanowią celu samego w sobie. Każdy z autorów w codziennej pracy prawnika musi odpowiedzieć nie na pytanie „jak być powinno”, ale „jak jest” i przyjmując takie założenie, dokonuje interpretacji przepisów. Celem niniejszej publikacji było więc wyjście poza schemat, w którym „gdzie zaczyna się problem, tam kończy się komentarz”, i zaproponowanie odpowiedzi i rozwiązań także w kwestiach kontrowersyjnych, które w ocenie autorów mogą budzić problemy w praktyce.

Niniejszy komentarz jest pracą zbiorową, stanowiącą sumę doświadczeń i poglądów autorów. Okoliczność, że regulacja dotycząca prostej spółki akcyjnej jest nie tylko nowa, lecz w wielu kwestiach także nowatorska, sprawia, że poglądy autorów – praktyków na co dzień stykających się z problemami law in action – mogą różnić się między sobą. Podkreślenia wymaga zatem, że redaktorzy czuwali nad wewnętrzną spójnością komentarzy do poszczególnych przepisów, lecz nie ingerowali w interpretację i poglądy poszczególnych autorów na komentowane przepisy.

Marcin Macieszczak

Maciej Kożuchowski

Bartłomiej Woźniak