Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301–490

Komentarze
Opublikowano: WKP 2020
Stan prawny: 4 września 2020 r.
Autorzy komentarza:

Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301–490

Autor fragmentu:

Wstęp

Spółka akcyjna przeżywa w Polsce dosyć specyficzny dla niej czas. Jest przedmiotem zmian w sposób nieskoordynowany, nieprzemyślany i przypadkowy. Powoduje to dużą niepewność w stosowaniu prawa. W ciągu kilku miesięcy potrafi się zmienić ten sam przepis, co powodowało utrudnienia w przygotowaniu aktualnego komentarza. Dokonywane zmiany są często wynikiem braku wyraźnej koncepcji co do miejsca regulacji tzw. spółek szczególnych.

Istnieje cała grupa spółek, które w dużej mierze regulowane są w aktach usytuowanych poza kodeksem spółek handlowych. Z niewiadomych powodów ustawodawca reguluje materię spółek z publicznego obrotu właśnie w kodeksie, rozciągając stosowne regulacje na wszystkie spółki akcyjne, w tym te tzw. prywatne. Podobnie rzecz się ma z próbami narzucenia modelu przyjmowanego dla spółek z udziałem Skarbu Państwa dla wszystkich spółek akcyjnych. Taki sposób regulacji rozsadza system prawa akcyjnego.

Na potwierdzenie powyższego wskażę ustawy, które w istotny sposób zmieniły kodeks spółek handlowych w ostatnich tylko latach:

ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 398 z późn. zm.),

ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. poz. 2244),

ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 z późn. zm.),

ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217 z późn. zm.),

ustawa z dnia 13 lutego 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 288 z późn. zm.),

ustawa z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 568 z późn. zm.),

ustawa z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 695 z późn. zm.).

Niektóre z tych ustaw, na przykład ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r., będą obowiązywać od 1 marca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 25, który wszedł w życie 1 stycznia 2020 r. Wprowadziły one poważne zmiany systemowe, polegające między innymi na odejściu od tradycyjnej, dokumentowej formy akcji. W ten sposób pośrednio zostały wyeliminowane akcje na okaziciela.

Inne zmiany, związane z pandemią koronawirusa, wprowadzono w szczególnych warunkach. Należy jednak mieć wątpliwości, czy wolno było, mimo nagłej potrzeby, tworzyć na trwałe, a nie na przejściowy okres, system odejścia od tradycyjnej formy obradowania i podejmowania uchwał przez organy spółki akcyjnej.

O sztucznym, dalszym „wpychaniu” spółek z publicznego obrotu do kodeksu była już mowa. Prowadzi to też, moim zdaniem, do deformacji rozwiązań dotyczących spółek niepublicznych przez wspólne ich uregulowanie.

Liczba zmian o charakterze systemowym, wprowadzanych często, nagle, spowodowała, że tom III Komentarza ukazał się jako ostatni, a nie w kolejności, jaka wynika z systematyki kodeksu spółek handlowych.

Komentarz obejmuje stan prawny na 4 września 2020 r., jednakże zostały w nim skomentowane również niektóre przepisy, które wejdą w życie w przyszłym roku.

Lublin, 7 października 2020 r.

Prof. dr hab. Andrzej Kidyba

Autor fragmentu:
Art. 301art(301)

1.

Regulacja spółki akcyjnej w kodeksie spółek handlowych jest wypadkową dwóch tendencji. Po pierwsze ustawodawca wyraźnie nawiązuje do rozwiązań przyjętych w kodeksie handlowym, po drugie stara się dostosować polskie prawo akcyjne do nowoczesnych rozwiązań znanych w rozwiniętych gospodarczo krajach, w szczególności, co po 1 maja 2004 r. stało się jego obowiązkiem, do standardów przyjętych w unijnym prawie spółek (bliżej na ten temat zob. Uzasadnienie projektu ustawy – Prawo spółek handlowych, Ministerstwo Sprawiedliwości, Warszawa 1999, s. 265 i n.; A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, s. 112 i n.).

Spółka akcyjna do czasu pojawienia się w 1892 r. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, była przez wiele lat jedyną spółką kapitałową. Jeszcze na początku XIX w. spółki, które były pierwowzorem spółki akcyjnej, mogły powstawać tylko za indywidualnym zezwoleniem władzy państwowej. Dopiero z początkiem lat 20. XIX w Stanach Zjednoczonych, a w połowie tego wieku w...

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX