Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300

Komentarze
Opublikowano: WKP 2018
Stan prawny: 3 kwietnia 2018 r.
Autorzy komentarza:

Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300

Autorzy fragmentu:

Wstęp

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ciągle należy do najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. W Polsce jest zarejestrowanych 427 233 spółek z o.o., a stanowią one 79,57% wszystkich spółek.

Poza prowadzeniem działalności gospodarczej w spółce z o.o. można realizować cele niegospodarcze, co stawia tę formę prawną na pozycji lidera w stosunkach prawnych.

Spółka z o.o. uregulowana w kodeksie spółek handlowych nawiązuje do rozwiązań przyjętych w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. (Dz.U. Nr 82, poz. 602) – Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przejętych przez kodeks handlowy. Bazuje ona też na pierwowzorze niemieckim z 1892 r., kiedy to po raz pierwszy na świecie uregulowano tę formę prawną (GmbH).

Od wejścia w życie kodeksu spółek handlowych dział I w ramach tytułu III kodeksu był wielokrotnie nowelizowany. Waga zmian była różna; najczęściej miała charakter korygujący niedoskonałości regulacji. Najistotniejsze zmiany o takim charakterze dotyczyły art. 173, który w pierwszym kształcie wadliwie regulował problematykę oświadczeń w spółce jednoosobowej, czy powiązanego z tym przepisem art. 210 k.s.h. Złą sławą cieszył się art. 230 k.s.h.

Dokonywano też zmian niejasnych i zbędnych, jak choćby dodanie do art. 201 § 5, art. 2011 czy art. 2031.

Z punktu widzenia jakościowego najistotniejsza zmiana kodeksu polegała na wprowadzeniu art. 1571 k.s.h., umożliwiając utworzenie spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca. Ten ostatni przepis został jednak niedawno znowelizowany (ustawą z dnia 21 kwietnia 2017 r., Dz.U. poz. 1133); zaostrzono postać podpisu elektronicznego, potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Zmianą, która była niepotrzebna, nieco „pod publiczkę”, było obniżenie minimalnego kapitału zakładowego do 5000 zł. Rozpoczęło to erozję spółki z o.o. w postaci projektów reformy struktury majątkowej spółki z o.o. z propozycją minimalnego kapitału zakładowego na poziomie 1 zł, udziałów bez nominalnej wartości itp.

Na szczęście forsowane przez lata pomysły upadły dzięki sprzeciwowi praktycznie całego środowiska przedstawicieli prawa handlowego. Niemniej otwarta pozostaje kwestia reformy spółki z o.o., a raczej w jej ramach skonstruowania jej podtypu dla ułatwienia prowadzenia działalności.

Prezentowany komentarz jest pracą wspólną, ale zbiorową, co oznacza, że każdy Autor odpowiada za swoje poglądy.

Lublin, 15 kwietnia 2018 r.

Prof. zw. dr hab. Andrzej Kidyba

Autor fragmentu:
Art. 151art(151)

1.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają definicji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie całokształtu regulacji tej formy spółki należy uznać, że jest to handlowa spółka kapitałowa, która może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej, działająca pod własną firmą, w konstrukcji której występuje stały kapitał zakładowy, podzielony na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej, których przysługiwanie jest przesłanką uczestnictwa w spółce i w której występują instrumenty zapewniające poszczególnym wspólnikom wpływ na istnienie i funkcjonowanie spółki, podkreślające znaczenie jej składu osobowego, zaś wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (zob. też A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością..., 2014, s. 10; K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013, s. 31; K. Kruczalak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,...

Full content available after logging in to LEX

Log in to LEX | Don't use LEX programs yet? Order test access